IPO盡調(diào)的特別關注

IPO盡調(diào)的特別關注主講人：韓建春講師介紹韓建春中國注冊會計師，高級會計師，大型會計師事務所合伙人，擁有豐富的IPO、財務規(guī)范、盡職調(diào)查實際操作經(jīng)驗。與梧桐出版《香港上市實務指引》與投行小兵合作出版《新三板解決之道》、《新三板實戰(zhàn)操作之道》、《IPO財務核查解決之道》。多家上市公司獨立董事。上海立信金融學院研究生校外導師、為多家基金及上市公司提供盡職調(diào)查服務，積累了豐富的經(jīng)驗，并在北京國家會計學院講授-ipo及并購盡職調(diào)查課程。CONTENTSipo盡調(diào)關注主要內(nèi)容02一份ipo盡調(diào)報告案例解讀03ipo審核關鍵要素01目錄ipo審核關鍵要素01發(fā)行條件滿足業(yè)績真實性與未來發(fā)展虛假陳述與信息披露實質(zhì)性障礙關注2143ipo審核關鍵要素ipo盡調(diào)關注主要內(nèi)容02ipo盡調(diào)目的1、行業(yè)和規(guī)模是否符合發(fā)行條件（基本面可行性）2、查找不規(guī)范問題，是否有實質(zhì)性障礙，解決問題提高過會率避免被否（障礙）3、結(jié)合行業(yè)和上下游商業(yè)模式優(yōu)化突出核心競爭力（商業(yè)模式與核心競爭力）4、為財務核算規(guī)范性與經(jīng)營合規(guī)性提供指導（規(guī)范化運營）5、防止被坑，是否財務造假（防狼）ipo盡調(diào)主要關注內(nèi)容所屬行業(yè)、市場地位、競爭對手出資瑕疵及股權(quán)瑕疵財務核算規(guī)范性客戶依賴及稅收依賴同業(yè)競爭及關聯(lián)交易募集資金用途發(fā)行條件項目后續(xù)籌劃及運行ipo盡調(diào)主要關注內(nèi)容宏觀角度01.持續(xù)經(jīng)營02.內(nèi)部控制03.會計基礎工作04.獨立性與關聯(lián)交易05.重大財務風險微觀角度06.收入07.費用08.稅務09.資產(chǎn)質(zhì)量10.現(xiàn)金流量核心問題COREQUESTION一份ipo盡調(diào)報告案例解讀03主要內(nèi)容1、問題整改之成本核算2、問題整改之內(nèi)控制度3、問題整改之核心單據(jù)缺失4、問題整改之資金占用5、問題整改之關聯(lián)交易解決ipo盡調(diào)報告成本核算，是每個擬IPO企業(yè)在發(fā)行申請過程中必然會被問及的問題；扎實、規(guī)范的成本核算，會大大提升IPO的通過率，不規(guī)范的成本核算，將直接導致成本、毛利、毛利率、凈利潤等各類重要數(shù)據(jù)的不準確?？傊?，如果企業(yè)的成本核算不規(guī)范、有缺陷，那么企業(yè)的IPO之旅也就基本可以宣告暫停了。上市企業(yè)中，制造型企業(yè)數(shù)量占比較高，而制造業(yè)的成本核算卻是所有行業(yè)中成本核算最復雜的，尤其對于研發(fā)生產(chǎn)銷售一體化的制造型企業(yè)來說，成本核算是否完整、準確、合理，幾乎決定著整個IPO上市的成敗。問題整改之成本核算1、結(jié)合自身業(yè)務模式，詳述成本核算的過程從原材料入庫到結(jié)轉(zhuǎn)成本，包括中間的人工制費如何分攤，每一筆歸屬于成本的投入都需考慮到。核算過程清晰，是成本核算能夠準確的基礎。2、成本能否按照不同產(chǎn)品清晰歸類一般的，企業(yè)都會有很多種產(chǎn)品，如若選擇眉毛胡子一把抓的“整體打包式”成本核算方式，雖然從整體看似對公司成本利潤等影響較小，但由于單類產(chǎn)品毛利率不準確，公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策勢必受到影響。問題整改之成本核算3、成本核算控制的關鍵環(huán)節(jié)直接材料核算過程中關鍵控制點主要體現(xiàn)在采購原材料入庫及生產(chǎn)領用出庫，直接人工和制造費用核算關鍵控制點主要體現(xiàn)在費用的歸集與分配。4、成本核算內(nèi)控制度是否健全有效成本核算的過程雖然具備，但相關內(nèi)控制度是否契合企業(yè)自身業(yè)務模式且行之有效也是影響成本核算準確性的不可或缺因素。問題整改之成本核算5、依賴ERP系統(tǒng)的能否保證系統(tǒng)運算的準確企業(yè)的成本核算完全依賴ERP系統(tǒng)的，系統(tǒng)的有效性也將影響成本核算的準確，例如：ERP系統(tǒng)的運行邏輯是否準確，系統(tǒng)數(shù)據(jù)是否有重復、遺漏等情況，是否對系統(tǒng)數(shù)據(jù)加以驗證?？偠灾?，企業(yè)在申報之前需要一再檢查自身的成本核算是否準確規(guī)范，同行業(yè)已上市公司則是優(yōu)質(zhì)參照物，尋找差異，縮小差距；申報后再針對成本核算進行論證，一方面可能會對上市造成重大阻礙，一方面后期修復過程也是相當繁瑣。問題整改之成本核算1、資金進出渠道是否合法合規(guī)2、銀行賬戶、票據(jù)的使用是否合法、合規(guī)3、資金保管、使用不規(guī)范4、相關業(yè)務是否真實合理5、會計基礎及內(nèi)部控制是否完善、是否有效執(zhí)行6、基本制度是否全，內(nèi)審制度，董事會制度等。問題整改之內(nèi)控制度1、收入環(huán)節(jié)：訂單、合同、發(fā)貨單、簽收單、驗收單、對賬、付款、報關單、提單、保單2、完整的采購活動應包括：采購計劃、采購申請、采購詢比價、采購供應商選擇與管理、采購實施、采購驗收及采購付款七個環(huán)節(jié)3、存貨管理主要包括：取得、驗收入庫、倉儲保管、領用發(fā)出、盤點清查、銷售處置等環(huán)節(jié)4、研發(fā)內(nèi)控：立項、領料、分攤、工時、項目驗收、專利取得問題整改之核心單據(jù)缺失1、核查資金占用情況，從公司銀行流水雙向檢查2、核查高管及重要崗位個人銀行流水3、清理占用資金并計算利息，歸還借款4、核查是否存在間接的個人資金占用或者收款，進行清理，規(guī)范5、建立內(nèi)控制度，尤其是資金收付的制度，授權(quán)，并嚴格執(zhí)行6、董事會對上述事項進行追溯，報告進行披露問題整改之資金占用1、將關聯(lián)交易的客戶直接轉(zhuǎn)移到上市主體直接交易，無必須的交易不產(chǎn)生交