保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題-模擬試題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題

精選?模擬試題

1.根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，下列關(guān)于保薦人對發(fā)行人公開

發(fā)行募集文件和相關(guān)內(nèi)容盡職調(diào)查工作的說法，正確的有（）。

I.對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見

支持的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)

n.對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)

意見的內(nèi)容，保薦人在核查該中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見時(shí)進(jìn)行

審慎核查

m.保薦人對中介機(jī)構(gòu)其簽名人員出具的專業(yè)意見存有異議的，應(yīng)當(dāng)

主動(dòng)與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可以要求其作出解釋或者出具依據(jù)

w.保薦人應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上形成發(fā)行保薦書，同時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立盡

職調(diào)查工作底稿制度

v.中國證券業(yè)協(xié)會(huì)依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本準(zhǔn)則的規(guī)定，對保薦

人的盡職調(diào)查工作進(jìn)行監(jiān)管

A.I、II、山、IV、V

B.II、IILIV、V

C.I、IILIV、V

D.I、II、III、IV

E.I、II、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號）第6條

第1款規(guī)定，對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員

專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)并對各

種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨(dú)立判斷。

II、III項(xiàng)，第6條第2款規(guī)定，對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介

機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過

程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見存有異

議的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行協(xié)商，并可要求其做出解釋或出具依

據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)

當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

IV項(xiàng)，第7條規(guī)定，保薦人應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上形成發(fā)行保薦書，同

時(shí)，應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完

整地反映盡職調(diào)查工作。

V項(xiàng)，第8條規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本準(zhǔn)則的規(guī)

定，對保薦人的盡職調(diào)查工作進(jìn)行監(jiān)管。

2.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指

引》，以下屬于掛牌公司條件的是()。

A.經(jīng)營多種業(yè)務(wù)的，最近一年占營業(yè)收入比重最大的業(yè)務(wù)占營業(yè)收入

的比重不得低于50%

B.報(bào)告期末股本不少于500萬元

C.最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入累計(jì)不低于3000萬元

D.申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日

E.報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》

(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告(2017)366號)具體分析如下：

A項(xiàng)，公司可同時(shí)經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵

資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合

同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

BC兩項(xiàng)，公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄。公司營運(yùn)記錄

應(yīng)滿足下列條件：

(1)公司應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記

錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。

（2）最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入累計(jì)不低于1000萬元；因研

發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少

于3000萬元的除外。

（3）報(bào)告期末股本不少于500萬元。

（4）報(bào)告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。

D項(xiàng)，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司

的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改

變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改

制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申

報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申報(bào)

財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。

E項(xiàng)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對此未作要求。

3.

甲公司2013年1月購入乙公司30%的股份并可對乙公司施加重大影

響。2013年度發(fā)生的下列交易或事項(xiàng)中，對甲公司當(dāng)年個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)

表中確認(rèn)對乙公司投資收益有影響的是（）。［2014年6月真題］

A.甲公司向乙公司提供借款100萬元，并收取借款利息5萬元

B.乙公司持有的可供出售金融資產(chǎn)期末公允價(jià)值上升30萬元，由此

增加資本公積30萬元

C.乙公司將賬面價(jià)值20萬元的專利權(quán)作價(jià)60萬元轉(zhuǎn)讓給甲公司

D.乙公司股東大會(huì)宣布分派現(xiàn)金股利20萬元

【答案】：A|C

【解析】：

B項(xiàng)，在考試時(shí)是增加“資本公積一一其他資本公積”30萬元，按照

現(xiàn)行規(guī)定，應(yīng)增加“其他綜合收益”30萬元，均不會(huì)對投資收益產(chǎn)

生影響。D項(xiàng)，被投資單位宣告分派現(xiàn)金股利，投資單位借記“應(yīng)收

股利”科目，貸記“長期股權(quán)投資一一損益調(diào)整”科目。

4.某公司首次發(fā)行股票并在主板上市，該公司的實(shí)際控制人為自然人

李某，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》，下列有關(guān)同業(yè)競爭認(rèn)定

的說法中，正確的有（）o

I.如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親

屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人處于同一行業(yè)且存

在競爭關(guān)系，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭

II.發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)

與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭

III.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他近親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)

行人存在競爭關(guān)系的，原則上認(rèn)定為同業(yè)競爭

IV.發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行

人存在競爭關(guān)系的，一般不認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭

V.對于利用其他親屬關(guān)系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認(rèn)定

的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)，且

報(bào)告期內(nèi)有較多交易或資金往來的，中介機(jī)構(gòu)在核查時(shí)應(yīng)審慎判斷

A.I、II.III

B.I、II、IILMV

C.I、II、IV、V

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（一）》第15問規(guī)定，首發(fā)辦法對同業(yè)競爭

行為作出了限制性規(guī)定，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在核查判斷同業(yè)競爭事項(xiàng)

時(shí)，應(yīng)當(dāng)主要關(guān)注：

①核查范圍。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及

其近親屬全資或控股的企業(yè)進(jìn)行核查。

②判斷原則。同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)

相同或相似業(yè)務(wù)。核查認(rèn)定“競爭”時(shí)，應(yīng)結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、

資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點(diǎn)、技術(shù)、

商標(biāo)商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否

有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發(fā)行人構(gòu)成競爭。

發(fā)行人不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認(rèn)定不構(gòu)成

“同業(yè)競爭二

③親屬控制的企業(yè)應(yīng)如何核查認(rèn)定。如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制

人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的

企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股

股東、實(shí)際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、

孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則

上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷

史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面基本獨(dú)立且報(bào)告期內(nèi)

較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商較少重疊的除外。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存

在競爭關(guān)系的，一般不認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。但對于利用其他親屬關(guān)

系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認(rèn)定的，以及在資產(chǎn)、人員、

業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)，且報(bào)告期內(nèi)有較多交易或資

金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商有較多重疊的，中介機(jī)構(gòu)

在核查時(shí)應(yīng)審慎判斷。

5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于退市的說

法正確的有（）。

I.上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易,

不適用風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的相關(guān)規(guī)定

II.上市公司存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿足全部退市風(fēng)

險(xiǎn)警示的撤銷條件，方可申請撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示

III.上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市情形的，按照先

觸及先適用的原則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市

IV.上市公司申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)就公司是

否符合撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

V.上市公司股票被終止上市的，相關(guān)情形消除后可以申請重新上市

A.I、II>III

B.II、IV、V

C.I、n、IILW

D.II.IILMV

E.I、II、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I項(xiàng)，第12.1.2條規(guī)定，上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公

司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。上市公司股票

被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，不適用風(fēng)險(xiǎn)警示

板交易的相關(guān)規(guī)定。

n、III兩項(xiàng)，第12.1.3條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示、

終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止

上市。上市公司存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿足全部退市

風(fēng)險(xiǎn)警示的撤銷條件，方可申請撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示。但已滿足撤銷條件退

市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，不再適用其對應(yīng)的終止上市程序。

IV項(xiàng)，第12.1.4條規(guī)定，上市公司申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘

請保薦機(jī)構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)

表明確意見。

V項(xiàng)，第12.L5條規(guī)定，上市公司股票被終止上市的，不得申請重新

上市。

6.甲公司2016年至2017年作為非專利技術(shù)研究、開發(fā)了一項(xiàng)新工藝。

2016年10月1日以前發(fā)生各項(xiàng)研究、調(diào)查、試驗(yàn)等費(fèi)用200萬元，

在2016年10月1日，該公司證實(shí)該項(xiàng)新工藝研究成功，后續(xù)支出應(yīng)

予資本化。2016年10月至12月發(fā)生材料費(fèi)用、直接人工等各項(xiàng)支

出共計(jì)100萬元，2017年1至6月又發(fā)生材料費(fèi)用、直接參與開發(fā)

人員的工資、場地設(shè)備等租金和注冊費(fèi)等支出400萬元，按照新工藝

試生產(chǎn)了產(chǎn)品，2017年6月20日通過鑒定，證明可以達(dá)到預(yù)定用途,

甲公司將該項(xiàng)新工藝作為商業(yè)性使用并預(yù)計(jì)在未來10年可以為公司

帶來經(jīng)濟(jì)利益，甲公司采用直線法攤銷該項(xiàng)無形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)凈殘值為

零。下列關(guān)于該項(xiàng)新工藝的會(huì)計(jì)處理中正確的有（）o

I.2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額100萬元

II.2016年12月31日因該項(xiàng)非專利技術(shù)研究增加利潤表上管理費(fèi)

用金額200萬元

III.2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額495.83萬元

IV.2017年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)的金額470.83萬

元

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、n、w

D.i、n、in、w

E.i、n

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，2016年12月31日，由于研究開發(fā)項(xiàng)目還沒有達(dá)到預(yù)定用途

形成無形資產(chǎn)，因此2016年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為0；

n項(xiàng)，期末，企業(yè)應(yīng)將“研發(fā)支出”歸集的費(fèi)用化支出金額轉(zhuǎn)入“管

理費(fèi)用”科目，因此利潤表上管理費(fèi)用金額200萬元；2017年6月

20日達(dá)到預(yù)定用途，確認(rèn)的無形資產(chǎn)初始入賬金額為：100+400=

500（萬元）;

HI項(xiàng)，無形資產(chǎn)當(dāng)月增加當(dāng)月開始攤銷，當(dāng)月攤銷額為：500/10/12

=4.17（萬元），因此2017年6月30日資產(chǎn)負(fù)債表上列示無形資產(chǎn)

的金額為：500-4.17=495.83（萬元）；

IV項(xiàng)，2017年攤銷的金額為：500/10X012=29.17（萬元），因此2017

年12月31日資產(chǎn)負(fù)債表上列示的無形資產(chǎn)為：500-29.17=470.83

（萬元）。

7.可轉(zhuǎn)換公司債券，面值100元，轉(zhuǎn)換價(jià)格40元，市場價(jià)格108元,

股票二級市場價(jià)格為46元/股，則以下說法正確的有（）o[2015年

5月真題]

I.債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值為115元

II.轉(zhuǎn)換平價(jià)為43.2元

III.此可轉(zhuǎn)債為升水

IV.可轉(zhuǎn)債貼水率為6.09%

A.I、II、III

B.II、HI、IV

c.i、n、m、w

D.i、II.IV

【答案】：D

【解析】：

由題知，轉(zhuǎn)換比例=債券面值/轉(zhuǎn)換價(jià)格=100?40=2.5。I項(xiàng)，轉(zhuǎn)

換價(jià)值=標(biāo)的股票市場價(jià)格X轉(zhuǎn)換比例=46X2.5=115（元）；II項(xiàng),

轉(zhuǎn)換平價(jià)=可轉(zhuǎn)債的市場價(jià)格/轉(zhuǎn)換比例=108+2.5=43.2（元）；III

項(xiàng)，轉(zhuǎn)換價(jià)值115元大于市場價(jià)格108元，故此可轉(zhuǎn)債為貼水；W項(xiàng),

轉(zhuǎn)換貼水比率=轉(zhuǎn)換貼水/可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價(jià)值X100%=（115-108）

+115仁6.09%。

8.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

A.違背客戶的委托為其買賣證券

B.不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件

C.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

D.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券

E.為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

《證券法》第79條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害

客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定

時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；③挪用客戶所委托買賣的證

券或者客戶賬戶上的資金;④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券,

或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不

必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假

或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利

益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠

償責(zé)任。

9.下列關(guān)于利率期限結(jié)構(gòu)的說法，正確的有（）。

I.根據(jù)市場預(yù)期理論，如果預(yù)期未來利率上升，則利率曲線結(jié)構(gòu)會(huì)

呈下降趨勢；如果預(yù)期未來利率下降，則利率曲線結(jié)構(gòu)會(huì)呈上升趨勢

II.根據(jù)流動(dòng)性偏好理論，流動(dòng)性溢價(jià)是當(dāng)前即期利率和未來即期利

率之間的差額

III.根據(jù)市場分割理論，如果短期資金市場供需曲線交叉點(diǎn)高于長期

資金市場供需曲線交叉點(diǎn)，則利率曲線結(jié)構(gòu)呈向下傾斜趨勢

IV.根據(jù)市場預(yù)期理論，長期債券是一組短期債券的理想替代物，長

短期債券取得相同利率，市場是均衡的

A.I、II

B.n、HI

c.IILIV

D.I、IKIII

E.II.IILIV

【答案】：c

【解析】：

利率期限結(jié)構(gòu)理論研究相同風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性的證券或貸款在期限不同

時(shí)為何利率水平可能不同，主要包括利率的市場預(yù)期理論、市場分割

理論和流動(dòng)性偏好理論。I、IV兩項(xiàng)，市場預(yù)期理論認(rèn)為，在投資者

的資產(chǎn)組合中，期限不同的債券是完全替代的，長期利率相當(dāng)于在該

期限內(nèi)人們預(yù)期出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)。當(dāng)前短期利率較低，

人們預(yù)期未來短期利率會(huì)上升，收益率曲線向上傾斜；而短期利率較

高時(shí)，人們預(yù)期未來短期利率會(huì)持平或下降，則收益率曲線保持水平

或向下傾斜。n項(xiàng)，流動(dòng)性偏好理論認(rèn)為，長期利率等于在該期限內(nèi)

預(yù)計(jì)出現(xiàn)的所有短期利率的平均數(shù)，再加上一個(gè)流動(dòng)性升水或稱正的

時(shí)間溢價(jià)，因此，流動(dòng)性溢價(jià)是遠(yuǎn)期利率和未來即期利率之間的差額。

in項(xiàng)，市場分割理論認(rèn)為，期限不同的債券市場是完全獨(dú)立的，如果

對長期債券的需求相對高于短期債券的需求，則收益率曲線向下傾

斜。

10.甲公司擬對某上市公司間接收購，下列說法正確的是（）o

A.若收購后，甲公司擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份30%

的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出全面要約

B.對收購人的間接收購行為，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東

未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起2個(gè)工作日內(nèi)

作出實(shí)際控制人發(fā)生變化情況的報(bào)告和公告

C.對該上市公司的間接收購，如果收購比例未超過該上市公司已發(fā)行

股份的30%的，該上市公司無報(bào)告和公告義務(wù)

D.甲公司擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份30%的，若無法

在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)終止本次收購，其

控制的股東不得減持上市公司的股份

【答案】：A

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）分析如下：

B項(xiàng)，第59條規(guī)定，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行

報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。

上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未

披露的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，

必要時(shí)可以聘請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會(huì)、上

市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（簡稱派出機(jī)構(gòu)）和證券交易所

報(bào)告；中國證監(jiān)會(huì)依法對拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行

查處。上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制

人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)

重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

ACD三項(xiàng)，第56條規(guī)定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投

資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上

市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第2章的規(guī)

定辦理。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)

當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日

起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將

所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2

個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，

應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按

照本辦法第48條的規(guī)定辦理。

11.根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，非公開發(fā)行股票的定

價(jià)基準(zhǔn)日指的是（）。

A.董事會(huì)召開日

B.發(fā)行期的首日

C.董事會(huì)決議公告日

D.股東大會(huì)決議公告日

E.證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行日

【答案】：B

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

定價(jià)基準(zhǔn)日是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)

行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股

T西Jxo

12.上市公司要約收購中，關(guān)于被收購上市公司董事會(huì)及董事的表述

正確的有（）o[2014年6月真題]

A.被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東是否接受要約提出建議

B,被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖

進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析

C.被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見

D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

ABC三項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第32條規(guī)定，

被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)

行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘

請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20

日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問的專業(yè)意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)公告董事會(huì)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約

條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。D項(xiàng)，第34條規(guī)定，在要約收

購期間，被收購公司董事不得辭職。

13.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%,根據(jù)《公司

債券日常監(jiān)管問答（五）》，下列說法正確的有（）。

I.發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初的5個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)披露當(dāng)年

累計(jì)新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%的相關(guān)信息

II.累計(jì)新增借款應(yīng)當(dāng)以母公司口徑計(jì)算

III.累計(jì)新增借款并非應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計(jì)當(dāng)月新增累計(jì)借款情況

IV.新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新增

借款升至20%以上的，再次超過20%時(shí)仍需披露

V.新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%……（以此

類推）時(shí)，仍需披露

A.I>III

B.IILMV

C.I、IILMV

D.II.IILIV、V

E.I、II、HI、IV、V

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公司債券日常監(jiān)管問答（五）》具體分析如下:

I、n兩項(xiàng)，發(fā)行人在債券存續(xù)期內(nèi)的每月月初5個(gè)交易日內(nèi)，如發(fā)

現(xiàn)當(dāng)年累計(jì)新增借款［即上月末借款余額（合并口徑）與上年末借款

余額（合并口徑）的差額］超過上年末凈資產(chǎn)（合并口徑）的20%,

應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

in項(xiàng)，新增借款并非統(tǒng)計(jì)當(dāng)月新增借款情況，而是統(tǒng)計(jì)當(dāng)年累計(jì)新增

借款情況。

W項(xiàng)，新增借款超過20%后，如因償還借款而降至20%以內(nèi)，后又新

增借款升至20%以上的，再次超過20%時(shí)仍需披露。

V項(xiàng)，新增借款超過20%后，如后續(xù)超過40%、60%、80%...（以此

類推）時(shí)，仍需披露。

14.2017年1月，甲公司銷售一批原材料給乙公司，價(jià)格為1500萬元,

2017年7月，乙公司發(fā)生財(cái)務(wù)困境，無法按合同約定償還該筆貨款。

經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司同意乙公司用一項(xiàng)專利權(quán)抵償該筆貨款，該專利

的原值為1000萬元，累計(jì)攤銷400萬元，計(jì)提減值準(zhǔn)備120萬元，

在債務(wù)重組日的公允價(jià)值為1200萬元，不考慮稅費(fèi)等其他因素，乙

公司應(yīng)確認(rèn)其他收益的金額為（）o

A.1020萬元

B.720萬元

C.320萬元

D.620萬元

E.300萬元

【答案】：A

【解析】：

債務(wù)人以非金融資產(chǎn)清償債務(wù)，不需要區(qū)分債務(wù)重組利得與資產(chǎn)處置

損益，應(yīng)將所清償債務(wù)的賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值之間的差額

計(jì)入其他收益。因此，乙公司應(yīng)確認(rèn)的其他收益=1500—（1000—400

-120）=1020（萬元）。

15.不考慮其他因素，下列各項(xiàng)中，構(gòu)成甲公司關(guān)聯(lián)方的是（）。

A.對甲公司具有重大影響的個(gè)人投資者丙全額出資設(shè)立的B公司

B.與甲公司共同出資設(shè)立合營企業(yè)的合營方長城公司

C.與甲公司同受乙公司重大影響的A公司

D.與甲公司存在長期業(yè)務(wù)往來，為甲公司提供40%原材料的黃河公司

【答案】：A

【解析】：

關(guān)聯(lián)方關(guān)系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從

一個(gè)企業(yè)的角度出發(fā)，與其存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的各方包括：①該企業(yè)的

母公司；②該企業(yè)的子公司；③與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企

業(yè)；④對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方；⑤對該企業(yè)施加重大影響的

投資方；⑥該企業(yè)的合營企業(yè)；⑦該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)；⑧該企業(yè)的主

要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員；⑨該企業(yè)或其母公司的關(guān)

鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員；⑩該企業(yè)主要投資者個(gè)人、

關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企

業(yè)。

僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：①與該企業(yè)發(fā)

生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。②與該

企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、

經(jīng)銷商或代理商（D項(xiàng)）。③與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者（B

項(xiàng)）。④受同一方重大影響的企業(yè)之間（C項(xiàng)）。⑤僅僅同受國家控制

而不存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)。

16.2016年3月，甲上市公司經(jīng)董事會(huì)決議將閑置資金2000萬元用于

購買銀行理財(cái)產(chǎn)品，理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議規(guī)定：該產(chǎn)品規(guī)模15億元，為非

保本浮動(dòng)收益理財(cái)產(chǎn)品，預(yù)期年化收益率為4.5%,資金主要投向?yàn)?/p>

銀行間市場及交易所債券，產(chǎn)品期限為364天，銀行將按月向投資者

公布理財(cái)資產(chǎn)的單位凈值，產(chǎn)品不允許提前贖回且不能轉(zhuǎn)讓，不考慮

其他因素，甲公司對持有的該銀行理財(cái)產(chǎn)品，正確的有（）。

I.作為交易性金融資產(chǎn)，公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入損益

n.作為貸款和應(yīng)收款項(xiàng)類資產(chǎn)，按照預(yù)期收益率確認(rèn)利息收入

m.作為可供出售金融資產(chǎn)，持有期間公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收

益

w.作為持有至到期投資，按照同類資產(chǎn)的平均市場利率作為實(shí)際利

率確認(rèn)利息收入

V.列入“其他流動(dòng)資產(chǎn)”，在2016年末的資產(chǎn)負(fù)債表中列報(bào)

A.I、V

B.II、V

C.IILV

D.MV

E.V

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，該項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品不允許提前贖回且到期前不能轉(zhuǎn)讓，即短期內(nèi)不

能用于出售，且持有目的不是為了出售獲取價(jià)差，不屬于交易性金融

資產(chǎn)；B項(xiàng)，該項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品不屬于貸款也不屬于應(yīng)收款項(xiàng)；D項(xiàng)，該

項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品未來可獲得的金額不固定，利息不固定或可確定，且甲公

司購買該項(xiàng)產(chǎn)品的目的不是為了持有至到期，不屬于持有至到期投

資。

17.非上市公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)、根據(jù)

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，下列情形構(gòu)成重大資產(chǎn)

重組的有（）。

I.購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)

務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上

II.購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合

并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上

III.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占公眾

公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末營業(yè)收入的

比例達(dá)至!J50%以上

IV.購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤占公眾公

司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈利潤的比例

達(dá)到50%以上

A.I

B.I、IV

C.II、IV

D.II.III

E.I、III、IV

【答案】：A

【解析】：

《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第2條第

3款規(guī)定，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到

下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：①購買、出售的資產(chǎn)總額占公

眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額

的比例達(dá)到50%以上；②購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%

以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)

的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到30%以上。

18.關(guān)于戰(zhàn)略投資，根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》,

下列說法正確的是（）o

A.公司A股股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.近3年內(nèi)未受到境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰（不含其母公司）

C.投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的30%,但特

殊行業(yè)有特殊規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外

D.總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元、

或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資

產(chǎn)總額不低于5億美元

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條第3項(xiàng)規(guī)

定，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B項(xiàng)，第6條第4項(xiàng)規(guī)定，近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處

罰（包括其母公司）。

C項(xiàng)，第5條第2項(xiàng)規(guī)定，投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的

股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或

經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。

D項(xiàng)，第6條第2項(xiàng)規(guī)定，境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理

的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額

不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

19.在非上市公眾公司的收購，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人？（）

[2014年12月真題]

A.被收購公司董事會(huì)

B.擬競價(jià)收購3%股份的收購人

C.擬出讓5%股份的股東

D.擬協(xié)議收購25%股份的收購人

【答案】：A|D

【解析】：

A項(xiàng)，《非上市公眾公司收購管理辦法》第20條第2款規(guī)定，被收購

公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解

除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，

被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對前述情形及時(shí)披露，并采取有效措施維護(hù)公

司利益。BCD三項(xiàng)，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資

者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益

變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司；自該事

實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：①

通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者

及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%；②

通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份

擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%O

20.根據(jù)《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問

題的通知》，對于首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，如

果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限

售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的（）核定限售

股原值及合理稅費(fèi)。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通

知》（財(cái)政部、國家稅務(wù)總局、中國證監(jiān)會(huì)2009年12月31日）第3

條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和

合理稅費(fèi)后的余額，為應(yīng)納稅所得額。即：應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)

讓收入一（限售股原值+合理稅費(fèi)）、應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額義

20%o本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得

的收入。限售股原值，是指限售股買入時(shí)的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的

有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、

過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售

股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限

售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

2L甲公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)對外公布的日期為2013

年4月5日，實(shí)際報(bào)出日為4月7日。2013年甲公司發(fā)生的下列事

項(xiàng)應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（）。［2014年6月真題］

A.2013年4月6日宣告分派股票股利

B.2013年4月6日審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)2012年12月底有項(xiàng)固定資產(chǎn)盤盈未

入賬

C.2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000

萬元，此項(xiàng)訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末

確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債600萬元

D.2013年2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)

議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂

【答案】:B|C

【解析】：

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間

發(fā)生的有利或不利事項(xiàng)。B項(xiàng)，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，資

產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊或差錯(cuò)屬于調(diào)整事項(xiàng)，在批準(zhǔn)報(bào)出

日之后，實(shí)際報(bào)出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負(fù)債表事項(xiàng)有關(guān)的事項(xiàng)，則資

產(chǎn)負(fù)債表日后截止日期以再次批準(zhǔn)后的時(shí)間為準(zhǔn)；C項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表

日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實(shí)了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)

時(shí)義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債，或確認(rèn)

一項(xiàng)新負(fù)債。AD兩項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表后非調(diào)整事項(xiàng)，作為重要事項(xiàng),

需要在附注中予以披露。

22.以下哪些屬于可以免于提出豁免申請，直接向證券交易所和證券

登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形？（）［2015

年9月真題］

I,經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司

中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%

II.上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案

取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中

所擁有的權(quán)益

HI.收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不

同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化

IV.控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%,不影響該

公司的上市地位

V.投資者已協(xié)議收購上市公司30%的股份，自上述事實(shí)發(fā)生之日起

1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

A.I、II、MV

B.IILMV

C.MV

D.I、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款規(guī)定，有

下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，

直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登

記手續(xù)：①經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公

司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)

行股份的30%,投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公

司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；②在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益

的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之

日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；③

在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份

的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地

位；④證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸

款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%,沒有實(shí)際控

制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相

關(guān)股份的解決方案；⑤因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份

超過該公司已發(fā)行股份的30%；⑥因履行約定購回式證券交易協(xié)議購

回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過

該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期

間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；⑦因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上

市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%oI項(xiàng)屬于適

用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形；II、III兩項(xiàng)屬于

可以免于以要約方式增持股份的情形。

23.根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，下列文件中，中小板上市

公司向深交所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的是（）。

A.律師工作報(bào)告

B.發(fā)行保薦書

C.保薦協(xié)議

D.招股說明書

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第5.2.8條規(guī)

定，上市公司向本所申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件:

①上市報(bào)告書（申請書）；②申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議;

③保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；④法律意見書；⑤發(fā)行完成

后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)

告；⑥結(jié)算公司對可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；⑦可

轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說明書）；⑧公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券

的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說明；⑨本所要求的其他文件。

24.甲公司是一家生產(chǎn)和銷售高效照明產(chǎn)品的企業(yè)，國家為了支持高

效照明產(chǎn)品的推廣使用，通過統(tǒng)一招標(biāo)的形式確定中標(biāo)企業(yè)、高效照

明產(chǎn)品及其中標(biāo)協(xié)議供貨價(jià)格，甲企業(yè)作為中標(biāo)企業(yè)，需以中標(biāo)協(xié)議

價(jià)格減去財(cái)政補(bǔ)貼資金后的價(jià)格將高效照明產(chǎn)品銷售給終端用戶，并

按高效照明產(chǎn)品實(shí)際安裝數(shù)量、中標(biāo)供貨協(xié)議價(jià)格、補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，申請

財(cái)政補(bǔ)貼資金。2017年度，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財(cái)政資

金1000萬元，關(guān)于此事項(xiàng)，甲公司的會(huì)計(jì)處理中，正確的為（）o

A.甲公司確認(rèn)其他收益1000萬元

B.甲公司確認(rèn)營業(yè)外收入1000萬元

C.甲公司確認(rèn)管理費(fèi)用一1000萬元

D.甲公司確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元

E.甲公司確認(rèn)遞延收益1000萬元

【答案】：D

【解析】：

題中的互惠交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，并與甲公司銷售商品的日常經(jīng)營活動(dòng)

密切相關(guān)，甲公司因銷售高效終端產(chǎn)品獲得財(cái)政資金1000萬元應(yīng)當(dāng)

按收入準(zhǔn)則進(jìn)行處理，即確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入1000萬元。

25.某上市公司擬將公開發(fā)行股票募集資金用于收購在建工程，根據(jù)

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號一一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》，下列屬于募集說明書的必備內(nèi)容的有

()o

I.在建工程與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系

II.在建工程的評估、定價(jià)情況

III.在建工程的已投資情況、還需投資的金額

IV.在建工程的建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間

V.在建工程的負(fù)債情況

A.I、III、IV

B.II、IV、V

c.i、n、in、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、Mv

【答案】：E

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號一一上市公

司公開發(fā)行證券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]2號）第60條規(guī)定,

募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)披露：①擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；②擬收

購資產(chǎn)的評估、定價(jià)情況；③擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需

投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計(jì)劃完成時(shí)間等。

26.2017年甲公司發(fā)生了下列交易或事項(xiàng)，不考慮其他因素的影響，

屬于非貨幣性資產(chǎn)交換的有（）。

I.欠乙公司款2000萬元，以庫存商品償付欠款的20%,其余以銀

行存款支付

II.以持有的公允價(jià)值為2500萬元的對子公司（A公司）投資換取

公允價(jià)值為2400萬元B公司25%的股權(quán)，差價(jià)100萬元以銀行存款

收取

III.發(fā)行公允價(jià)值為5000萬元的普通股500萬股，購買C公司一幢

大樓，大樓市場價(jià)值為5000萬元

IV.以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的債券投資300萬元換入

公允價(jià)值為250萬元的生產(chǎn)線一條，并收取差價(jià)50萬元

V.以公允價(jià)值200萬元的設(shè)備換入公允價(jià)值不能確定的一個(gè)特殊設(shè)

備，其賬面價(jià)值為50萬元

A.I、II

B.II、IILV

C.I、II、IV

D.IILIV、V

E.II、IV、V

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，用庫存商品償還債務(wù)，資產(chǎn)減少，負(fù)債減少，不屬于非貨幣性

資產(chǎn)交換。II項(xiàng)，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價(jià)值的比為：

1004-2500=4%<25%,因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。III項(xiàng)，發(fā)行普

通股購買大樓，資產(chǎn)增加，所有者權(quán)益增加，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交

換。IV項(xiàng)，收到的貨幣性資產(chǎn)占換出資產(chǎn)的公允價(jià)值的比為：50+300

=16.67%<25%,因此屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。V項(xiàng)，該項(xiàng)交換不涉

及補(bǔ)價(jià)，屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。

27.不考慮其他因素，以下構(gòu)成非公開發(fā)行障礙的有（）o[2015年5

月真題]

I.主板上市公司最近2年連續(xù)虧損

II.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行對象為6名

III.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且未消除

IV.主板上市公司最近1年財(cái)務(wù)報(bào)告被CPA出具否定意見的審計(jì)報(bào)告,

但在發(fā)行前重大所涉事項(xiàng)不利影響已消除

V.主板上市公司連續(xù)3年不分紅

A.II.III

B.I、IV、V

C.I、II、IV

D.n、in、v

E.n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，主板上市公司非公開發(fā)行股票無連續(xù)盈利要求，虧損不影響。

n項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2020年修訂）

第15條第1款第2項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的特定

對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定之一是，發(fā)行對象不超過35名。III項(xiàng)，《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》第39條第2項(xiàng)規(guī)定，上市公司的權(quán)益被控股

股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的，不得非公開發(fā)行股票。IV

項(xiàng)，第39條第6項(xiàng)規(guī)定，最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會(huì)計(jì)師出

具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定

意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行

涉及重大重組的除外。V項(xiàng)，連續(xù)3年不分紅不構(gòu)成上市公司非公開

發(fā)行障礙。

28.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)單價(jià)為

40元，變動(dòng)成本率為50%o如果產(chǎn)能下降至60%,為了保持盈虧平

衡，產(chǎn)品價(jià)格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：c

【解析】：

假設(shè)當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)，產(chǎn)量為Q。銷售量對利潤的敏感系數(shù)，當(dāng)

產(chǎn)量下降至盈虧臨界點(diǎn)時(shí)EBIT=0,AEBIT=O-EBIT=-EBIT,所以

DOL=-l/［（Q0—Q）/Q］=5,所以Q=1.25Q0。當(dāng)價(jià)格為40元時(shí)，

貝！JF=40X（1—50%）Q=20Q,假設(shè)價(jià)格調(diào)整為P,則F=20Q=20

X1.25Q0=0.5PXQ0,所以P=50。

29.根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列不屬于關(guān)聯(lián)方的是（）。［2013年

6月真題］

A.同時(shí)受國資委控制的兩個(gè)企業(yè)，無其他控制、共同控制重大影響關(guān)

系

B.與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶

C.與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和

機(jī)構(gòu)

D.企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)

聯(lián)方。BC兩項(xiàng)，僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)

方：①與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部

門和機(jī)構(gòu)；②與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客

戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商；③與該企業(yè)共同控制合營企

業(yè)的合營者。

30.根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，下列關(guān)于關(guān)聯(lián)方披露的說法正確的有

()。［2013年6月真題］

A.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系

的性質(zhì)、交易類型及交易要素

B.對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)分別對關(guān)

聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的非重大交易可合并披露

C.企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露與該企業(yè)之間

存在直接控制關(guān)系的母公司和子公司有關(guān)的信息

D.關(guān)聯(lián)方交易的披露應(yīng)遵循重要性原則，對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果

沒有重大影響的關(guān)聯(lián)交易可以不披露

【答案】：A|C

【解析】：

BD兩項(xiàng)，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)

聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及交易要素。關(guān)聯(lián)交易不具有重要性的、

類型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。

31.關(guān)于申請掛牌期間公司的信息披露，錯(cuò)誤的是（）。

A.在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司在此期間發(fā)生

的重大事件需履行信息披露義務(wù)

B.自提交掛牌申請之日起至股轉(zhuǎn)公司同意掛牌函之前，公司在此期間

發(fā)生的重大事件需及時(shí)報(bào)告股轉(zhuǎn)公司

C.自提交掛牌申請之日至掛牌時(shí)止，公司在此期間發(fā)生的重大事件需

及時(shí)報(bào)告公司注冊地所屬證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)

D.在股轉(zhuǎn)公司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司在此期間

發(fā)生的重大事件需履行信息披露義務(wù)

【答案】：C

【解析】：

《關(guān)于申請掛牌期間公司信息披露相關(guān)問題的通知》就公司申請掛牌

期間信息披露相關(guān)事宜通知如下：

①自提交掛牌申請之日起至我司出具同意掛牌函之前，公司在此期間

發(fā)生的所有重大事件均需及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，對重大事件的判斷參

照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第

三章的規(guī)定。

②在我司出具同意掛牌的函至首次信息披露期間，公司已納入全國股

份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管，應(yīng)嚴(yán)格遵守《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛

牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；如

公司發(fā)生涉及申請掛牌條件的重大事件，應(yīng)及時(shí)報(bào)告掛牌業(yè)務(wù)部，并

根據(jù)具體情況對公開轉(zhuǎn)讓說明書等首次信息披露文件進(jìn)行更新調(diào)整。

③在首次信息披露至股票正式掛牌公開轉(zhuǎn)讓期間，公司應(yīng)繼續(xù)遵守

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等有

關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)將需披露的有關(guān)事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告公

司業(yè)務(wù)部并同時(shí)告知掛牌業(yè)務(wù)部，由公司業(yè)務(wù)部統(tǒng)一指導(dǎo)信息披露工

作的開展。

32.根據(jù)《證券公司次級債管理規(guī)定》，下列說法正確的有（）。

I.證券公司次級債券只能以非公開方式發(fā)行

II.長期次級債可按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在3、2、1年以

上的，原則上分別按100%、70%、50%的比例計(jì)入凈資本

III.長期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債

累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額）的100%

IV.短期次級債原則上按照30%的比例計(jì)入凈資本

v.證券公司借入或發(fā)行次級債，應(yīng)當(dāng)自完成之日起（分期發(fā)行的，

于每期發(fā)行完成之日起）5個(gè)工作日內(nèi)，向公司住所地證監(jiān)會(huì)派出機(jī)

構(gòu)提交備案文件

A.MV

B.n、IILV

C.I、II、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、in、V

【答案】：C

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司次級管理規(guī)定》第2條第3款規(guī)定，證券公司次級

債券只能以非公開方式發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方

式。每期債券的機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)不得超過200人。

II、IV兩項(xiàng)，根據(jù)第4條規(guī)定，長期次級債可按一定比例計(jì)入凈資本,

到期期限在3、2、1年以上的，原則上分別按100%、70%、50%的比

例計(jì)入凈資本。短期次級債不計(jì)入凈資本。

in項(xiàng)，第7條第3項(xiàng)規(guī)定，借入或發(fā)行次級債數(shù)額應(yīng)符合以下規(guī)定：

長期次級債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級債累計(jì)

計(jì)入凈資本的數(shù)額）的50%；凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的

比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。

V項(xiàng)，根據(jù)第9條規(guī)定，證券公司借入或發(fā)行次級債，應(yīng)當(dāng)自完成之

日起（分期發(fā)行的，于每期發(fā)行完成之日起）5個(gè)工作日內(nèi)，向公司

住所地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)提交備案文件。

33.下列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的是（）。

A.去年盈利，前年虧損，扣除非經(jīng)常性損益后連續(xù)兩年盈利

B.最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率低于45%

C.最近兩年按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅

D.最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為5%

【答案】：A

【解析】：

《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2014年修訂）第9條規(guī)

定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合

以下規(guī)定：①最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者

為計(jì)算依據(jù)；②會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健

全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的

合法性，以及營運(yùn)的效率與效果；③最近2年按照上市公司章程的規(guī)

定實(shí)施現(xiàn)金分紅；④最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具否

定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見或

者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司

無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；⑤最近一期末

資產(chǎn)負(fù)債率高于45%,但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；⑥上市公

司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)

獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外

提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他

企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

A項(xiàng)不滿足①的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項(xiàng)滿足⑤的要求，C項(xiàng)滿足

③的要求。

D項(xiàng)，創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，對最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)

平均凈資產(chǎn)收益率沒有要求。主板才有此規(guī)定：最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加

權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；扣除非經(jīng)常性損益后的凈

利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)

算依據(jù)。

34.以下公司發(fā)行的優(yōu)先股不能在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的是（）。

A.申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司

B.普通股已在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的公司

C.注冊在境內(nèi)的境外上市公司

D.境內(nèi)上市公司

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》第2條規(guī)定,

發(fā)行人向符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股

并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，適用本指引的規(guī)定。前款所稱的發(fā)行

人包括：①普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公

司”）、申請其普通股在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“申請掛

牌公司”）；②符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非上市公眾公司；③注冊在

境內(nèi)的境外上市公司。

35.2014年1月1日，甲公司支付3750萬元購買乙公司30%股權(quán)，購

買時(shí)有重大影響，當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10000萬。

2014年因乙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤確認(rèn)投資收益為350萬元。2015年1月

5日，甲公司支付9400萬元繼續(xù)購買70%股權(quán)，當(dāng)日被投資單位可

辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為13000萬元，原30%股權(quán)對應(yīng)的公允價(jià)值為

3800萬元，若按2014年1月1日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值連續(xù)計(jì)算，

則可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為14000萬元，原30%股權(quán)為4000萬元，則甲公司

企業(yè)合并中確認(rèn)的商譽(yù)為（）。

A.300

B.200

C.950

D.0

E.400

【答案】：B

【解析】：

追加投資后形成非同一控制下企業(yè)合并的合并成本=9400+3800=

13200（萬元）（新增投資的公允價(jià)值+原投資在合并日的公允價(jià)值）,

被投資企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值為13000萬元，取得100%股權(quán)，

則商譽(yù)=13200-13000X100%=200（萬元）。

36.以下租賃中，不考慮其他因素，應(yīng)將其劃分為融資租賃的有（）。

[2013年6月真題]

A.租賃協(xié)議中已經(jīng)約定，在租賃期屆滿時(shí)，資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租

人

B.承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)，所訂立的購買價(jià)款預(yù)計(jì)遠(yuǎn)低于行

使選擇權(quán)時(shí)租賃資產(chǎn)的公允價(jià)值

C.租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價(jià)值為1000萬元，承租人在租賃開始

日的最低租賃付款額現(xiàn)值為900萬元

D.租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價(jià)值為1000萬元，承租人在租賃開始

日的最低租賃付款額現(xiàn)值為901萬元

E.租賃開始日租賃資產(chǎn)的公允價(jià)值為2000萬元，出租人在租賃開始

日的最低租賃收款額為1800萬元

F.租賃資產(chǎn)特地為承租人設(shè)計(jì)制造，只有承租人才能使用

【答案】：A|B|C|D|F

【解析】：

滿足下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為融資租賃：①在租賃期屆滿時(shí)，資

產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人（在租賃協(xié)議中已經(jīng)約定，或根據(jù)其他條件

在租賃開始日及可以合理的判斷）。②承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇

權(quán)，所訂立的購買價(jià)款預(yù)計(jì)遠(yuǎn)低于行使選擇權(quán)時(shí)租賃資產(chǎn)的公允價(jià)

值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會(huì)行使這種選擇權(quán)。

③租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分（275%）；需要注意的是，

這條標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)的是租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的比例，而非租賃期占

該項(xiàng)資產(chǎn)全部可使用年限的比例。如果租賃資產(chǎn)是舊資產(chǎn)，在租賃前

已使用年限超過資產(chǎn)自全新時(shí)起算可使用年限的75%以上時(shí)（2

75%）,則這條判斷標(biāo)準(zhǔn)不適用，不能使用這條標(biāo)準(zhǔn)確定租賃的分類。

④承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始

日租賃資產(chǎn)公允價(jià)值（290%）；出租人在租賃開始日的最低租賃收

款額現(xiàn)值幾乎相當(dāng)于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價(jià)值（290%）。E項(xiàng),

“幾乎相當(dāng)于”為290%,包含90%；“最低租賃付款額現(xiàn)值”和“最

低租賃收款額現(xiàn)值”一定是折現(xiàn)后的現(xiàn)值達(dá)標(biāo)方可。

37.首次公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)

行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向下列（）配售。

I.公募基金

II.養(yǎng)老金

III.企業(yè)年金基金

IV.社保基金

V.保險(xiǎn)資金

A.I、II、III、IV、V

B.I、II、IV

c.n、iv

D.I、II>III

E.i、in、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第9條規(guī)定，首次

公開發(fā)行股票采用詢價(jià)方式的，公開發(fā)行后總股本在4億股（含）以

下的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%；公開

發(fā)行后總股本超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行

股票數(shù)量的70%o其中，應(yīng)當(dāng)安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的

40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱公募基

金）、全國社會(huì)保障基金