如何完善我國上市公司的治理

如何完善我國上市公司的治理鐘夏瑜20091670914009工商管理1班【摘要】還未被淡忘的亞洲經(jīng)濟危機,以及不斷涌現(xiàn)的諸如摩根斯坦利和高盛“欺詐門”等公司丑聞使公司治理成為了當前首先要解決的問題。如何提高公司治理問題備受關(guān)注。下面我將在分析國內(nèi)外公司治理問題現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上進一步探討我國上市公司治理存在的問題，以及我對完善公司治理的一些建議?！娟P(guān)鍵詞】完善公司治理、存在問題、董事會，監(jiān)事會、獨立董事眾所周知，我國上市公司存在著很多的問題，如我國上市公司缺乏形成權(quán)利制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理；缺乏良好的問責機制；缺乏與市場接軌的股東激勵機制；獨立董事形同虛設(shè)。因此如何有效地完善我國上市公司的治理成為我們刻不容緩的事情，下面，我將從以上幾個方面展開分析。一、我國公司治理研究的發(fā)展狹義的公司治理是指公司所有者對經(jīng)營者黨的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間權(quán)利與責任關(guān)系。廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來制衡公司與利益相關(guān)者以及各利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學性與公正性，維護公司各利益主體的權(quán)益。我國關(guān)于公司治理的理論探討開始于1993年中國共產(chǎn)黨的十四屆三中全會。1994年我國正式實施了《公司法》，對公司組織機構(gòu)中股東會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的職責、權(quán)利作出了規(guī)定。2002年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司治理準則》，參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，第一次全面、系統(tǒng)地規(guī)范了上市公司行為，表明我國上市公司進入制度性建設(shè)階段。2003年4月27日，中國第一個上市公司治理狀況“晴雨表”---“中國上市公司治理評價指標體系”有南開大學公司治理研究中心正式推出，是一次企業(yè)制度層面的“入世”。2005年4月證監(jiān)會正式啟動股權(quán)分置改革，以解決大小股東利益沖突，以及資本市場無法實現(xiàn)其定價功能，無法形成科學的考核和激勵機制等問題。2005年10月審議通過新修訂的《公司法》，《證券法》，針對近幾年上市公司治理中存在的突出問題進行了規(guī)范，對完善公司治理提供了法律依據(jù)。二、我國現(xiàn)階段上市公司存在的問題第一，我國上市公司缺乏形成權(quán)利制衡的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，主要表現(xiàn)是股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，我國絕大部分上市公司有國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司甚至高達80%以上，股權(quán)高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會，從而導致公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡。大股東和控股上市公司之間通過關(guān)聯(lián)交易、、商標租賃使用、原料采購和產(chǎn)品銷售以及上市公司為第一大股東提供資金或資金擔保，形成不對等得資金交易關(guān)系，增加了上市公司的財務(wù)與經(jīng)營風險，也損害了廣大中小股東的利益。第二，缺乏良好的問責機制。單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化，不能對全體股東出色地履行誠信責任和勤勉盡責。在內(nèi)部人控制模式或控股股東模式下，整個公司的運作為個人或單個股東所控制，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設(shè)。在公司信息披露過程中，常常出現(xiàn)明顯的利潤操控和股市市場的內(nèi)幕交易現(xiàn)象。此外監(jiān)事會的運作效率低下且監(jiān)事或監(jiān)事會的職權(quán)不全。監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，其功能作用基本沒有發(fā)揮，導致部分上市公司由于監(jiān)督乏力，經(jīng)營狀況每況愈下，有些上市公司只圈錢，把股東回報放一邊，中介機構(gòu)如果再不負責，信息披露不充分，中小股東常受蒙蔽。這些現(xiàn)象，既有上市公司經(jīng)營管理原因，也有監(jiān)督無力造成的惡果。第三，缺乏與市場接軌的股東激勵機制。我國上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用?？傮w上看，上市公司經(jīng)理的激勵機制缺乏動態(tài)化，強度太弱，個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范的聯(lián)系。不少企業(yè)經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，往往在決策時不采取回避的做法，并選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。在這種情況下，公司的業(yè)績在更大程度上依賴于經(jīng)理人員的素質(zhì)和“良心發(fā)現(xiàn)”?；蛘咭蕾囉诳毓晒蓶|的開明程度。此外，公司缺乏良好的內(nèi)部風險控制機制，缺乏規(guī)范化的授權(quán)和約束機制，內(nèi)部盛行的是“人治”，