建筑集團企業(yè)治理規(guī)則匯編

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建筑集團企業(yè)

治理規(guī)則匯編

Theprojectplanisthemostimportantindicatorplan.Thebriefintroduction

reHeelstheprojectachievementstatusofthecompany.Theprojectplanneedsto

beformulatedinstrictaccordancewiththeprocess

20XX年修訂版

目錄

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則.........................-6-

第一章總貝IJ...........................................................................-6-

第二章委員會組成.................................-6-

第三章委員會職責(zé).................................-7-

第四章委員會會議.................................-8-

第五章委員會工作機構(gòu).............................-10-

第六章委員會會議記錄和會議紀要....................-11-

第七章附則.....................................-12-

董事會安全健康環(huán)保委員會議事規(guī)則.......................-13-

第一章總則.......................................-13-

第二章委員會組成..................................-13-

第三章委員會職責(zé)..................................-14-

第四章委員會會議..................................-15-

第五章委員會工作機構(gòu)..............................-16-

第六章委員會會議記錄和會議紀要....................-17-

第七章附則.......................................-18-

董事會議事規(guī)則........................................-19-

第一章總則.......................................-19-

第二章董事會會議的召集和召開......................-19-

第三章董事會審議程序及決議........................-23-

-2-

第四章董事會經(jīng)費..................................-29-

第五章附則.......................................-30-

監(jiān)事會議事規(guī)則........................................-31-

第一章總貝I]............................................................................-31-

第二章監(jiān)事會會議的召集和召開.....................-31-

第三章監(jiān)事會會議審議程序及決議...................-34-

第四章附則......................................-36-

董事會審計委員會議事規(guī)則..............................-37-

第一章總則.....................................-37-

第二章委員會組成................................-37-

第三章委員會職責(zé)................................-38-

第四章委員會會議................................-41-

第五章委員會工作機構(gòu)............................-43-

第六章委員會會議記錄和會議紀要..................-43-

第七章附則.....................................-44-

董事會提名委員會議事規(guī)則..............................-46-

第一章總貝I].........................................................................-46-

第二章委員會組成.................................-46-

第三章委員會職責(zé)................................-47-

第四章委員會會議................................-48-

第五章委員會工作機構(gòu)............................-50-

第六章委員會會議記錄和會議紀要..................-50-

-3-

第七章附則.....................................-51-

董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則..............................-53-

第一章總則.......................................-53-

第二章委員會組成..................................-53-

第三章委員會職責(zé)..................................-54-

第四章委員會會議..................................-55-

第五章委員會工作機構(gòu)..............................-57-

第六章委員會會議記錄和會議紀要....................-57-

第七章附則.......................................-58-

董事會審計與風(fēng)險管理委員會議事規(guī)則....................-59-

第一章總則.......................................-59-

第二章委員會組成..................................-59-

第三章委員會職責(zé)..................................-60-

第四章委員會會議..................................-63-

第五章委員會工作機構(gòu)..............................-65-

第六章委員會會議記錄和會議紀要....................-65-

第七章附則.......................................-66-

股東大會議事規(guī)則......................................-68-

第一章總貝I].........................................................................-68-

第二章股東大會的召集..............................-69-

第三章股東大會的提案與通知........................-72-

第四章股東大會的召開..............................-74-

-4-

第五章股東大會的表決和決議........................-79-

第六章類別股東表決的特別程序......................-84-

第七章會后事項及公告..............................-87-

第八章股東大會對董事會的授權(quán)......................-88-

第九章附則.......................................-88-

董事會成員名單與其角色及職能..........................-90-

第一章總貝I]................................................................................-91-

第二章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認定........................-91-

第三章關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易管理的組織機構(gòu)..............-94-

第四章關(guān)聯(lián)人的報備................................-95-

第五章關(guān)聯(lián)交易決策程序及披露......................-97-

第六章日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定.......-102-

第七章關(guān)聯(lián)交易定價...............................-103-

第八章關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容.....................-105-

第九章溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定...............-107-

第十章與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來.............-109-

第H—章責(zé)任追究.................................-no-

第十二章附則.....................................-in-

-5-

董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

（2007年9月13日第一屆董事會第二次會議審議通過,

2010年8月12日第一屆董事會第三十五次會議修訂）

第一章總則

第一條為建立和規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）

薪酬與考核工作制度和程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《香港

聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《XXXX股份有限公司章程》（以

下簡稱“《公司章程》”）、《xxxx股份有限公司董事會議事規(guī)則》（以

下簡稱“《董事會議事規(guī)則》”）以及其他相關(guān)規(guī)定，董事會設(shè)立薪酬

與考核委員會（以下簡稱“委員會”），并制定本議事規(guī)則。

第二條委員會是公司董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，為董事會有

關(guān)決策提供咨詢或建議，向董事會負責(zé)并報告工作。

第三條本規(guī)則適用于委員會及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員和部

門。

第二章委員會組成

第四條委員會由五名董事組成，且大部分成員應(yīng)為獨立非執(zhí)行

董事。委員會委員由董事長提名，董事會討論通過。

第五條委員會設(shè)主任一名，由獨立非執(zhí)行董事?lián)巍Ｖ魅斡晒?/p>

司董事長提名，并經(jīng)董事會任命。

第六條委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任

期一致。委員任期屆滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔(dān)

-6-

任公司董事職務(wù)時，其委員資格自動喪失。

第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭

職報告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會予以關(guān)注的事項進行

必要說明。

第八條經(jīng)董事長提議并經(jīng)董事會討論通過，可對委員會委員在

任期內(nèi)進行調(diào)整。

第九條當(dāng)委員會人數(shù)低于本規(guī)則規(guī)定人數(shù)時一，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)

本規(guī)則規(guī)定補足委員人數(shù)。

第三章委員會職責(zé)

第十條委員會的主要職責(zé)：

（一）就公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu)，及

就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事會提出建議;

（二）制定全體執(zhí)行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包

括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任

的賠償），并就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會提出建議。委員會應(yīng)考慮

的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責(zé)、公

司其他職位的雇傭條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)而制定薪酬等；

（三）通過參照董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表

現(xiàn)而制定的薪酬；

（四）檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級管理人員支付與喪失或終

-7-

止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款確定；若

未能按有關(guān)合約條款確定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重

負擔(dān)；

（五）檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉

及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合約條款確定；若未能按有關(guān)

合約條款確定，有關(guān)賠償亦需合理適當(dāng)；

（六）監(jiān)督公司內(nèi)設(shè)部門、分支機構(gòu)及子公司負責(zé)人（內(nèi)部審

計部門負責(zé)人除外）的績效考核及薪酬水平評估；

（七）確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行制定薪酬；

（八）研究公司的工資、福利、獎懲政策和方案，向董事會提

出建議，并對其執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

委員會應(yīng)就其他執(zhí)行董事的薪酬建議咨詢董事長及/或總裁，如

有必要，委員會可以聘請外部專家或中介機構(gòu)為其提供專業(yè)咨詢服務(wù)。

第十一條委員會主任職責(zé)：

（一）召集、主持委員會會議；

（二）督促、檢查委員會的工作；

（三）簽署委員會有關(guān)文件；

（四）向公司董事會報告委員會工作；

（五）董事會要求履行的其他職責(zé)。

第四章委員會會議

第十二條委員會根據(jù)需要不定期召開會議。有以下情況之一時,

-8-

委員會主任應(yīng)于事實發(fā)生之日起7日內(nèi)簽發(fā)召開會議的通知：

（-）董事會認為有必要時；

（二）委員會主任認為有必要時；

（三）兩名以上委員提議時。

第十三條董事會辦公室應(yīng)當(dāng)負責(zé)將會議通知于會議召開前3日

（特殊情況除外）以書面形式送達各委員和應(yīng)邀列席會議的有關(guān)人員。

會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括會議舉行的方式、時間、地點、會期、議題、

通知發(fā)出時間及有關(guān)資料。

第十四條委員會委員在收到會議通知后，應(yīng)及時以適當(dāng)方式予

以確認并反饋相關(guān)信息、（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。

第十五條委員會委員應(yīng)當(dāng)親自出席會議。委員因故不能親自出席

會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托委員會其他委員代為出

席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員不能同時

接受兩名以上委員委托。

代為出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委員未親自出

席委員會會議，亦未委托委員會其他委員代為行使權(quán)利，也未在會議

召開前提交書面意見的，視為放棄權(quán)利。

不能親自出席會議的委員也可以提交對所議事項的書面意見的

方式行使權(quán)利，但書面意見應(yīng)當(dāng)至遲在會議召開前向董事會辦公室提

交。

第十六條委員會委員連續(xù)兩次未親自出席委員會會議，亦未委

托委員會其他委員，也未于會前提出書面意見；或者在一年內(nèi)親自出

-9-

席委員會會議次數(shù)不足會議總次數(shù)的四分之三的，視為不能履行委員

會職責(zé)，董事會可根據(jù)本規(guī)則調(diào)整委員會成員。

第十七條委員會會議應(yīng)由三名以上的委員出席方可舉行。會議

由委員會主任主持，委員會主任不能出席會議時，可委托委員會其他

委員主持。

第十八條委員會會議就會議所議事項進行研究討論，委員會委

員應(yīng)依據(jù)其自身判斷，明確、獨立、充分地發(fā)表意見；意見不一致的，

其應(yīng)當(dāng)在向董事會提交的會議紀要中載明。

第十九條委員會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開。遇有特殊情

況，在保證委員會委員能夠充分發(fā)表意見的條件下，經(jīng)委員會主任同

意，可采用通訊方式召開。采用通訊方式的，委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議

通知要求的期限內(nèi)向董事會提交對所議事項的書面意見。

第二十條如有必要，委員會可邀請公司董事、有關(guān)高級管理人

員、公司有關(guān)專家或者社會專家、學(xué)者及中介機構(gòu)和相關(guān)人員列席會

議。列席會議的人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)委員會委員的要求作出解釋和說明。

第二十一條當(dāng)委員會所議事項與委員會委員存在利害關(guān)系時,

該委員應(yīng)當(dāng)回避。

第二十二條出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密

義務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。

第五章委員會工作機構(gòu)

第二十三條公司董事會秘書負責(zé)組織、協(xié)調(diào)委員會與相關(guān)各部

門的工作。

-10-

董事會秘書列席委員會會議。

第二十四條公司董事會辦公室與公司有關(guān)部門互相配合，共同

做好委員會的相關(guān)工作。

第二十五條董事會辦公室負責(zé)制發(fā)會議通知等會務(wù)工作。

公司勞動工資及財務(wù)管理部門負責(zé)準(zhǔn)備和提供會議所議事項所

需的相關(guān)資料，負責(zé)與有關(guān)部門（包括委員會在議事過程中聘請的公

司有關(guān)專家或者社會專家、學(xué)者及中介機構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)。

公司勞動工資及財務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)依據(jù)委員會職責(zé)制定為委員

會提供服務(wù)的相關(guān)工作制度和程序，報董事會備案。

公司有關(guān)職能部門有責(zé)任為委員會提供工作服務(wù)，為董事會辦公

室、勞動工資及財務(wù)管理部門的工作提供支持和配合。

第六章委員會會議記錄和會議紀要

第二十六條委員會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄由董事會

辦公室制作，包括以下內(nèi)容：

（-）會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名；

（二）出席會議和缺席及委托出席情況；

（三）列席會議人員的姓名、職務(wù)；

（四）會議議題；

（五）委員及有關(guān)列席人員的發(fā)言要點；

（六）會議記錄人姓名。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在委員會會議記錄

上簽字。

-11-

第二十七條委員會會議召開后，公司董事會辦公室負責(zé)根據(jù)會

議研究討論情況制作委員會會議紀要。

會議紀要除向公司董事會提交外，還應(yīng)發(fā)送給委員會委員、董事

會秘書和公司董事會辦公室、勞動工資及財務(wù)管理部門及有關(guān)部門和

人員。

第二十八條委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權(quán)委托

書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照相關(guān)規(guī)定

管理。

第七章附則

第二十九條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章

程》中該等術(shù)語的含義相同。

第三十條本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布、修改的法律、

法規(guī)、上市地上市規(guī)則或《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定相

沖突的，按照法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《公司章程》和《董事

會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條本規(guī)則及其修訂自公司董事會普通決議通過之日

起生效。

第三十二條本規(guī)則的解釋權(quán)屬于公司董事會。

-12-

董事會安全健康環(huán)保委員會議事規(guī)則

（2020年6月修訂）

第一章總則

第一條為建立和規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公司”）

的生產(chǎn)安全、從業(yè)員工的健康、環(huán)境的綜合治理制度和程序，根據(jù)《中

華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、（XXXX股份有限公

司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《XXXX股份有限公司董事會

議事規(guī)則》（以下簡稱“《董事會議事規(guī)則》”）、《中華人民共和國安全

生產(chǎn)法》、《中華人民共和國環(huán)境保護法》、《中華人民共和國勞動法》

以及其他相關(guān)規(guī)定，董事會設(shè)立安全健康環(huán)保委員會（以下簡稱“委

員會”），并制定本議事規(guī)則。

第二條委員會是公司董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，為董事會有

關(guān)決策提供咨詢或建議，向董事會負責(zé)并報告工作。

第三條本規(guī)則適用于委員會及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員和部門。

第二章委員會組成

第四條委員會委員由五名董事組成，其中一名委員應(yīng)熟悉建筑

施工行業(yè)的工藝流程并具有相關(guān)的管理經(jīng)驗。委員會委員由董事長提

名，并經(jīng)董事會討論通過。

第五條委員會設(shè)主任一名，由董事長提名，并經(jīng)董事會討論通

過。

-13-

第六條委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任

期一致。委員任期屆滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔(dān)

任公司董事職務(wù)時，其委員資格自動喪失。

第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭

職報告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會予以關(guān)注的事項進行

必要說明。

第八條經(jīng)董事長提議并經(jīng)董事會討論通過，可對委員會委員在

任期內(nèi)進行調(diào)整。當(dāng)委員會人數(shù)低于本規(guī)則規(guī)定人數(shù)時，董事會應(yīng)當(dāng)

根據(jù)本規(guī)則規(guī)定補足委員人數(shù)。

第三章委員會職責(zé)

第九條委員會的主要職責(zé)：

（-）負責(zé)指導(dǎo)、檢查和評估公司安全、健康與環(huán)境保護計劃的

實施，以及就有關(guān)公司安全、健康與環(huán)境領(lǐng)域的重大問題，向董事會

提出方案和建議；

（二）董事會授予的其他職權(quán)。

第十條委員會主任職責(zé)：

（一）召集、主持委員會會議；

（二）督促、檢查委員會的工作；

（三）簽署委員會有關(guān)文件；

（四）向公司董事會報告委員會工作；

（五）董事會要求履行的其他職責(zé)。

-14-

第四章委員會會議

第十一條委員會根據(jù)需要不定期召開會議。有以下情況之一時,

委員會主任應(yīng)于事實發(fā)生之日起7日內(nèi)簽發(fā)召開會議的通知：

（-）董事會認為有必要時；

（二）委員會主任認為有必要時；

（三）兩名以上委員提議時；

（四）董事長提議。

第十二條董事會辦公室應(yīng)當(dāng)負責(zé)將會議通知至遲于會議召開前

3日（特殊情況除外）以書面形式送達各委員和應(yīng)邀列席會議的有關(guān)

人員。會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括會議舉行的方式、時間、地點、會期、

議題、通知發(fā)出時間及有關(guān)資料。

第十三條委員會委員在收到會議通知后，應(yīng)及時以適當(dāng)方式予

以確認并反饋相關(guān)信息、（包括但不限于是否出席會議、行程安排等）。

第十四條委員會委員應(yīng)當(dāng)親自出席會議。委員因故不能親自出

席會議時，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托本委員會其他委

員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍和期限。每一名

委員不能同時接受二名以上委員委托。代為出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在授

權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委員未親自出席委員會會議，亦未委托本委員會

其他委員代為行使權(quán)利，也未在會議召開前提交書面意見的，視為放

棄權(quán)利。不能親自出席會議的委員也可以提交對所議事項的書面意見

的方式行使權(quán)利，但書面意見應(yīng)當(dāng)至遲在會議召開前向董事會辦公室

提交。

-15-

第十五條委員會委員連續(xù)兩次未親自出席委員會會議，亦未委

托本委員會其他委員，也未于會前提出書面意見；或者在一年內(nèi)親自

出席委員會會議次數(shù)不足會議總次數(shù)的四分之三的，視為不能履行委

員會職責(zé)，董事會可根據(jù)本規(guī)則調(diào)整委員會成員。

第十六條委員會會議應(yīng)由三名以上的委員出席方可舉行。會議

由委員會主任主持，委員會主任不能出席會議時，可委托本委員會其

他委員主持。

第十七條委員會會議就會議所議事項進行研究討論，委員會委

員應(yīng)依據(jù)其自身判斷，明確、獨立、充分地發(fā)表意見；意見不一致的，

其應(yīng)當(dāng)在向董事會提交的會議紀要中載明。

第十八條委員會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議方式召開。遇有特殊情

況，在保證委員會委員能夠充分發(fā)表意見的條件下，經(jīng)委員會主任同

意，可采用通訊方式召開。采用通訊方式的，委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議

通知要求的期限內(nèi)向董事會提交對所議事項的書面意見。

第十九條如有必要，委員會可邀請公司董事、有關(guān)高級管理人

員、公司有關(guān)專家或者社會專家、學(xué)者及中介機構(gòu)和相關(guān)人員列席會

議。列席會議的人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)委員會委員的要求作出解釋和說明。

第二十條當(dāng)委員會所議事項與委員會委員存在利害關(guān)系時，該

委員應(yīng)當(dāng)回避。

第二十一條出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義

務(wù)，不得擅自披露相關(guān)信息。

第五章委員會工作機構(gòu)

-16-

第二十二條公司董事會秘書負責(zé)組織、協(xié)調(diào)委員會與相關(guān)各部

門的工作。董事會秘書列席委員會會議。

第二十三條公司董事會辦公室與公司有關(guān)部門互相配合，共同

做好委員會的相關(guān)工作。

第二十四條董事會辦公室負責(zé)制發(fā)會議通知等會務(wù)工作。公司

安全質(zhì)量環(huán)保監(jiān)督部門負責(zé)準(zhǔn)備和提供會議所議事項所需的相關(guān)資

料，負責(zé)與有關(guān)部門（包括委員會在議事過程中聘請的公司有關(guān)專家、

學(xué)者及中介機構(gòu)）的聯(lián)絡(luò)。公司安全質(zhì)量環(huán)保監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)依據(jù)委員

會職責(zé)制定為委員會提供服務(wù)的相關(guān)工作制度和程序，報董事會備案。

公司有關(guān)職能部門有責(zé)任為委員會提供工作服務(wù)，為董事會辦公室、

安全質(zhì)量環(huán)保監(jiān)督部門的工作提供支持和配合。

第六章委員會會議記錄和會議紀要

第二十五條委員會會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄由董事會

辦公室制作，包括以下內(nèi)容：

（-）會議編號及召開的方式、日期、地點和主持人姓名；

（二）出席會議和缺席及委托出席情況；

（三）列席會議人員的姓名、職務(wù)；

（四）會議議題；

（五）委員及有關(guān)列席人員的發(fā)言要點；

（六）會議記錄人姓名。

出席會議的委員、列席會議的董事會秘書應(yīng)當(dāng)在委員會會議記錄

上簽字。

-17-

第二十六條委員會會議召開后，公司董事會辦公室負責(zé)根據(jù)會

議研究討論情況制作委員會會議紀要。會議紀要除向公司董事會提交

外，還應(yīng)發(fā)送給委員會委員、董事會秘書和公司董事會辦公室、安全

質(zhì)量環(huán)保監(jiān)督部門及有關(guān)部門和人員。

第二十七條委員會會議形成的會議記錄、會議紀要、授權(quán)委托

書、委員的書面意見以及其他會議材料由董事會辦公室按照相關(guān)規(guī)定

管理。

第七章附則

第二十八條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章

程》中該等術(shù)語的含義相同。

第二十九條本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布、修改的法

律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則或《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)

定相沖突的，按照法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《公司章程》和《董

事會議事規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條本規(guī)則及其修訂自公司董事會普通決議通過之日起生

效。

第三十一條本規(guī)則的解釋權(quán)歸董事會。

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董事會議事規(guī)則

（2020年6月修訂）

第一章總則

第一條為了進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（簡稱“本公司”）

董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé),

提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

（以下簡稱”《公司法:T）、《中華人民共和國證券法》、《到境外上

市公司章程必備條款》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《中央企業(yè)董事會工

作規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定和《XXXX股份有限公司章程》（以下簡

稱”《公司章程》"），制訂本規(guī)則。

第二條董事會應(yīng)當(dāng)堅持權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、權(quán)責(zé)統(tǒng)一，把握

定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險的功能定位，忠實履職盡責(zé)，提高科學(xué)決策、

民主決策、依法決策水平，依法對公司進行經(jīng)營管理，對股東大會負

責(zé)并報告工作。

第三條董事會設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)。

第四條本規(guī)則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事

及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員。

第二章董事會會議的召集和召開

第五條董事會每年至少召開四次定期會議，會議計劃應(yīng)當(dāng)在上

年年底之前確定。會議通知和所需文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會

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議召開10日前送達全體董事和監(jiān)事。在依前款規(guī)定發(fā)出召開董事會

會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成

會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總

裁和其他高級管理人員的意見。提案人和提案起草部門應(yīng)確保提案資

料的完整性。

第六條董事會研究決策重大經(jīng)營管理事項，須經(jīng)公司黨委前置

研究討論；涉及須由董事會專門委員會、經(jīng)理層履行前置程序的，應(yīng)

當(dāng)按規(guī)定提交董事會專門委員會會議或總裁辦公會議研究同意后，再

提交董事會會議研究決策。

第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，

召集和主持董事會臨時會議：

（一）董事長提議時；

（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（三）三分之一以上董事提議時；

（四）二分之一以上獨立董事提議時；

（五）總裁提議時；

（六）監(jiān)事會提議時；

（七）董事會專門委員會提議時。

第八條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的（董事長提議

的除外），應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）

的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（-）提議人的姓名或者名稱；

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（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）明確和具體的提案；

（四）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

書面提議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的

事項，與提議有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會辦公室在收到上述書

面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)盡快轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提議內(nèi)容不

明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

第九條召開董事會臨時會議，董事會辦公室如無特殊情況，一

般應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前或者至少5日以前將會議通知和所需

文件、信息及其他資料送達各董事和監(jiān)事。

第十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)

或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不

履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董

事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)按時將蓋有董事會辦公

室印章的書面會議通知送達全體董事和監(jiān)事以及總裁、董事會秘書。

非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急,

需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方

式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。

第十一條董事會書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容:

（一）會議的時間和地點；

（二）會議期限；

-21-

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

（五）召開方式。

第十二條董事會會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、

地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與

會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。

第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席

方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召

開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向股東大會、監(jiān)

管部門報告。紀委書記可以列席董事會會議。監(jiān)事可以列席董事會會

議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議。總裁和董事會秘書應(yīng)當(dāng)

列席董事會會議。董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應(yīng)當(dāng)

列席并提出法律意見。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)

人員列席董事會會議。

第十四條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席

會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董

事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（-）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）代理事項和有效期限；

（四）委托人對每項提案的簡要意見；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

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（六）委托人和受托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當(dāng)在委托

書中進行專門授權(quán)。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在

會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第十五條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)

利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次

會議上的投票權(quán)。

第十六條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代

為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不

得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的

情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和

授權(quán)不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托

已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十七條除不可抗力因素外，董事會定期會議必須以現(xiàn)場會議

形式舉行。董事會召開臨時會議原則上采用現(xiàn)場會議形式；當(dāng)遇到緊

急事項且董事能夠掌握足夠信息進行表決時，也可采用電話會議、視

頻會議或者形成書面材料分別審議的形式對議案作出決議。

第三章董事會審議程序及決議

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第十八條會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項提

案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在

討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意

見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)

當(dāng)及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在

會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會

會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十九條董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的

基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會辦公室、會

議召集人、高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)

所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息、，也可以在會議進行中向

主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第二十條董事會會議實行集體審議、獨立表決、個人負責(zé)的決

策制度。每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對

提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面方式

進行。

第二十一條董事的表決分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)

從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會

議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途

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離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。表示反對、棄權(quán)的，必須說

明具體理由并記載于會議記錄。

第二十二條當(dāng)三分之一以上董事、兩名以上外部董事對擬提交

董事會審議的事項有重大分歧的，該事項一般應(yīng)當(dāng)暫緩上會；認為議

案資料不完整或者論證不充分，以書面形式聯(lián)名提出該事項暫緩上會

的，董事會應(yīng)當(dāng)采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議

應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十三條與會董事表決完成后，董事會辦公室有關(guān)工作人員

應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他

董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

第二十四條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)

果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限

結(jié)束后兩個工作日內(nèi)，通知董事表決結(jié)果。

第二十五條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決

時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第二十六條董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有

超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投同意票，每名董事有

一票表決權(quán)。法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)

當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，

在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除需董事會以普通決議通過外,

還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事同意。

上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，董事會對除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董

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事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三

分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。不同決

議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第二十七條出現(xiàn)下述情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表

決：

（一）公司股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（二）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)

聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，該董事不得

對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事

會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)

聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,

不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

第二十八條董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和《公司章程》的授

權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

第二十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增

股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首

先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本

公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會

計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。

第三十條議案經(jīng)董事會會議審議未通過的，可以按程序調(diào)整完

善后提交董事會復(fù)議。

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第三十一條董事會秘書負責(zé)組織董事會辦公室工作人員對董事

會會議做好記錄。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，充分反映

與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和

記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（-）會議召開的方式、日期、地點和主持人姓名；

（二）出席會議和缺席及委托出席情況；

（三）列席會議人員的姓名、職務(wù)；

（四）會議議題；

（五）董事發(fā)言要點；

（六）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、

反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）。

第三十二條董事會會議采用現(xiàn)場形式的，董事會秘書應(yīng)安排董

事會辦公室工作人員根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果形成會議決議。若無特殊情

況，會議決議應(yīng)由與會董事在會議結(jié)束之前當(dāng)場簽署。會議記錄中應(yīng)

當(dāng)記載董事未在會議決議上簽字的情況。

第三十三條董事會會議采用非現(xiàn)場形式的，董事會秘書負責(zé)組

織董事會辦公室在會議結(jié)束后3日內(nèi)將會議記錄整理完畢并形成會

議決議，并將會議記錄和決議送達出席會議的董事。董事應(yīng)在收到會

議記錄和決議后在會議記錄和決議上簽字，并在3日內(nèi)將會議記錄

和決議送交董事會秘書。

第三十四條若董事對會議記錄和決議有任何意見或異議，可不

予簽字，但應(yīng)將其書面意見在3日內(nèi)送交董事會秘書。必要時，董

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事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

若確屬董事會辦公室工作人員記錄錯誤或遺漏，記錄人員應(yīng)做出

修改，董事應(yīng)在修改后的會議記錄和決議上簽名。董事既不按前兩款

規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門

報告、發(fā)表公開聲明的，視作完全同意會議記錄和決議的內(nèi)容。

第三十五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議

違反法律法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決

議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于

會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事投棄權(quán)票并不免除董事對董

事會決議應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。如果董事不出席會議，也未委托代表、也未

在會議召開之日或之前對所議事項提出書面異議的，應(yīng)視作投棄權(quán)票,

不免除責(zé)任。

第三十六條董事會秘書負責(zé)組織董事會辦公室根據(jù)董事會決議

制作董事會會議紀要，發(fā)送給董事、監(jiān)事會、董事會秘書及本公司有

關(guān)部門和單位。

第三十七條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)股票上市

地上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議

列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第三十八條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決

議的實施情況，開展決議后評估，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)

形成的決議的執(zhí)行情況。董事長可以委托其他董事，檢查督促會議決

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議的執(zhí)行。I

第三十九條董事會做出決議后，屬于總裁職責(zé)范圍內(nèi)或董事會

授權(quán)總裁辦理的事項，由總裁組織貫徹實施，并將執(zhí)行情況定期向董

事會做出書面報告。

第四十條董事會秘書在董事會、董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，應(yīng)掌握董事

會決議的執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，定期和及時向董事會

和董事長報告并提出建議。

第四十一條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議

簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認

的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)

保存。董事會會議檔案的保存期限為永久。

第四章董事會經(jīng)費

第四十二條公司設(shè)立董事會經(jīng)費，董事會秘書負責(zé)董事會經(jīng)費

年度預(yù)算，經(jīng)批準(zhǔn)后列入公司年度經(jīng)費開支預(yù)算，計入管理費用。

第四十三條董事會經(jīng)費用途：

（-）董事的薪酬、報酬、工作補貼、會議津貼；

（二）董事會會議的費用；

（三）中介機構(gòu)咨詢費；

（四）以董事會名義組織的各項活動經(jīng)費；

（五）董事會的其他支出。

第四十四條董事會經(jīng)費的各項支出由董事長或董事長授權(quán)董事

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會秘書審批。

第五章附則

第四十五條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章

程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十六條本規(guī)則未盡事宜或與本規(guī)則生效后頒布、修改的法

律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法

律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

第四十七條本規(guī)則及其修訂自股東大會決議通過之日起生效，

并作為《公司章程》的附件。

第四十八條本規(guī)則由董事會解釋。

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監(jiān)事會議事規(guī)則

（2007年9月13日2007年第一次臨時股東大會審議通過）

第一章總則

第一條為進一步規(guī)范XXXX股份有限公司（以下簡稱“本公

司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行

監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

（以下簡稱”《公司法:T）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治

理準(zhǔn)則》、《到境外上市公司章程必備條款》及《XXXX股份有限公司

章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條監(jiān)事會對股東大會負責(zé)并報告工作。對公司財務(wù)以及公

司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東

的合法權(quán)益。

第三條監(jiān)事會下設(shè)日常工作機構(gòu)，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

第二章監(jiān)事會會議的召集和召開

第四條監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席負責(zé)

召集，于會議召開10日以前書面通知全體監(jiān)事。

在依前款規(guī)定發(fā)出召開監(jiān)事會會議的通知之前，監(jiān)事會日常工作

機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司全體

員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會日常工作機構(gòu)應(yīng)當(dāng)

說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)

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督，而非公司經(jīng)營管理的決策。

第五條出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開臨時

會議：

（一）任何監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律法規(guī)、監(jiān)管部門的

各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決

議時；

（三）董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害

或者在市場中造成惡劣影響時一；

（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰

或者被公司股票上市的證券交易所公開譴責(zé)時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第六條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會日常

工作機構(gòu)向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中

應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（-）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

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第七條在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后3日內(nèi)，監(jiān)事會日

常工作機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第八條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能

履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集

和主持。

第九條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（-）會議的時間、地點和會議期限；

（二）擬審議的事項（會議提案）；

（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；

（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會議的要求；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

（七）發(fā)出通知的日期。

第十條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。

緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集

人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決

時一，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳

真至監(jiān)事會日常工作機構(gòu)，并將簽字后的原件及時送達監(jiān)事會日常工

作機構(gòu)。監(jiān)事書面意見不應(yīng)當(dāng)只寫明投票意見而不表達其書面意見或

者投票理由。

第十一條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)

監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)

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要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會會議。

第三章監(jiān)事會會議審議程序及決議

第十二條會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表

明確的意見。

第十三條會議主持人應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管

理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。

第十四條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名或書面方式

進行。

第十五條監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)

當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,

會議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途

離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第十六條監(jiān)事會的決議，應(yīng)當(dāng)由三分之二以上監(jiān)事會成員表決

通過。

第十七條監(jiān)事會日常工作機構(gòu)工作人員應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好

記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（-）會議召開的方式、日期、地點和主持人姓名；

（二）出席會議和缺席及委托出席情況；

（三）列席會議人員的姓名、職務(wù)；

（四）會議議題；

（五）監(jiān)事發(fā)言要點；

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（六）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、

反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）o

對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會日常工作機構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照

上述規(guī)定，整理會議記錄。

第十八條監(jiān)事會會議采用現(xiàn)場形式的，監(jiān)事會日常工作機構(gòu)應(yīng)

根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果形成會議決議。若無特殊情況，會議決議應(yīng)由與

會監(jiān)事在會議結(jié)束之前當(dāng)場簽署。會議記錄中應(yīng)當(dāng)記載監(jiān)事未在會議

決議上簽字的情況。

第十九條監(jiān)事會會議采用非現(xiàn)場形式的，監(jiān)事會日常工作機構(gòu)

可以在會議結(jié)束后3日內(nèi)將會議記錄整理完畢并形成會議決議，并將

會議記錄和決議送達出席會議的監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)在收到會議記錄和決議

后在會議記錄和決議上簽字，并在3日內(nèi)將會議記錄和決議送交監(jiān)事

會日常工作機構(gòu)。

第二十條若監(jiān)事對會議記錄和決議有任何意見或異議，可不予

簽字，但應(yīng)將其書面說明在3日內(nèi)送交監(jiān)事會日常工作機構(gòu)。必要時,

監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

若確屬監(jiān)事會日常工作機構(gòu)工作人員記錄錯誤或遺漏，記錄人員

應(yīng)做出修改，監(jiān)事應(yīng)在修改后的會議記錄和決議上簽名。

監(jiān)事既不按前兩款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書

面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記

錄和決議的內(nèi)容。

第二十一條監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)公司上市

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地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主

席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十三條監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議

簽到簿、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議

記錄、決議公告等，由監(jiān)事會日常工作機構(gòu)負責(zé)保管。

第二十四條監(jiān)事會會議資料的保存期限為10年以上。

第四章附則

第二十五條除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與《公司章

程》中該等術(shù)語的含義相同。

第二十六條本規(guī)則未盡事宜，參照本公司《董事會議事規(guī)則》

有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條本規(guī)則及其修訂自股東大會決議通過之日起生效,

并作為《公司章程》的附件。

第二十八條本規(guī)則由監(jiān)事會解釋。

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董事會審計委員會議事規(guī)則

（2007年9月13日第一屆董事會第二次會議審議通過，

2009年4月28日第一屆董事會第十九次會議修訂）

第一章總則

第一條為建立和規(guī)范XXXX股份有限公司（簡稱“公司”）審

計制度和程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《香港聯(lián)合交易所有

限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“《香港上市規(guī)則》”）、《XXXX股份

有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《XXXX股份有限公司

董事會議事規(guī)則》（以下簡稱“《董事會議事規(guī)則》”）以及其他相關(guān)規(guī)

定，董事會設(shè)立審計委員會（以下簡稱“委員會”），并制定本議事規(guī)

則。

第二條委員會是公司董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，為董事會有

關(guān)決策提供咨詢或建議，向董事會負責(zé)并報告工作。

第三條本規(guī)則適用于委員會及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員和部

門。

第二章委員會組成

第四條委員會至少應(yīng)由三名董事組成，且應(yīng)僅由非執(zhí)行董事組

成，其中獨立非執(zhí)行董事應(yīng)占大多數(shù)。委員會應(yīng)至少有一名成員具備

適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格或會計或相關(guān)的財務(wù)管理專長。委員會委員由董事長

提名，董事會討論通過。

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第五條委員會設(shè)主任一名，由獨立非執(zhí)行董事?lián)?。主任由?/p>

司董事長提名，并經(jīng)董事會任命。

第六條委員會任期與同屆董事會任期一致，委員任期與董事任

期一致。委員任期屆滿，可連選連任。委員會委員在任職期間不再擔(dān)

任公司董事職務(wù)時，其委員資格自動喪失。

第七條委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，辭

職報告中應(yīng)當(dāng)就辭職原因以及需要公司董事會予以關(guān)注的事項進行

必要說明。

第八條經(jīng)董事長提議并經(jīng)董事會討論通過，可對委員會委員在

任期內(nèi)進行調(diào)整。

第九條當(dāng)委員會人數(shù)低于