股東協(xié)議【繁版】

【保密】xxx有限公司股東協(xié)議中國·北京二零二二年一月股東協(xié)議本《股東協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律，于【】年【】月【】日在【省市】共同簽訂：甲方：一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的有限責任公司（“公司”）統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：乙方：中國公民（A、B、C、D、E、F）（合稱為“創(chuàng)始人”）身份證號：住所：丙方：【】投資管理中心（有限合伙），一家根據(jù)中國法律成立并存續(xù)的有限合伙企業(yè)（“創(chuàng)始人持股平臺”）統(tǒng)一社會信用代碼經(jīng)營場所：經(jīng)營合伙企業(yè)事務的合伙人：丁方：中國公民G身份證號：住所：戊方：【】投資管理有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：住所：法定代表人：已方：【】投資中心（有限合伙）、【】投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（合稱為“投資人”）統(tǒng)一社會信用代碼：經(jīng)營場所：經(jīng)營合伙企業(yè)事務的合伙人：本協(xié)議每一方以下單獨稱為“一方”、“該方”，共同稱為“各方”，互稱為“其他方”或“其他各方”。鑒于公司是一家從事【】（“主營業(yè)務”）的公司，各創(chuàng)始人通過持有創(chuàng)始人持股平臺的出資額間接持有公司股權，投資人、公司以及特定其他方于202[*]年[*]月[*]日就各投資人向公司增資的相關事宜簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）。根據(jù)增資協(xié)議的條款和條件，投資人出資人民幣【】萬元（“增資認購款”）認購公司新增加的注冊資本人民幣【】萬元，各投資人所繳付的增資認購款的溢價部分（增資認購款與新增加的注冊資本之差額）計入公司的資本公積金。增資協(xié)議規(guī)定，本協(xié)議的簽署和交付應作為增資協(xié)議所預期之交易的先決條件。因此，各方約定如下：定義和釋義定義在本協(xié)議中，除非另有說明，下列術語應具有以下含義：“保密信息”具有本協(xié)議第13.1條所規(guī)定的含義；“北仲”具有本協(xié)議第18.2條所規(guī)定的含義；“北仲規(guī)則”具有本協(xié)議第18.2條所規(guī)定的含義；“本次交易”具有增資協(xié)議第2.1條所規(guī)定的含義；“本協(xié)議”具有本協(xié)議序言中的含義；“變動方”具有本協(xié)議第17.3條所規(guī)定的含義；“不可抗力事件”具有本協(xié)議第14.1條所規(guī)定的含義；“產(chǎn)權負擔”指任何抵押、質(zhì)押、留置、選擇權、優(yōu)先權或任何性質(zhì)的通過協(xié)議設立或因法律規(guī)定而產(chǎn)生的擔保權益、購買期權或所有權保留的安排；“創(chuàng)始人”具有本協(xié)議序言中的含義；“創(chuàng)始人持股平臺”具有本協(xié)議序言中的含義；“代持實體”具有本協(xié)議第8.3條所規(guī)定的含義；“待轉(zhuǎn)股權”具有本協(xié)議第3.2.1條所規(guī)定的含義；“董事會”具有本協(xié)議第2.2.1條所規(guī)定的含義；“兌現(xiàn)期”具有本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的含義；“反稀釋調(diào)整”具有本協(xié)議第5.2.1條所規(guī)定的含義；“該方”具有本協(xié)議序言中的含義；“各方”具有本協(xié)議序言中的含義；“公司”具有本協(xié)議序言中的含義；“共售通知”具有本協(xié)議第3.3.2條所規(guī)定的含義；“共同出售權”具有本協(xié)議第3.3.1條所規(guī)定的含義；“共同出售行權股東”具有本協(xié)議第3.3.2條所規(guī)定的含義；“工作日”指中國的商業(yè)銀行通常營業(yè)的任何日期（周六、周日和中國的法定節(jié)假日除外）；“購買通知”具有本協(xié)議第3.2.3條所規(guī)定的含義；“股權”指在公司為有限責任公司時的注冊資本中的相應份額，若公司改制為股份有限公司，則指公司的相應股份；“股權類權益”指對任何人而言，指該人的股權、股東權益、合伙權益、注冊資本、合營權益或其他形式的所有者權益，或可直接或間接轉(zhuǎn)換為、行使為或置換為該種股權、股東權益、合伙權益、注冊資本、合營權益或其他形式的所有者權益的任何期權、認股權證或其他證券（無論該種衍生證券是否由上述人所發(fā)行）；“關鍵員工”指增資協(xié)議附件1所列的公司員工；“關聯(lián)方”包括關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)人?！瓣P聯(lián)企業(yè)”是指出現(xiàn)下列任一情況時，任何公司或企業(yè)應被視為與本協(xié)議任何一方有關聯(lián)或是本協(xié)議任何一方的關聯(lián)公司或者公司：（i）該公司或該企業(yè)注冊資本或表決權的百分之五十（50%）或以上由該方直接或間接擁有；或（ii）該公司或該企業(yè)直接或間接擁有該方注冊資本或表決權的百分之五十（50%）或以上；或（iii）該公司或該企業(yè)和該方注冊資本或表決權的百分之五十（50%）或以上由同一家公司或企業(yè)直接或間接擁有；或（iv）該公司或該企業(yè)通過合同或其他方式指導、制定或控制該方的管理和政策的方向；或（v）該方通過合同或其他方式指導、制定或控制該公司或該企業(yè)的管理和政策的方向；或（vi）由關聯(lián)人擔任董事、合伙人或注冊資本或表決權的百分之五十（50%）或以上的由關聯(lián)人直接或間接擁有的公司或企業(yè)；“關聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶；“合格的首次公開發(fā)行”是指公司（或因公司重組而建立并實際控制公司在重組前的全部業(yè)務及享有全部經(jīng)濟利益的其他公司或?qū)嶓w或公司的母公司，且各投資人在該其他公司或?qū)嶓w或公司的母公司中持股比例與重組前該投資人在公司中持股比例保持不變）的股票在經(jīng)投資人認可的知名證券交易所（包括但不限于紐約證券交易所、納斯達克（NASDAQ）、香港交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所）上市和掛牌交易；“回購價格”具有本協(xié)議第11.2條所規(guī)定的含義；“回購權”具有本協(xié)議第11.1條所規(guī)定的含義；“回購事件”具有本協(xié)議第11.1條所規(guī)定的含義；“交割日”具有增資協(xié)議第2.3條所規(guī)定的含義；“交易文件”具有增資協(xié)議第3.1.3條所規(guī)定的含義；“經(jīng)調(diào)整的認購價格”具有本協(xié)議第5.2.1條所規(guī)定的含義；“離職股東”具有本協(xié)議第4.3條所規(guī)定的含義；“【】”具有本協(xié)議序言中的含義；“其他方”具有本協(xié)議序言中的含義；“其他各方”具有本協(xié)議序言中的含義；“清算事件”具有本協(xié)議第10.3條所規(guī)定的含義；“清算所得”具有本協(xié)議第10.1條所規(guī)定的含義；“清算優(yōu)先額”具有本協(xié)議第10.1.1條所規(guī)定的含義；“人”指任何自然人、法人、合伙、有限責任公司、股份有限公司、社團、信托、非法人組織，或依據(jù)任何適用法律成立的無論何種性質(zhì)的任何其他法律實體，或任何政府機構(gòu)；“認購通知”具有本協(xié)議第5.1.2條所規(guī)定的含義；“適用法律”指對于任何人而言，指適用于該人或?qū)υ撊嘶蚱淙魏呜敭a(chǎn)有約束力的公開、有效并且適用的條約、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章、決定、命令、司法解釋、判決、裁定、仲裁裁決或其他規(guī)范性文件；“事由”具有本協(xié)議第4.3.1條所規(guī)定的含義；“受償人士”具有本協(xié)議第15.1條所規(guī)定的含義；“受讓方”具有本協(xié)議第3.2.1條所規(guī)定的含義；“稅費”指任何及一切應繳納的稅收或政府有關部門征收的費用；“稅收”也應據(jù)此作相應的解釋；“訴訟”包括公司涉及的任何索賠、法律行動、法律程序、起訴、訴訟或仲裁；“通知”具有本協(xié)議第17.1條所規(guī)定的含義；“投資人”具有本協(xié)議序言中的含義；“投資人董事”具有本協(xié)議第2.2.1條所規(guī)定的含義；“限制性股權”具有本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的含義；“新增注冊資本”具有本協(xié)議第5.1.1條所規(guī)定的含義；“一方”具有本協(xié)議序言中的含義；“優(yōu)先購買期”具有本協(xié)議第3.2.3條所規(guī)定的含義；“優(yōu)先購買權”具有本協(xié)議第3.2.1條所規(guī)定的含義；“優(yōu)先購買行權股東”具有本協(xié)議第3.2.3條所規(guī)定的含義；“優(yōu)先認購期”具有本協(xié)議第5.1.2條所規(guī)定的含義；“優(yōu)先認購權”具有本協(xié)議第5.1.1條所規(guī)定的含義；“優(yōu)先認購行權股東”具有本協(xié)議第5.1.2條所規(guī)定的含義；“員工激勵股權”具有本協(xié)議第8.1條所規(guī)定的含義；“員工期權計劃”具有增資協(xié)議第5.2.8條所規(guī)定的含義；“原投資人認購價格”具有本協(xié)議第5.2.1條所規(guī)定的含義；“增資認購款”具有本協(xié)議鑒于條款中的含義；“增資通知”具有本協(xié)議第5.1.2條所規(guī)定的含義；“增資協(xié)議”具有本協(xié)議鑒于條款中的含義；“政府部門”指有管轄權的任何政府或其隸屬機構(gòu)，任何政府或其隸屬機構(gòu)的任何部門或機構(gòu)，任何立法機構(gòu)、法院或仲裁庭，以及任何證券交易所的監(jiān)管機構(gòu)；“政府批準”指中國政府部門對本協(xié)議規(guī)定的交易、章程及變更依法需要審核批復的一切批文、登記和備案；“重大不利影響”指任何事項、情況、事件、變化、影響，單獨或連同其他事項、情況、事件、變化、影響(i)目前或可合理預期將會對公司及其子公司、分公司的業(yè)務、運營、發(fā)展、資產(chǎn)、財產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權）、關鍵員工、前景、財務狀況或運營結(jié)果產(chǎn)生重大不利影響，或(ii)目前或可合理預期將會對公司、創(chuàng)始人履行其本合同項下義務的能力造成重大不利影響；“中國”具有本協(xié)議序言中的含義；“中國法律”指中國公開、有效的條約、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章、決定、命令、司法解釋、判決、裁定、仲裁裁決或其他規(guī)范性文件；“知識產(chǎn)權”應包括已授權的專利、在申請的專利、商標、服務標記、設計、著作權、技術圖紙、商業(yè)名稱、數(shù)據(jù)庫權利、互聯(lián)網(wǎng)域名、品牌名稱、計算機軟件程序和系統(tǒng)、專有技術、保密資料和其他工業(yè)或商業(yè)知識產(chǎn)權，以及為上述各項申請注冊或保護的所有申請文件；“主營業(yè)務”具有本協(xié)議鑒于條款中的含義；“轉(zhuǎn)股股東”具有本協(xié)議第3.2.1條所規(guī)定的含義；“轉(zhuǎn)讓通知”具有本協(xié)議第3.2.2條所規(guī)定的含義。釋義在本協(xié)議中，除非另有說明，否則：明示或默示援引的適用法律均應視為包括其不時的修訂條款、其不時重新頒布的修訂版以及不時取代其功能的其他適用法律。“條”和“附件”（如有）分別指本協(xié)議的條和附件（如有）。提及“本協(xié)議”時，應理解為包括其各附件（如有）?！皶妗敝竿ㄟ^信件、電子郵件或傳真?zhèn)鬟_的通信?！鞍ā币辉~和類似用語不是限制性用語，解釋“包括”時應視“但不限于”一詞緊接在“包括”之后。如某事件的發(fā)生日期根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定為非工作日，則視為應在下一個工作日發(fā)生。本協(xié)議中使用的貨幣單位“元”，除非另有說明，均指中國的法定貨幣人民幣元。本協(xié)議如規(guī)定向每一投資人提供文件的復印件，需由提供方蓋章確認與原件一致。本協(xié)議各條款的標題僅為方便查閱之用，不影響本協(xié)議的解釋。本協(xié)議使用但未進行定義的術語，其含義以增資協(xié)議為準。公司治理股東會公司設股東會，股東會由公司的全體股東組成，是公司的最高權力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項。股東會應按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使和履行其職權，股東按照各自持有的公司股權進行表決。董事會公司董事會（“董事會”）由五（5）名董事組成，其中：（i）創(chuàng)始人作為公司員工期間，創(chuàng)始人有權聯(lián)合委派三（3）名董事；（ii）G有權委派一（1）名董事；（iii）【】有權委派一（1）名董事（“投資人董事”）。只要【】持有公司股權不低于5%，則各方應保證并承諾【】有權向公司委派一（1）名董事。當【】持有股權比例低于5%時，在經(jīng)創(chuàng)始人及創(chuàng)始人持股平臺同意，且符合《公司法》議事規(guī)則及公司章程的前提下可以繼續(xù)保持董事會席位，公司設董事長一人，不設副董事長，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期為三（3）年，任期屆滿，連選可以連任。任何董事如果主動辭職或因其他原因不能履行其作為董事的職責，原委派該董事的一方應委派一名繼任者以完成該董事的任期。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。董事會會議應至少每季度召開一（1）次。至少過半數(shù)的董事（包括投資人董事）親自或由其代表出席方可滿足董事會法定人數(shù)的最低要求。董事會會議應當提前至少十（10）日向各位董事發(fā)出書面通知。董事可以親自或通過電話會議或電視會議的方式與會，前提是每一名與會人能清楚地聽到彼此發(fā)言，該等與會者應視為出席會議。董事有權委托他人參加董事會會議，受托人有權參加董事會會議并代表委托人對所議事項進行表決。如果任何董事未能參加導致任何董事會會議未能達到法定人數(shù)，該次董事會會議應當延期至原定的會議日期之后的第五（5）個工作日舉行。如果任何董事或者該名董事委托的代表仍未能參加延期舉行的董事會會議，受限于本協(xié)議第2.3條的規(guī)定，則任何出席該次延期舉行的董事會會議的董事即構(gòu)成法定人數(shù)且該次董事會會議可以有效召開，但僅能就董事會會議書面通知所列明的事項進行討論及作出決議。董事因參加董事會會議而產(chǎn)生的一切與之相關的合理費用應全部由公司承擔。公司應為董事會成員提供適用法律許可的最大的免責保護，包括但不限于負責賠償任何董事會成員因行使其職責而對第三方承擔的賠償責任，但不應賠償因董事違反法律、重大過失或存在欺詐而導致的第三方賠償責任。董事會應當對所議事項的決定制作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議亦可將討論內(nèi)容制作成書面文件，并采用傳閱書面文件、簽署表決的方式進行表決。保護性事項無論本協(xié)議有任何相反規(guī)定，未經(jīng)【】或其委派董事表決同意，公司不得直接或間接從事以下行為，并且公司和創(chuàng)始人亦不得促使公司的子公司（如有）或其他關聯(lián)方從事以下行為：修改公司章程或其他綱領性文件；增加或減少注冊資本或股權類權益，或進行任何形式的股權回購；出售、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓、處分或稀釋公司在任何其他公司中直接或間接持有的股權；公司合并、分立、解散、清算、進入破產(chǎn)程序或變更公司形式，包括但不限于發(fā)生任何清算事件；批準、修改或終止員工期權計劃（包括但不限于授予股權的總數(shù)量、行使價格、行使期限等）或其他形式的員工激勵事宜；修改任一投資人享有的權利或賦予任何人比任一投資人更優(yōu)先的權利；當【】單獨合計持股比例低于5%時，本第2.3.6條自動失效；制定或修改公司的年度預算，月度預算之外的每月累計超過人民幣【】元的支出和費用；在公司的全部或部分業(yè)務、資產(chǎn)或權利上創(chuàng)設任何擔保、抵押、質(zhì)押或其他任何產(chǎn)權負擔（但為擔保公司在日常運營過程中發(fā)生的、單筆不超過人民幣【】元且在一個財務年度中累計不超過人民幣【】元的產(chǎn)權負擔除外）；向任何機構(gòu)或個人提供單筆或累計數(shù)額超過人民幣【】元的擔保，進行任何單筆或累計數(shù)額超過人民幣【】元的借貸以及其他可能產(chǎn)生或有負債的行為；出售、轉(zhuǎn)讓或處分公司的全部或大部分業(yè)務、商譽或資產(chǎn)，或者將公司的重大技術或知識產(chǎn)權許可給第三方；公司主營業(yè)務和業(yè)務計劃的重大變更，所有重大的未來擴張計劃，包括但不限于終止或者中止公司目前從事的業(yè)務，或改變其任何重大的業(yè)務活動；對外投資，兼并其他公司或業(yè)務實體，或被其他公司或業(yè)務實體收購兼并，或者為公司以外的其它公司建立品牌；任免公司的總經(jīng)理；與任何關聯(lián)方進行的非因公司主營業(yè)務需要的交易，包括但不限于與任何關聯(lián)方所直接、間接、通過任何其他關聯(lián)方或任何方式實際持有或控制的業(yè)務之間的任何非因公司主營業(yè)務需要的交易；購買和投資任何金融產(chǎn)品，包括但不限于股票、債券、外匯以及其他衍生產(chǎn)品（帶有保本性質(zhì)的合規(guī)安全性公司理財除外）；公司向第三方借款或提供貸款，單筆金額超過人民幣【】萬元或累計金額超過人民幣【】萬元，或者在年度計劃之外的借款或債務融資行為；提起或和解金額超過人民幣【】萬元的任何重大訴訟、仲裁；就上述任何事項簽署任何文件或作出任何安排。除上述規(guī)定外，未經(jīng)【】事先書面同意，創(chuàng)始人持股平臺不得變更其普通合伙人。創(chuàng)始人持股平臺從事以下行為需事先書面告知【】：（1）任何創(chuàng)始人退出創(chuàng)始人持股平臺；及（2）新增認繳出資額超過20%。股權轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓限制各方一致同意，除各投資人事先一致書面同意且按照本協(xié)議第3.2條和第3.3條的規(guī)定履行相關程序的情況下，只要各投資人擁有或持有公司的任何股權，A不得直接或間接出售、轉(zhuǎn)讓、清算或以其它方式處分其持有的全部或部分的公司股權，亦不得對其持有的全部或部分的公司股權直接或間接設置任何產(chǎn)權負擔或允許上述產(chǎn)權負擔存在（包括但不限于A不得出售、轉(zhuǎn)讓、清算或以其它方式處分其持有的創(chuàng)始人持股平臺出資額或在其上設置或允許存在任何產(chǎn)權負擔）。若違反本條規(guī)定，則A處分股權的行為無效。各方一致同意，在不影響上述規(guī)定的前提下，只要各投資人擁有或持有公司的任何股權，各創(chuàng)始人和創(chuàng)始人持股平臺在處分其持有的全部或部分公司股權時，各投資人享有優(yōu)先購買權，各方應當按照本協(xié)議第3.2條和第3.3條的規(guī)定履行相關程序。若違反本條規(guī)定，則創(chuàng)始人或創(chuàng)始人持股平臺處分股權的行為無效。各創(chuàng)始人一致同意，其將促使并保證創(chuàng)始人持股平臺遵守在本協(xié)議下的全部承諾并履行在本協(xié)議下的全部義務。各方一致同意，各投資人有權在任何時候轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部分股權，且創(chuàng)始人持股平臺有權在同等條款和條件下優(yōu)先于第三方和公司其他股東受讓全部或部分待轉(zhuǎn)股權（各投資人向其關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓除外）。其他各股東應就此轉(zhuǎn)讓事宜予以配合，包括但不限于在相關有權的股東會和/或董事會上達成同意該投資人轉(zhuǎn)讓股權的決議、放棄優(yōu)先購買權及配合辦理工商變更手續(xù)等。優(yōu)先購買權受限于本協(xié)議第3.1條的規(guī)定，如果公司任一創(chuàng)始人或原股東（“轉(zhuǎn)股股東”）擬向一個或多個第三方或投資人以外的其他股東（“受讓方”）直接或間接轉(zhuǎn)讓其持有的公司的股權（“待轉(zhuǎn)股權”，包括但不限于轉(zhuǎn)股股東擬向受讓方轉(zhuǎn)讓的創(chuàng)始人持股平臺出資額），則各投資人可在同等條款和條件下有權優(yōu)先于該第三方和公司其他股東受讓全部或部分待轉(zhuǎn)股權（“優(yōu)先購買權”）。任一轉(zhuǎn)股股東按本協(xié)議第3.2.1條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的待轉(zhuǎn)股權前，該股東應就其進行轉(zhuǎn)讓的意向首先向公司和各投資人發(fā)出書面通知（“轉(zhuǎn)讓通知”）。轉(zhuǎn)讓通知應當包括：（i）對待轉(zhuǎn)股權的描述，包括但不限于轉(zhuǎn)讓的股權數(shù)額、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓價款支付期限等；（ii）擬受讓股權的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名或名稱及經(jīng)營范圍（如適用）等；以及（iii）擬進行的轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的主要條款和條件。轉(zhuǎn)讓通知應當證明該轉(zhuǎn)股股東已自受讓方處收到確定的要約，并且確信其可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓通知中的條款和條件就該轉(zhuǎn)讓達成具有約束力的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓通知應同時包括任何書面建議、條款清單或意向書或其它有關擬定轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的復印件。各擬行使優(yōu)先購買權的投資人（“優(yōu)先購買行權股東”）應在其收到轉(zhuǎn)讓通知后七（7）個工作日內(nèi)（“優(yōu)先購買期”）向該轉(zhuǎn)股股東發(fā)出書面通知（“購買通知”）。購買通知應當說明該優(yōu)先購買行權股東以轉(zhuǎn)讓通知中所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先購買待轉(zhuǎn)股權的數(shù)額。如果優(yōu)先購買行權股東愿意購買的待轉(zhuǎn)股權的數(shù)額之和超過了待轉(zhuǎn)股權的總額，則各優(yōu)先購買行權股東應協(xié)商確定各自優(yōu)先購買的數(shù)額。如果協(xié)商不成的，則優(yōu)先購買行權股東應按其各自屆時在公司中股權的相對比例購買待轉(zhuǎn)股權。若任一投資人在優(yōu)先購買期未能答復，應當視為該投資人放棄行使優(yōu)先購買權。優(yōu)先購買行權股東應在向轉(zhuǎn)股股東發(fā)出購買通知后三十（30）日內(nèi)，受讓根據(jù)上述第3.2.3條規(guī)定分配的股權。轉(zhuǎn)股股東應當與優(yōu)先購買行權股東簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關文件。共同出售權未根據(jù)本協(xié)議第3.2條的規(guī)定行使優(yōu)先購買權的任一投資人有權根據(jù)本協(xié)議第3.3條的規(guī)定，按照轉(zhuǎn)讓通知所載的同等條款和條件，與轉(zhuǎn)股股東一同向受讓方出售股權（“共同出售權”）。如果任一投資人擬行使共同出售權，該投資人（“共同出售行權股東”）應在優(yōu)先購買期內(nèi)向轉(zhuǎn)股股東發(fā)出書面通知（“共售通知”）。共售通知應當說明該共同出售行權股東以轉(zhuǎn)讓通知中所規(guī)定的條款和條件共同出售股權的數(shù)額。共同出售行權股東可以參與共同出售的股權數(shù)額應取以下兩者中較低者：（i）該共同出售行權股東在共售通知中所載明的其愿意出售的股權數(shù)額；或（ii）待轉(zhuǎn)股權的總額乘以一個分數(shù)，分子為該共同出售行權股東屆時持有的公司注冊資本的數(shù)額，分母為全部共同出售行權股東與轉(zhuǎn)股股東屆時所持有的公司注冊資本的總額。若任一投資人在優(yōu)先購買期未能答復或根據(jù)本協(xié)議第2.2條行使了優(yōu)先購買權，應當視為該投資人放棄行使共同出售權。盡管有上述規(guī)定，如果創(chuàng)始人雖未全部出售其所持公司全部股權，但以任一投資人的合理判斷會造成公司實際控制人發(fā)生變更，則任一投資人有權要求按照擬轉(zhuǎn)讓的同等條款和條件，將其所持有的全部公司股權優(yōu)先于創(chuàng)始人出售給受讓方。轉(zhuǎn)股股東、共同出售行權股東以及受讓方應當根據(jù)轉(zhuǎn)讓通知所載的同等條款和條件簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關文件，轉(zhuǎn)股股東應采取包括相應減少其出售股權數(shù)額等方式確保共同出售權的實現(xiàn)。如果任何一個或多個受讓方明確表示不同意共同出售行權股東參與共同出售，或不接受其股權轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)股股東不得向該等受讓方出售任何公司股權，除非在該出售或轉(zhuǎn)讓的同時，該轉(zhuǎn)股股東按轉(zhuǎn)讓通知所列的條款和條件從共同出售行權股東處購買根據(jù)本協(xié)議第3.3.2條確定的股權數(shù)額。不行使權利受限于本協(xié)議第3.2條和第3.3條，轉(zhuǎn)股股東應在發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知后的九十（90）日內(nèi)，按照轉(zhuǎn)讓通知中列明的條款與條件，向受讓方轉(zhuǎn)讓待轉(zhuǎn)股權。任何在該九十（90）日內(nèi)未完成的轉(zhuǎn)讓，均應重新按照本協(xié)議第3.2條和第3.3條的規(guī)定處理。創(chuàng)始人的股權兌現(xiàn)限制性股權A通過創(chuàng)始人持股平臺在本協(xié)議簽署日持有的全部公司股權（不含創(chuàng)始人持股平臺代持的員工激勵股權）為限制性股權（“限制性股權”），受限于為期四（4）年的兌現(xiàn)期（“兌現(xiàn)期”）。A自交割日起一（1）年時，可以首次兌現(xiàn)其所持有的限制性股權總額的百分之二十五（25）%，剩余的限制性股權在其后的三（3）年內(nèi)按年平均兌現(xiàn)。盡管有前述規(guī)定，A應享有其所持全部限制性股權的相關權益（包括但不限于表決權、股息分配權），無論該等限制性股權是否已兌現(xiàn)，直至其限制性股權按照本協(xié)議第4.3條的下述規(guī)定被予以收購或其離職后有權繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的股權的表決權被予以委托。在公司發(fā)生合格的首次公開發(fā)行之日，未兌現(xiàn)的限制性股權全部兌現(xiàn)。若發(fā)生境內(nèi)外的上市公司（或者投資機構(gòu)）以經(jīng)投資人認可的價格收購公司全部或大部分股權，則屆時未兌現(xiàn)的限制性股權依照該等實行收購的機構(gòu)認可的方式進行處理。行使順序受限于中國法律的要求，公司有權按照本協(xié)議第4條的下述規(guī)定收購離職股東的限制性股權。如果屆時公司無法實現(xiàn)或自離職股東終止與公司的勞動關系之日起三十（30）日內(nèi)未完成本協(xié)議第4.3條項下的股權收購，則其他創(chuàng)始人有權按照本協(xié)議第4.3條的規(guī)定收購離職股東的限制性股權。離職股東的股權轉(zhuǎn)讓在兌現(xiàn)期內(nèi)的任何時間，如果A（在本第4.3條項下稱為“離職股東”）終止與公司的勞動關系，離職股東屆時所持有的限制性股權應按以下方式處理：如果離職股東與公司的勞動關系非因事由終止，則公司或其他創(chuàng)始人（按照本協(xié)議第4.2條約定的順序行權）有權以書面通知離職股東的方式，以固定價格（為避免歧義，該等固定價格的計算公式為：離職股東實繳出資金額×離職股東屆時未兌現(xiàn)的限制性股權數(shù)額/離職股東持有的全部公司股權數(shù)額）收購離職股東屆時未兌現(xiàn)的限制性股權，并要求離職股東就其離職后有權繼續(xù)持有的已兌現(xiàn)的限制性股權的表決權簽署形式和內(nèi)容均令公司或其他創(chuàng)始人（按照本協(xié)議第4.2條約定的順序行權）滿意的股權表決權委托書。為本協(xié)議之目的，“事由”指（i）創(chuàng)始人單方終止勞動合同；（ii）創(chuàng)始人違反適用法律且受到刑事處罰；（iii）創(chuàng)始人嚴重違反勞動合同或與公司簽署的其他協(xié)議（包括但不限于保密、競業(yè)禁止和知識產(chǎn)權歸屬相關的協(xié)議）；或（iv）由于創(chuàng)始人任何有損公司或任一投資人利益達人民幣100萬元的行為。如果離職股東與公司的勞動關系因事由終止，則公司或其他創(chuàng)始人（按照本協(xié)議第4.2條約定的順序行權）有權以書面通知離職股東的方式，以離職股東實繳出資金額收購離職股東屆時所持有的全部限制性股權，無論該等限制性股權是否已經(jīng)兌現(xiàn)。離職股東應在收到公司或其他創(chuàng)始人（按照本協(xié)議第4.2條約定的順序行權）上述書面通知后三十（30）日內(nèi)，盡快簽署相關股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權表決權委托書（如需）和其他相關文件，并采取所有公司或其他創(chuàng)始人（按照本協(xié)議第4.2條約定的順序行權）要求的措施（包括但不限于必要的減資程序），以盡快完成公司或其他創(chuàng)始人對離職股東限制性股權的收購（包括但不限于辦理必要的工商變更登記）。新增注冊資本優(yōu)先認購權如果公司擬增加注冊資本或發(fā)行任何股權類權益（“新增注冊資本”），則各投資人可先于各其他股東優(yōu)先認購上述新增注冊資本（“優(yōu)先認購權”）。公司應將公司新增注冊資本事項書面通知各投資人，書面通知應當載明公司新增注冊資本的價格、認購方及其他條款（“增資通知”）。各擬行使優(yōu)先認購權的投資人（“優(yōu)先認購行權股東”）應在其收到增資通知后七（7）個工作日內(nèi)（“優(yōu)先認購期”）向公司發(fā)出書面通知（“認購通知”）。認購通知應當說明該優(yōu)先認購行權股東以增資通知中所規(guī)定的條款和條件優(yōu)先認購新增注冊資本。如果優(yōu)先認購行權股東愿意認購的新增注冊資本的數(shù)額之和超過了新增注冊資本的總額，則各優(yōu)先認購行權股東應協(xié)商確定各自優(yōu)先認購的數(shù)額。如果協(xié)商不成的，則優(yōu)先認購行權股東應按其各自屆時在公司中股權的相對比例認購新增注冊資本。若任一投資人在優(yōu)先認購期未能答復，應當視為該投資人放棄行使優(yōu)先認購權。優(yōu)先認購期屆滿后，若無投資人行使優(yōu)先認購權或投資人未完全行使優(yōu)先認購權，則公司有權在優(yōu)先認購期屆滿后的九十（90）日內(nèi)，以不低于增資通知中的條款和條件，發(fā)行新增注冊資本中未被投資人優(yōu)先認購的剩余新增注冊資本。若公司未在上述九十（90）日內(nèi)完成新增注冊資本的出售，當公司欲繼續(xù)或再次發(fā)行或出售任何新增注冊資本時，公司應按照本協(xié)議第5.1.2條規(guī)定的程序重新賦予各投資人對該等新增注冊資本的優(yōu)先認購權。反稀釋保護未經(jīng)各投資人一致事先書面同意，公司新增注冊資本的價格不得低于各投資人認購公司注冊資本（“原投資人認購價格”，即每元注冊資本對應的認購價格為人民幣【】元）。在公司新發(fā)行注冊資本或股權類權益的價格低于原投資人認購價格時，則該投資人有權獲得反稀釋保護，要求將原投資人認購價格變更為公司新增注冊資本的價格（“經(jīng)調(diào)整的認購價格”），并按此經(jīng)調(diào)整的認購價格重新計算該投資人在公司應當獲得的公司股權比例，以保證該投資人在公司的權益價值不被稀釋（“反稀釋調(diào)整”）。各投資人有權隨時要求公司向其以適用法律允許的最低價格增發(fā)注冊資本或由創(chuàng)始人向該投資人無償（或者以名義對價人民幣1元或法律允許的最低價格）轉(zhuǎn)讓相應的股權或按照該投資人合理要求的其他方式（包括但不限于向各投資人指定的主體無償轉(zhuǎn)讓相應的股權），以實現(xiàn)本協(xié)議第5.2條規(guī)定的目的。若任一投資人選擇由創(chuàng)始人向其無償轉(zhuǎn)讓相應的股權，如果限于適用法律的規(guī)定，該投資人不能以名義對價從創(chuàng)始人處無償獲得補償股權，在該投資人與創(chuàng)始人簽署有對價支付義務的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，創(chuàng)始人應按該投資人要求的格式出示一份書面的股權轉(zhuǎn)讓價款豁免函，豁免該投資人支付股權轉(zhuǎn)讓價款的義務。公司和創(chuàng)始人應確保屆時通過董事會決議及簽署一切所需的法律文件，使各投資人得以行使本條所述的權利，且應在收到任一投資人的書面補償要求后三十（30）日內(nèi)完成股權轉(zhuǎn)讓或增發(fā)注冊資本以及有關政府審批和工商登記程序。如果任一投資人因上述股權調(diào)整需要繳納任何稅費或其他費用，公司應當補償該投資人該等稅費或其他費用。例外情形上述第5.1條和第5.2條的規(guī)定不適用于以下任一情形：根據(jù)董事會通過（包括投資人董事的同意）的員工期權計劃發(fā)行的員工激勵股權；公司實施公積金或者利潤同比例轉(zhuǎn)增資本或股票分紅；或經(jīng)全體投資人一致書面同意，公司在發(fā)行新增注冊資本時可不受上述第5.1條和第5.2條規(guī)定的限制。知情權報告只要任一投資人在公司中持有股權，公司應當，并且創(chuàng)始人應當促使公司，向該投資人交付與公司及其關聯(lián)方相關的下列文件：每個會計年度結(jié)束后九十（90）日內(nèi)提供該會計年度公司經(jīng)審計的合并財務報表；每個季度結(jié)束后的三十（30）日內(nèi)提供公司未經(jīng)審計的季度合并財務報表和管理賬目；每個月結(jié)束后的三十（30）日內(nèi)提供公司未經(jīng)審計的月度合并財務報表和管理賬目；每個會計年度結(jié)束前的四十五（45）日內(nèi)提供公司下一個會計年度的年度預算和商業(yè)計劃；每個月或該投資人同意的其它周期結(jié)束后的十五（15）日內(nèi)提供月度或其他周期性運營數(shù)據(jù)；政府的各項處罰、禁令和公司作為一方的訴訟程序；以及每一投資人合理要求的其他信息和文件。公司的所有財務報表均應由一家可信賴并為各投資人接受的合格的會計師事務所按照中國會計準則編制。檢查和審計各投資人均有權在不影響公司正常運營的情況下檢查及復制公司的設施、賬目和記錄，有權與相關的董事、管理人員、員工、會計師、法律顧問和投資銀行討論公司及其關聯(lián)方的業(yè)務、經(jīng)營和其他情況。除公司應按上述第6.1條之規(guī)定向各投資人提供經(jīng)審計的合并財務報表外，各投資人均有權每年額外自行或委托第三方對公司進行財務審計，公司應積極配合并提供必要的條件與資料以便該投資人完成審計工作。該等審計的相關費用由該投資人自行承擔。不競爭創(chuàng)始人應，并且公司和創(chuàng)始人應促使關鍵員工，將其全部工作時間及精力完全投入公司的經(jīng)營，并盡其最大努力促進公司的發(fā)展并為公司謀利。除已向各投資人披露外，創(chuàng)始人應，并且公司和創(chuàng)始人應促使關鍵員工，在創(chuàng)始人和關鍵員工直接或間接持有公司股權或作為公司雇員期間以及自其不再直接或間接持有公司股權或不再受雇于公司之日起的兩（2）年內(nèi)（以時間較晚者為準），不應直接或間接從事與主營業(yè)務進行競爭的業(yè)務，不直接或間接地在任何與公司構(gòu)成競爭的實體中持有任何權益，亦不得從事其他有損于公司利益的行為，包括但不限于：控股、參股或間接控制從事競爭活動的公司或其他組織（從公開股票交易市場購買并且持有前述公司發(fā)行的不超過1%的流通股票或其他有價證券除外）；擔任從事競爭活動的公司或組織的管理層人員或員工；向從事競爭活動的公司或組織提供貸款；直接或間接地從競爭活動或從事競爭活動的公司或其他組織中獲取利益；以任何形式爭取公司的客戶，或和公司生產(chǎn)及銷售業(yè)務相關的客戶進行或試圖進行交易，無論該等客戶是公司在交割日之前的或是交割日之后的客戶；以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關系的個人或組織雇傭自交割日起從公司離職的任何人；以及以任何形式爭取雇傭公司屆時聘用的員工。除適用法律另有規(guī)定外，公司不得，且創(chuàng)始人應盡其最大努力防止公司，免除任何負有不競爭、不招攬、知識產(chǎn)權保護或類似限制性承諾義務的員工或顧問的該等義務，或怠于對任何上述員工或顧問執(zhí)行任何上述不競爭、不招攬、知識產(chǎn)權保護或類似限制性承諾。員工激勵股權如在合適時機需要實施員工期權計劃（員工期權計劃對應的公司注冊資本稱為“員工激勵股權”），由屆時公司所有股東按照股東會議事規(guī)則共同商討完成。除非公司董事會（其中須包括投資人董事的同意）另行批準，原則上員工激勵股權應受到為期四（4）年的兌現(xiàn)期約束，在員工持續(xù)為公司服務的前提下，其中百分之二十五（25%）的員工激勵股權于授予之日起滿一（1）年時兌現(xiàn)，此后剩余部分在之后的三（3）年內(nèi)按年平均兌現(xiàn)。如根據(jù)公司屆時融資和上市計劃，公司董事會（其中須包括投資人董事的同意）認為有必要設立獨立持股實體，則應由公司和各投資人共同認可的人員設立一家獨立的持股實體（“代持實體”）持有員工激勵股權。分紅權每一會計年度，公司根據(jù)中國法律法規(guī)規(guī)定繳納所得稅并做出任何扣除或支付（以中國法律要求的最低額為限）后剩余的該會計年度公司運營所產(chǎn)生的全部利潤，應根據(jù)公司董事會和/或股東會的決議在該會計年度結(jié)束后進行分配。為避免疑義，交割日起兩（2）個會計年度內(nèi)，公司有權選擇不分配利潤。在投資人獲得分紅之前，公司不得以現(xiàn)金、財產(chǎn)或股權等形式向任何其他股東派發(fā)任何形式的分紅。若公司董事會和/或股東會決定分紅，則投資人有權按照持股比例參與公司分紅的分配。為避免疑義，本協(xié)議第9.2條所述“持股比例”均指各股東實繳公司注冊資本的出資比例。優(yōu)先清算權清算優(yōu)先額若公司發(fā)生任何清算事件，對于公司的資產(chǎn)進行處分所得的收益在根據(jù)適用法律規(guī)定支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款、清償公司債務后的剩余財產(chǎn)（“清算所得”），應按下列方案和順序進行分配：各投資人有權優(yōu)先于公司的其他股東取得相當于該投資人對公司實際投入的增資認購款的100%（為明確起見，對于【】而言為人民幣【】萬元，對于【】而言為人民幣【】萬元，對于【】而言為人民幣【】萬元）加上按年利率8%單利計算之利息，并加上經(jīng)股東會或董事會批準的、已累積的應向該投資人支付但尚未支付的或已宣布但未分配的股息或紅利，再扣除投資人實際已從公司收到的分紅額（“清算優(yōu)先額”）。為避免疑義，如清算所得的金額不足以向各投資人全額支付其對應的清算優(yōu)先額的，則清算所得應在各投資人之間按其本可獲得的清算優(yōu)先額的比例進行分配；在上述清算優(yōu)先額分配完畢后，如有剩余，任何剩余的清算所得將按股權比例在所有股東（包括各投資人）之間進行分配。為避免疑義，本第10.1.2條所述“股權比例”均指各股東實繳公司注冊資本的出資比例。優(yōu)先清算的執(zhí)行公司及創(chuàng)始人應采取一切有效措施確保各投資人依據(jù)第10.1條的規(guī)定獲得相應分配金額，包括但不限于（i）公司應按照各投資人同意的方案分配股息及紅利，（ii）公司及創(chuàng)始人用清算所得補償各投資人，（iii）公司及創(chuàng)始人按照屆時各方協(xié)商確定的價格收購或回購各投資人所持有的全部或部分股權，（iv）法律允許的經(jīng)各方協(xié)商一致的其他方式。各投資人有權選擇具體方式，且公司及創(chuàng)始人對任一投資人選擇確定的方式有義務予以配合，包括但不限于促使其委派的董事在董事會上投贊成票，簽署一切相關法律文件，取得內(nèi)部及外部相關方的同意等。如任一投資人因任何原因未能足額獲得上述全部或部分款項，公司及創(chuàng)始人有連帶的義務以現(xiàn)金形式向該投資人補償相應的差額，但補償金額以公司及創(chuàng)始人的前述清算所得為限。若依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定無法實現(xiàn)本第10.1條所述分配原則，則公司應首先按照法律的規(guī)定進行分配，之后各股東通過無償贈與的方式或各投資人認可的其他方式對各投資人進行補償（為避免疑義，若為無償贈與方式，則各股東在此明確同意并確認該等無償贈與不可撤銷），以實現(xiàn)本協(xié)議第10.1條規(guī)定的方案下相同或類似的經(jīng)濟效果。清算事件為本協(xié)議之目的，“清算事件”指（i）公司解散、清算、清盤、關閉或終止經(jīng)營；（ii）公司發(fā)生合并或并購或并入其他任何公司或?qū)嶓w，致使在該等合并、并購或并入交易之前的公司股東于該等交易后在存續(xù)公司或?qū)嶓w中持有的股權不足百分之五十（50%）；（iii）出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或以其他任何形式處置公司全部或重大資產(chǎn)（包括將公司的全部或重大知識產(chǎn)權出售或獨家許可給第三方使用）；或（iv）任何股權轉(zhuǎn)讓、出售、換股等交易導致公司百分之五十（50%）以上的表決權轉(zhuǎn)移給第三方以及其他被界定為公司控制權轉(zhuǎn)移的事件，但經(jīng)全體投資人一致同意豁免的情況除外?；刭彊嗷刭徥录绻海╥）在本協(xié)議簽署日后七（7）年內(nèi)公司沒有完成合格的首次公開發(fā)行或未存在其他令投資人合理滿意的退出機會（包括但不限于公司被以合理價格收購或并購）；（ii）公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺在交易文件項下的陳述或保證存在重大不真實、重大遺漏或重大誤導性的情形；（iii）公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺嚴重違反適用法律或交易文件項下的約定、承諾、義務；或（iv）A與公司的勞動關系終止（上述（i）、（ii）（iii）和（iv）中的任一項均稱為“回購事件”），則任一投資人有權隨時要求公司和創(chuàng)始人以回購價格贖回或購買，且公司和創(chuàng)始人有義務按該價格贖回或購買該投資人屆時持有的全部或部分公司股權（“回購權”）?；刭弮r格為本協(xié)議之目的，“回購價格”根據(jù)下列公式計算：R=S*P*(1+8%*N)+D其中： R為回購價格； S為該投資人要求回購的公司注冊資本的數(shù)額； P為該投資人認購或受讓要求回購的公司注冊資本的價格； N為交割日至該投資人書面要求回購之日的天數(shù)除以365；以及D為該投資人要求回購的公司注冊資本的數(shù)額所對應的公司已宣布但未向該投資人實際支付的股息以及紅利之和或其他任何累積但未支付的優(yōu)先金額，并扣除該投資人實際已從公司收到的分紅額。當發(fā)生任何回購事件時，任一投資人有權于其后的任何時間不時以書面通知公司和創(chuàng)始人的方式行使回購權。公司和創(chuàng)始人應盡最大努力，在該投資人發(fā)出行使回購權的書面通知后六十（60）日內(nèi)支付回購價格、完成減資程序或其他法律要求的手續(xù)。如果回購價格未在該投資人發(fā)出行使回購權的書面通知后六十（60）日內(nèi)全額支付，則從該六十（60）日期間屆滿至回購價格已全額支付為止的期間內(nèi)，該投資人有權要求公司采取一切必要行動全額支付回購價格，包括但不限于出售公司資產(chǎn)。為避免疑義，如公司和創(chuàng)始人可供用于支付回購價格的資金和資產(chǎn)不足以向每一投資人全額支付回購價格，則公司和創(chuàng)始人應以其全部可供支付的資金和資產(chǎn)在每一投資人之間按其本可獲得的回購價格的比例進行分配。為進一步避免疑義，在發(fā)生上述第11.1條第（i）項或第（iv）項規(guī)定之回購事件的情形下，創(chuàng)始人所承擔的回購義務以其屆時持有的公司股權價值為限。投資人在回購時的股東權利只有在公司已向該投資人全額支付回購價款后，該投資人方有義務將其行使回購權的書面通知中注明的公司股權轉(zhuǎn)讓給公司和/或創(chuàng)始人。從行使回購權起，至回購價格全額支付日為止的期間，各投資人繼續(xù)享有其要求被回購或購買的公司股權的一切權利。為避免疑義，如在該段期間內(nèi)公司已向該投資人支付了部分回購價格，則該投資人僅有權對其尚未被支付回購價格對應的股權享有相關的股東權利。最惠國待遇除各投資人書面同意放棄外，如果公司或創(chuàng)始人在交割日之前或之后給予其他投資方的權利優(yōu)于該投資人在本協(xié)議、增資協(xié)議、公司章程或其他相關協(xié)議中所享有的權利，則該投資人有權自動享有與該投資方同等的權利。保密除非本協(xié)議另有約定，各方應對交易文件的存在或任何關于交易文件項下交易有關的任何信息（包括該方參與交易文件的談判和簽署而獲得的任何信息）（“保密信息”）保守秘密，并且不得向任何第三方披露。發(fā)生下列情形時所披露的信息不適用本協(xié)議第13.1條的限制：適用法律、任何監(jiān)管機關要求披露或使用的；因本協(xié)議或根據(jù)本協(xié)議而訂立的任何其他協(xié)議而引起的任何法律程序而要求披露或使用的，或向稅務機關合理披露的；向各方的投資方、基金管理公司、投資銀行、貸款人、會計師、法律顧問、善意的潛在投資方進行披露的，但各方應要求該等信息接收方應遵守本協(xié)議第13條中有關該等保密信息的規(guī)定，如同其為本協(xié)議的當事方一樣；非因本協(xié)議各方的原因，信息已進入公知范圍的；其他所有方已事先書面批準披露或使用的。如基于上述第13.2.1條和第13.2.2條披露的，披露信息的一方應在披露或提交信息之前的合理時間與其他方商討該等信息披露和提交，且應在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。不可抗力如發(fā)生諸如地震、臺風、洪水、火災、軍事行動、罷工、暴動、戰(zhàn)爭或其他方所不能合理控制且不可預見的不可抗力事件（每一項均稱為“不可抗力事件”），阻礙該一方履行本協(xié)議，該一方應毫不延遲地立即通知其他各方，并在通知發(fā)出后十五（15）日內(nèi)提供該等事件的詳細資料和證明文件，解釋不能或延遲履行其在本協(xié)議項下全部或部分義務的原因。各方應通過協(xié)商尋求并執(zhí)行協(xié)議各方均能接受的解決方法。如發(fā)生不可抗力事件，受不可抗力影響的一方無需對任何其他方因本協(xié)議項下的義務由于不可抗力事件而未能履行或延遲履行而遭受的任何損害或損失負責，而該等未能履行或延遲履行不應被視為違反本協(xié)議。聲稱發(fā)生不可抗力事件的一方應采取適當措施減少或消除不可抗力事件的影響，并盡可能在最短的時間內(nèi)嘗試恢復履行被不可抗力事件延誤或阻礙履行的義務。不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或各方履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務為期一（1）個月以上，則未受不可抗力影響的一方或其他各方有權要求終止本協(xié)議并免除本協(xié)議規(guī)定的部分義務或延遲本協(xié)議的履行。違約責任除本協(xié)議另有約定外，任何一方（“違約方”）如未履行或未完全履行其在本協(xié)議項下的責任和義務的，應負責賠償未違約的本協(xié)議當事方（“受損方”）因此而產(chǎn)生的任何損失、損害、責任和/或開支，違約方應就該等損失對受損方作出賠償，并應當采取相應措施，使受損方免受任何進一步的損害。如多方違約，根據(jù)實際情況各自承擔相應的違約責任。為避免歧義，違約賠償?shù)姆秶话ㄒ蛟鲑Y協(xié)議項下的已披露事項而產(chǎn)生的損失和責任。盡管本協(xié)議有其他約定，公司、創(chuàng)始人和創(chuàng)始人持股平臺分別并且連帶地同意，對于因公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺違反本協(xié)議項下任何承諾、約定或義務而使任一投資人直接或間接遭受、蒙受或發(fā)生的或針對任一投資人或其關聯(lián)方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表（“受償人士”）提起的（無論是第三方索賠、本協(xié)議各方之間的索賠還是其他索賠）任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費、利息、費用和開支（包括但不限于合理的律師費），公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺應分別并且連帶地向該投資人進行賠償、為該投資人提供辯護并使其免受損害，各投資人代表其自身或其他每一位受償人士行事，以使得該投資人及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是本協(xié)議的一方。在公司承擔賠償責任的情況下，在計算公司應向各投資人支付的具體數(shù)額時，除應考慮賠償金額外，還應考慮公司因向該投資人及其他投資人支付賠償金額本身導致的該投資人持有的公司股權價值的減損。各方承認并同意：本協(xié)議第15條中有關賠償?shù)囊?guī)定不應為任一投資人在任何其他一方未能履行和遵守其在本協(xié)議中的任何承諾和約定的情況下所將獲得的唯一的救濟。如果該等其他方未能依約履行或違背本協(xié)議中的任何規(guī)定，則任一投資人可以尋求基于本協(xié)議或任何其他交易文件適用的中國法律而可以主張的任何其他權利或?qū)で蟮娜魏渭八衅渌葷?。協(xié)議的變更和解除經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，可以對本協(xié)議進行修改或變更。任何修改或變更必須以書面形式作出，經(jīng)本協(xié)議各方簽署后生效。本協(xié)議可通過下列方式解除：本協(xié)議各方共同以書面協(xié)議解除并確定解除生效時間；若任何下列情形發(fā)生，任一投資人有權提前至少十（10）個工作日以書面形式通知其他各方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期：公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺在交易文件項下的陳述或保證存在重大不真實、重大遺漏或重大誤導性的情形；公司、創(chuàng)始人和/或創(chuàng)始人持股平臺嚴重違反交易文件項下的約定、承諾、義務；或非因該投資人原因，本次交易無法在本協(xié)議簽署日起六十（60）日內(nèi)或各方協(xié)商一致認可的其他日期完成。為避免疑義，就上述（a）項及（b）項所述事項，如任一投資人選擇行使本條解除權的，該投資人應在知道該等事項發(fā)生后三十（30）日內(nèi)書面通知其他方解除本協(xié)議。通知和送達任何與本協(xié)議有關的由一方發(fā)送給其他各方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式，并按照下列通訊地址、通訊號碼或電子郵箱地址送達至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名，方構(gòu)成一個有效的通知。公司：【】有限公司聯(lián)系人： [F]地址： []電話： []電子郵件： []創(chuàng)始人和創(chuàng)始人持股平臺：【】投資管理中心（有限合伙）聯(lián)系人： [F]地址： []電話： []電子郵件： []G聯(lián)系人： []地址： []電話： []電子郵件： []【】聯(lián)系人： 地址： 電話： 電子郵件： [【】]聯(lián)系人： 地址： 電話： 電子郵件： 【】聯(lián)系人： 地址： 電話： 電子郵件： 上款規(guī)定的各種通訊方式以下列方式確定其送達時間：以面呈的方式發(fā)出的通知在被通知人簽收時視為送達；以郵寄方式發(fā)出的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，掛號快件應在投寄后第七（7）日視為已經(jīng)送達通知人，特快專遞應在被通知人簽收時視為送達；以電子郵件方式發(fā)出的通知應在郵件系統(tǒng)顯示被通知人實際收到時視為送達。若任何一方（“變動方”）的上述通訊地址或通知方式發(fā)生變化，變動方應當在該變更發(fā)生后的七（7）日內(nèi)通知其他各方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。適用法律和爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、終止和爭議的解決均應適用中國法律。凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。若任何爭議無法在爭議發(fā)生后二十（20）日內(nèi)通過協(xié)商解決，任何一方有權將該爭議提交至北京仲裁委員會（“北仲”），按照北仲屆時有效的仲裁規(guī)則（“北仲規(guī)則”）進行仲裁，仲裁地點為北京。仲裁庭由三（3）名按照北仲規(guī)則指定的仲裁員組成，申請人指定一（1）名仲裁員，被申請人指定一（1）名仲裁員，第三名仲裁員由前兩名仲裁員協(xié)商指定或由北仲指定。仲