董事會(huì)秘書工作手冊

PAGEPAGE4子公司董事會(huì)秘書工作手冊為了規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)和信息披露行為，加強(qiáng)和指導(dǎo)子公司信息披露管理工作，正確履行信息披露義務(wù)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的要求，特制定本工作手冊。一、董事會(huì)秘書的主要職責(zé)、職權(quán)：1、組織并參加股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄；2、準(zhǔn)備和提交股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議材料；3、負(fù)責(zé)本公司的信息披露事務(wù)，對本公司發(fā)生的重大信息，應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確和完整的向股份公司董辦報(bào)告；4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解本公司重大信息和和行業(yè)政策、行業(yè)狀況，促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；5、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密；6、負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級(jí)管理人員名冊，以及股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；7、在股份公司披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、再融資時(shí)，收集報(bào)送本公司相關(guān)的材料；8、負(fù)責(zé)本公司與股份公司董事會(huì)辦公室之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；9、公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。10、子公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。11、董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。二、信息披露的相關(guān)規(guī)定“信息”是指所有能對股份公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。子公司發(fā)生下述重大事件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股份公司董事會(huì)辦公室報(bào)告，履行信息披露義務(wù)。（一）發(fā)生以下事項(xiàng)，應(yīng)予報(bào)告（1）子公司經(jīng)營方針的重大變化和經(jīng)營范圍的變化；（2）子公司年度內(nèi)100萬元以上的投資行為和購置財(cái)產(chǎn)的決定；（3）子公司訂立可能對子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的合同；（4）子公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)發(fā)生違約賠償責(zé)任年度內(nèi)10萬元以上；或者年度內(nèi)發(fā)生10萬元以上的損失；（5）子公司發(fā)生盈利增長20%以上或者虧損；（6）子公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化，經(jīng)營計(jì)劃變化20%以上；（7）子公司的董事、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）子公司股東的情況發(fā)生較大變化；（9）子公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及子公司的訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；超過50萬元以上的訴訟、仲裁報(bào)股份公司董事長。（11）子公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對子公司產(chǎn)生重大影響；（13）與遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司及其下屬公司發(fā)生超過300萬元的關(guān)聯(lián)交易；（14）子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（15）子公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（16）子公司對外提供擔(dān)保（包括對曙光股份及其他子公司的擔(dān)保）；（17）子公司獲得50萬元以上政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（18）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；（19）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

以上事項(xiàng)若授權(quán)體系中有特別規(guī)定，按授權(quán)體系執(zhí)行。（二）信息披露的時(shí)間規(guī)定（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（合同）時(shí)；（3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。以上事件發(fā)生1個(gè)交易日內(nèi)應(yīng)報(bào)告股份公司董事會(huì)辦公室。（三）信息披露的流程（1）董秘在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即向本公司董事長、股東會(huì)決議格式指引×××××××有限責(zé)任公司股東會(huì)決議××××年××月××日，×××××××有限責(zé)任公司在××召開股東會(huì)，××名股東出席會(huì)議，占公司注冊資本的××%，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長××先生主持，會(huì)議審議通過如下決議：一、審議通過了×××××××的議案議案的主要內(nèi)容二、審議通過了×××××××的議案議案的主要內(nèi)容出席股東簽字：××