企業(yè)（公司）內(nèi)部控制手冊(cè)

高端影像設(shè)備公司

內(nèi)部把握手冊(cè)

名目

一、公司基本狀況3

二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制4

三、證券市場(chǎng)與把握權(quán)配置6

四、監(jiān)督機(jī)制16

五、信息披露機(jī)制21

六、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用27

七、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性28

八、人力資源32

九、進(jìn)展戰(zhàn)略35

十、運(yùn)營(yíng)分析把握40

十一、不相容職務(wù)分別把握45

十二、把握活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程49

十三、把握手段類業(yè)務(wù)流程64

十四、項(xiàng)目基本狀況7()

十五、進(jìn)展規(guī)劃分析75

法人治理78

(-)股東權(quán)利及義務(wù)79

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，擔(dān)當(dāng)義務(wù)；持有同一種類股份的股

東，享有同等權(quán)利，擔(dān)當(dāng)同種義務(wù)。79

泓域/高端影像設(shè)備公司內(nèi)部把握手冊(cè)

一、公司基本狀況

（一）公司簡(jiǎn)介

將來(lái)，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)進(jìn)展的同時(shí)，公司以“和諧進(jìn)

展”為目標(biāo)，踐行社會(huì)責(zé)任，秉承“責(zé)任、公正、開放、求實(shí)〃的企業(yè)責(zé)

任，服務(wù)全國(guó)。

公司全面推行“政府、市場(chǎng)、投資、消費(fèi)、經(jīng)營(yíng)、企業(yè)”六位一體合

作共贏的市場(chǎng)戰(zhàn)略，以高度的社會(huì)責(zé)任樂觀響應(yīng)政府城市進(jìn)展號(hào)召，融入

各級(jí)城市的建設(shè)與進(jìn)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對(duì)服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與

社會(huì)進(jìn)展做出了突出貢獻(xiàn)。

（二）核心人員介紹

1、胡XX,1974年誕生，爭(zhēng)辯生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月

就職于XXX有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任XXX有限責(zé)

任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長(zhǎng)、

部長(zhǎng)；2019年8月至今任公司監(jiān)事會(huì)主席。

2、石xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1971年誕生，本科學(xué)歷，

中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)

理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

3、江xx,1957年誕生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職

于XXX有限公司；2002年6月至2011年4月任XXX有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

4、金xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1958年誕生，本科學(xué)歷,

高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長(zhǎng)；

2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年11月至

今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

5、萬(wàn)xx,中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，1959年誕生，大專學(xué)歷，

高級(jí)工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任

技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。

2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

二、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制

(一)機(jī)構(gòu)投資者及其特征

1、機(jī)構(gòu)投資者的含義

機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門

進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、

商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。

2、機(jī)構(gòu)投資者的種類

目前我國(guó)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、

信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險(xiǎn)公司、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資

者(QFII)等。美國(guó)資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公

司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。

3、機(jī)構(gòu)投資者的特征

機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時(shí)追求的是具有

中長(zhǎng)期投資價(jià)值的投資項(xiàng)目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財(cái)務(wù)

顧問等，具有人才優(yōu)勢(shì)；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對(duì)上市公司

的影響，參與上市公司的治理。

（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式

機(jī)構(gòu)投資者并不是一開頭就樂觀地參與到公司治理活動(dòng)中的。事實(shí)

上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司全部者的顏色格外淡薄，它們只是消極股

東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且格外傾向于短期炒買炒賣從中牟利，

因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了

20世紀(jì)90年月，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則一“用腳投票”，

在對(duì)公司業(yè)績(jī)不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時(shí)，他們不再是簡(jiǎn)潔地

把股票賣掉，”逃離劣質(zhì)公司”，而是開頭樂觀參與和改進(jìn)公司治理。

機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的緣由主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者參與

公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長(zhǎng)很快、規(guī)模不斷擴(kuò)大；以

“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理

的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國(guó)內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部

人把握”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者

正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開拓新的投資途徑的任務(wù)；最終，以證券公司、

基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢(shì)，這也為機(jī)構(gòu)投

資者參與公司治理供應(yīng)了可能性。

（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑

1、行為干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)構(gòu)

投資者發(fā)覺價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以

改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。

2、外界干預(yù)

機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見

受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對(duì)公司重大決策

（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會(huì)計(jì)師事務(wù)所表

明審計(jì)意見等）施加影響。

三、證券市場(chǎng)與把握權(quán)配置

（-）證券市場(chǎng)在把握權(quán)配置中的作用

把握權(quán)市場(chǎng)是以市場(chǎng)為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資

本運(yùn)動(dòng)，它的運(yùn)動(dòng)必需借助于證券市場(chǎng)。證券市場(chǎng)的作用表現(xiàn)為：證券市

場(chǎng)的價(jià)值職能為把握權(quán)配置主體的價(jià)值評(píng)定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)的資本市

場(chǎng)造就了把握權(quán)配置主體；資本市場(chǎng)上的投資多樣化為把握權(quán)市場(chǎng)配置

供應(yīng)了重要推動(dòng)力。

（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)

股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來(lái)看，股

票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)

估，并與公司股票的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值小于估算的價(jià)

值，管理層需加強(qiáng)與市場(chǎng)溝通；當(dāng)股票市場(chǎng)價(jià)值大于估算的價(jià)值，生疏上

的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購(gòu)目標(biāo)，需要改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的管理來(lái)縮

小差距。

縮小生疏上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來(lái)進(jìn)行。內(nèi)部

改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素，并依據(jù)肯定管理程序

推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購(gòu)。

(三)公司并購(gòu)

1、公司并購(gòu)的概念

公司并購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)購(gòu)買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)杈，

從而影響、把握被收購(gòu)的企業(yè)，以增加企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)

目標(biāo)的行為。

2、公司并購(gòu)的目的

(1)企業(yè)進(jìn)展的動(dòng)機(jī)。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，企業(yè)只有不斷進(jìn)展才

能生存下去。通常狀況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得進(jìn)展，也可以通過

并購(gòu)獲得進(jìn)展，兩者相比，并購(gòu)方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)

方面。

第一，并購(gòu)可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與進(jìn)展是處在一個(gè)動(dòng)態(tài)的環(huán)境

之中的，在企業(yè)進(jìn)展的同時(shí)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在謀求進(jìn)展，因此，在進(jìn)展過程

中必需把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之前獵取有利的地位。假如企業(yè)

采取內(nèi)部投資的方式，將會(huì)受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源的獵取以及配置方

面的限制，制約企業(yè)的進(jìn)展速度。而通過并購(gòu)的方式，企業(yè)可以在極短的

時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競(jìng)爭(zhēng)力量，將競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手擊敗。尤其是在進(jìn)入

新行業(yè)的狀況下，誰(shuí)領(lǐng)先一步，誰(shuí)就可以占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面

的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)內(nèi)快速建立領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。在這種狀況下，假如通過內(nèi)部投資

和漸漸進(jìn)展，明顯不行能滿足競(jìng)爭(zhēng)和進(jìn)展的需要。因此，并購(gòu)可以使企業(yè)

把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

其次，并購(gòu)可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入一個(gè)

新的行業(yè)會(huì)遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、閱歷等，

這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本

和風(fēng)險(xiǎn)。假如企業(yè)采用并購(gòu)的方式，先把握該行業(yè)原有的一個(gè)企業(yè)，則可

以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較

低的成本和風(fēng)險(xiǎn)快速進(jìn)入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必需達(dá)到肯

定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)力量的過剩，引起其他企業(yè)的猛烈反抗，產(chǎn)品

價(jià)格可能會(huì)快速降低，假如需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進(jìn)入將會(huì)

破壞這一行業(yè)的盈利力量。而通過并購(gòu)的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會(huì)導(dǎo)致生

產(chǎn)力量的大幅度擴(kuò)張，從而愛護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。

第三，并購(gòu)可以促進(jìn)企業(yè)的跨國(guó)進(jìn)展。目前，競(jìng)爭(zhēng)全球化的格局

已基本形成，跨國(guó)進(jìn)展已經(jīng)成為經(jīng)營(yíng)的一個(gè)新趨勢(shì)，企業(yè)進(jìn)入國(guó)外的

新市場(chǎng)，面臨著比國(guó)內(nèi)新市場(chǎng)更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理

方式、經(jīng)營(yíng)環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。接受并購(gòu)當(dāng)?shù)匾延械囊粋€(gè)企

業(yè)的方式進(jìn)入市場(chǎng)，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運(yùn)

作系統(tǒng)、經(jīng)營(yíng)條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順當(dāng)進(jìn)展。另外，

由于被并購(gòu)的企業(yè)與進(jìn)入國(guó)的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體，不會(huì)對(duì)該國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生

太大的沖擊，因此，政府的限制相對(duì)較少這有助于企業(yè)跨國(guó)的成功進(jìn)展。

(2)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)

同，經(jīng)營(yíng)協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。

第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購(gòu)后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)取

得。并購(gòu)后，企業(yè)可以對(duì)原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使其達(dá)到

最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由特地的生產(chǎn)部門

進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相

互連接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購(gòu)后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以

順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲(chǔ)存成本。

其次，經(jīng)營(yíng)協(xié)同。經(jīng)營(yíng)協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來(lái)實(shí)現(xiàn)。企業(yè)并

購(gòu)后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡(jiǎn)，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從

而節(jié)省管理費(fèi)用；原來(lái)企業(yè)的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷活動(dòng)可以進(jìn)行合并，從而節(jié)

省營(yíng)銷費(fèi)用；爭(zhēng)辯與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而可以快速

采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購(gòu)后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增加企

業(yè)抵擋風(fēng)險(xiǎn)的力量。

第三，財(cái)務(wù)協(xié)同。并購(gòu)后的企業(yè)可以對(duì)資金統(tǒng)一調(diào)度，增加企業(yè)資金

的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資力量大大增加可以滿足企

業(yè)進(jìn)展過程中對(duì)資金的需求。另外，并購(gòu)后的企業(yè)由于在會(huì)計(jì)上統(tǒng)一處

理，可以在企業(yè)中相互彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的效果。

第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購(gòu)后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，

達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增加企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力的效果。尤其是一些

專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購(gòu)，獵取了對(duì)該企業(yè)的把

握，從而獲得該項(xiàng)專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)展。

（3）加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)的把握力量。在橫向并購(gòu)中，通過并購(gòu)可以

獵取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)份額，快速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增加企業(yè)在市場(chǎng)上的

競(jìng)爭(zhēng)力量。另外，由于削減了一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者不多

的狀況下，可以提高議價(jià)的力量，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獵取原材

料，以更高的價(jià)格向市場(chǎng)出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。

（4）獵取價(jià)值被低估的公司。在證券市場(chǎng)中，從理論上講公

司的股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境、信息不

對(duì)稱和將來(lái)的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如

果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來(lái)的經(jīng)營(yíng)者做得更好，那么該企業(yè)可以

收購(gòu)這家公司，通過對(duì)其經(jīng)營(yíng)獵取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公

司收購(gòu)后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。

3、公司并購(gòu)成功的保證

為保證公司并購(gòu)成功，應(yīng)留意：并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)要有肯定程度的相關(guān)性

和互補(bǔ)性：同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行細(xì)心設(shè)計(jì)的激勵(lì)或獎(jiǎng)懲制度，以

使并購(gòu)產(chǎn)生效果，削減合并后調(diào)整帶來(lái)的混亂現(xiàn)象。

成功并購(gòu)的主要步驟：（1）并購(gòu)前預(yù)備充分；（2）認(rèn)真篩選被并購(gòu)

企業(yè)；（3）充分評(píng)估被購(gòu)企業(yè)（主要是風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)）；（4）雙方談判；（5）

并購(gòu)后加強(qiáng)一體化管理。

4、并購(gòu)失敗的主要緣由

并購(gòu)失敗的緣由主要包括：對(duì)市場(chǎng)估量過于樂觀；對(duì)協(xié)同作用估計(jì)過

高；收購(gòu)出價(jià)過高；并購(gòu)后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購(gòu)者通過在股票市場(chǎng)上購(gòu)買目標(biāo)公司股票的方式，在達(dá)

到控股后改換原來(lái)的管理層，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的把握權(quán)。公司內(nèi)部的各種

把握和激勵(lì)機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時(shí)，在股東拋售股票即“用腳投票〃

基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最終防線。

“接管〃作為一種公司治理機(jī)制的概念，公司把握權(quán)市場(chǎng)的基本前

提是公司管理效率和公司股票價(jià)格高度相關(guān)。換句話說(shuō)，接管對(duì)管理者行

為的約束依靠于資本市場(chǎng)正確反映管理者表現(xiàn)的力量。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)

系存在，沒有公司價(jià)值最大化的意識(shí)的經(jīng)理，將會(huì)在公司被第三方收購(gòu)之

后遭到淘汰，收購(gòu)者將會(huì)以高于公司市場(chǎng)價(jià)格、低于公司經(jīng)營(yíng)好時(shí)的公司

價(jià)值購(gòu)買股票。因此，反接管就是公司為防備其他公司敵意收購(gòu)而實(shí)行的

手段或策略。

在20世紀(jì)80年月美英等國(guó)消滅的敵意接管浪潮中，很多企業(yè)甚至

某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險(xiǎn)。為了應(yīng)付這些敵意接管，這一時(shí)

期創(chuàng)造了很多接管防備策略，主要有以下幾種。

1、毒丸方案

毒丸方案是美國(guó)有名的并購(gòu)律師馬丁?利普頓1982年創(chuàng)造的，其正

式名稱為“股權(quán)攤簿反收購(gòu)措施〃，最初的形式很簡(jiǎn)潔，就是目標(biāo)公司向

一般股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換

為肯定數(shù)額的收購(gòu)方股票。毒丸方案于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決

合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆

股份(一般是10%s20%的股份)時(shí)，毒丸方案就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥

市場(chǎng)。一旦毒丸方案被觸發(fā)，其他全部的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。

這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)昂揚(yáng)，從而達(dá)到

目標(biāo)公司抵制收購(gòu)的目的。美國(guó)有超過2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”

“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購(gòu)攻擊而無(wú)力反擊時(shí)，所采取

的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，由于要消退

掉企業(yè)中最有價(jià)值的部分，即對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和再組

合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購(gòu)者的愛好。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。

(1)售賣“冠珠”O(jiān)所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡(jiǎn)稱，英文

為。在西方的并購(gòu)行為里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富有吸引力和具收

購(gòu)價(jià)值的部分稱為“冠珠〃。它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，

也可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，一種營(yíng)業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)隱秘、專利

權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵

押出去，以達(dá)到消退收購(gòu)誘因、粉碎收購(gòu)者初衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個(gè)公司，假如財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)

構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往?huì)誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)。在這種狀

況下，一旦遭到收購(gòu)攻擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購(gòu)的策略。其

做法有多種，或者是購(gòu)置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利力量

差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，以惡化

財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；或者做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見效的投資，使公司在

短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。全部這些，使公司從精干變得臟腫，假如進(jìn)行

收購(gòu)，買方將不堪其負(fù)累。這猶如苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來(lái)，原有

的魅力消逝殆盡，追求者只好望而卻步。

3、“金色降落傘〃

“金色降落傘，是依據(jù)聘用合同中公司把握權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層管理

人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國(guó)?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，“降落

傘”意指高管可規(guī)避公司把握權(quán)變動(dòng)帶來(lái)的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種

讓收購(gòu)者“大出血”的策略，屬于反收購(gòu)的“毒丸計(jì)戈之一。其原理可

擴(kuò)大適用到經(jīng)營(yíng)者各種緣由的退職補(bǔ)償。

“金色降落傘”在西方國(guó)家主要應(yīng)用在收購(gòu)兼并中對(duì)被解雇的高層

管理人員的補(bǔ)償，在我國(guó)則主要想讓其在解決我國(guó)企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)

的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪ǚ桨傅倪\(yùn)用大多則是為了讓員工

年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險(xiǎn)”，消滅“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度

來(lái)消退或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落

差?！敖德鋫恪蓖ǔ７纸稹y、錫3種，對(duì)高級(jí)管理者為金色降落傘，對(duì)

于中層管理者為銀色降落傘，對(duì)于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團(tuán)

就成功實(shí)行了“金色降落傘〃方案，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)

進(jìn)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥當(dāng)?shù)陌才?，達(dá)到了企業(yè)和個(gè)人的雙贏。

4、白衣騎士

當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)后（一般為惡意收購(gòu)），公司的管理

層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會(huì)查找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家

“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來(lái)說(shuō)，受到管理層支持的“白衣

騎士”的收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資

者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管理層收購(gòu)。

四、監(jiān)督機(jī)制

（一）監(jiān)督機(jī)制的概念

監(jiān)督機(jī)制是指公司的利益相關(guān)者針對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)成果、經(jīng)營(yíng)

行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而準(zhǔn)時(shí)的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動(dòng)。公司

內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理是設(shè)計(jì)和支配公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的一般原理。

公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制包括股東大會(huì)和董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和制約，

也包括它們之間權(quán)力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的設(shè)計(jì)原理

現(xiàn)代公司作為全部權(quán)與把握權(quán)分別的典型企業(yè)組織形式，其最大特

點(diǎn)就是公司財(cái)產(chǎn)的原始全部者遠(yuǎn)離對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的把握。

為了愛護(hù)全部者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權(quán)力分

立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力的相互制衡實(shí)際上是權(quán)力的相互監(jiān)

督。公司內(nèi)部權(quán)力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應(yīng)當(dāng)包括以下幾個(gè)方

面。

首先，由于全部權(quán)與把握權(quán)的分別，作為財(cái)產(chǎn)的最終全部者的股東

不能直接從事公司經(jīng)營(yíng)管理。股東遠(yuǎn)離公司的直接治理而又不能不關(guān)懷

公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一一股東大會(huì)的

成立旨在對(duì)公司管理層進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會(huì)在保留重大方針政策決策權(quán)的同時(shí)，將其他決策權(quán)交

由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會(huì)行使，這樣公司治理權(quán)力消滅

第一次分工。董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對(duì)內(nèi)是決策者和指揮

者，對(duì)外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會(huì)將公司具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和行政

管理交其聘任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時(shí)，董事會(huì)作為經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力消滅了分別，

公司權(quán)力消滅了其次次分工。董事會(huì)為了保證其決策的貫徹，必定對(duì)經(jīng)理

人員進(jìn)行約束與監(jiān)督（包括罷免經(jīng)理人員），防止其行為損害和偏離公司

的經(jīng)營(yíng)方向。

最終，盡管董事會(huì)擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，但經(jīng)理層的權(quán)力一旦形

成，可能會(huì)事實(shí)上把握董事會(huì)甚至任命自己為董事長(zhǎng)或CEO。此外，還可

能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。因此有些公司成立了出資

者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會(huì)，以便對(duì)公司董事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行全面

的、獨(dú)立的和強(qiáng)有力的監(jiān)督。

（三）公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的主要內(nèi)容

1、股東與股東大會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

(1)股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票〃和“用腳投票〃兩

種形式。用手投票，即在股東大會(huì)上通過投票拒絕董事會(huì)的提案或其他決

議案，或者通過決議替換不稱職的或者對(duì)現(xiàn)有虧損擔(dān)當(dāng)責(zé)任的董事會(huì)成

員，從而促使經(jīng)理層人員的更換。用腳投票，即在預(yù)期收益下降時(shí)，通過

股票市場(chǎng)或其他方式拋售或者轉(zhuǎn)讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多

中小股東的個(gè)人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會(huì)；另一方面，由于

眾多小股東從證券市場(chǎng)獵取信息成本昂揚(yáng)，他們往往對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)

報(bào)告不夠關(guān)懷，“用腳投票”時(shí)往往帶有很大的盲目性。

(2)股東大會(huì)的監(jiān)督。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)

的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的監(jiān)督，理論上說(shuō)具有最高的權(quán)威性和最大

的約束性。但是，股東大會(huì)不是常設(shè)機(jī)關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事

監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)或者部分地交給董事會(huì)，僅保留對(duì)公司經(jīng)營(yíng)結(jié)果的審

查權(quán)和打算權(quán)。

具體地說(shuō)，股東大會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及董事、經(jīng)理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選

舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對(duì)玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任的董事提起

訴訟；對(duì)公司董事會(huì)經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)及有關(guān)的賬目文件具有閱覽機(jī)

以了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，此即知情權(quán)和監(jiān)察權(quán)；通過公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)董

事會(huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。

2、董事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理、被托付

與托付關(guān)系。董事會(huì)是公司的權(quán)力常設(shè)機(jī)構(gòu)，而股東大會(huì)只是在特定時(shí)間

召開，也就是說(shuō)，股東大會(huì)只有在特定時(shí)間才會(huì)行使權(quán)力。股東大會(huì)托付

董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理，董事會(huì)托付經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管

理事務(wù)。董事會(huì)所做的決議必需符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東

大會(huì)決議為準(zhǔn)。股東大會(huì)可以拒絕董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。

董事會(huì)的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)

督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、制訂重大

和長(zhǎng)期戰(zhàn)略來(lái)約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行

以及經(jīng)理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不

是股東，而且由于董事會(huì)和經(jīng)理人員共享經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此可能存在董事人員

偷懶，或與經(jīng)理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理的監(jiān)

督是有限度的。

3、監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制

監(jiān)事會(huì)是公司專事監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以出資

人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)以董事會(huì)和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對(duì)象。監(jiān)

事會(huì)可以進(jìn)行會(huì)計(jì)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進(jìn)行事前、事中和事后監(jiān)督。多

數(shù)國(guó)家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)議，以便了解決策狀況，同時(shí)對(duì)

業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行全面的監(jiān)督。

一般認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督機(jī)制具體表現(xiàn)在：通知經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)停止違

法或越權(quán)行為；隨時(shí)調(diào)查公司的財(cái)務(wù)狀況，審查文件賬冊(cè)，并有杈要求董

事會(huì)供應(yīng)狀況；審核董事會(huì)編制的供應(yīng)應(yīng)股東大會(huì)的各種報(bào)表，并把審核

意見向股東大會(huì)報(bào)告；當(dāng)監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，一般是在公司消滅重大問

題時(shí)，可以提議召開股東大會(huì)。

從理論上說(shuō)（也有國(guó)家在立法上如此規(guī)定），在消滅特殊狀況下，

監(jiān)事會(huì)有代表公司的權(quán)力，如當(dāng)公司與董事之間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律另

有規(guī)定外，由監(jiān)事會(huì)代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；當(dāng)董事

自己或者他人與本公司有交涉時(shí)，由監(jiān)事會(huì)代表公司與董事進(jìn)行交涉；

當(dāng)監(jiān)事調(diào)查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況及審核賬冊(cè)報(bào)表時(shí)，代表公司托付律

師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，所發(fā)生的費(fèi)用由公司擔(dān)當(dāng)。

五、信息披露機(jī)制

（一）信息披露制度的起源

信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市

公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其

自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所

報(bào)告，并向社會(huì)公開或公告，以便使投資者充分了解狀況的制度。它既包

括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說(shuō)明書制

度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)進(jìn)展到肯定階段，相互聯(lián)系、相互

作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各

國(guó)證券立法無(wú)不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，

信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。

英國(guó)的“南海泡沫大事〃導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺(tái)，

而后1844年英國(guó)合股公司法中關(guān)于“招股說(shuō)明書”的規(guī)定，首次確立了

強(qiáng)制性信息披露原則。但是，當(dāng)今世界信息披露制度最完善、最成熟的立

法在美國(guó)。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法力

1929年華爾街證券市場(chǎng)的大陣痛，以及陣痛前的非法投機(jī)、欺詐與操縱

行為，促使了美國(guó)聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易

法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國(guó)首次規(guī)定實(shí)行財(cái)務(wù)公開制度，

這被認(rèn)為是世界上最早的信息披露制度。

（二）信息披露在公司治理中的作用

自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進(jìn)

信息披露會(huì)帶來(lái)透亮度的改善，而透亮度則是全球

公司治理改革的最重要目的之一。

1、信息披露在公司治理中的基本作用

信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進(jìn)信息披露，可以使

公司向股東供應(yīng)更有價(jià)值的信息，削減信息不對(duì)稱，從而有效節(jié)約代理成

本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)告，股東很難得到所投資

的公司牢靠的信息。這種信息不對(duì)稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題。只

要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管

理。會(huì)計(jì)和審計(jì)部門是運(yùn)作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理

中，會(huì)計(jì)信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為

的必要手段。

2、信息披露對(duì)公司治理作用機(jī)制

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息掛念股東監(jiān)督和把握公司管理層的作用機(jī)制，是通過

公司績(jī)效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實(shí)現(xiàn)的。代理理論指出，削減代理問題

的一種方法是要求股東以及其他資金供應(yīng)者與公司管理層簽訂明確（或

隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行狀況的相關(guān)信息，從而使股東

能夠評(píng)估管理層利用公司資源為股東及其他資金供應(yīng)者利益服務(wù)的程度

進(jìn)而實(shí)現(xiàn)監(jiān)管作用。

（三）信息披露制度的特征

從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同

參與的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體

分為四類：第一類是證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露

的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場(chǎng)的大政方針；其次類是證

券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法擔(dān)當(dāng)披露義務(wù)，是證券市場(chǎng)

信息的主要披露人；第三類是證券市場(chǎng)的投資者，他們是信息披露的特定

主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定狀況下，它們才履行披露義

務(wù)；第四類是其他機(jī)構(gòu)，如股票交易場(chǎng)所等自律組織、各類證券中介機(jī)

構(gòu)，它們是制定一些市場(chǎng)交易規(guī)則，有時(shí)也發(fā)布極為重要的信息，如交易

制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。

（四）信息披露制度的基本原則

信息披露的基本原則主要包括以下幾個(gè)方面。

1、真實(shí)、精確、完整原則

真實(shí)、精確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實(shí)性是

信息披露的首要原則，真實(shí)性要求發(fā)行人披露的信息必需是客觀真實(shí)的，

而且披露的信息必需與客觀發(fā)生的事實(shí)相全都，發(fā)行人要確保所披露的

重要大事和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要

求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資推斷

意識(shí)。精確性原則要求發(fā)行人披露信息必需精確表

達(dá)其含義，所引用的財(cái)務(wù)報(bào)告、盈利猜測(cè)報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或?qū)徍耍玫臄?shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)供應(yīng)資料來(lái)源，事實(shí)

應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有慶賀性、廣告性和恭

維性的詞句。

2、準(zhǔn)時(shí)原則

準(zhǔn)時(shí)原則又稱時(shí)效性原則，包括兩個(gè)方面：一是定期報(bào)告的法定期間

不能超越；二是重要事實(shí)的準(zhǔn)時(shí)報(bào)告制度，當(dāng)原有信息發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化

時(shí)，信息披露責(zé)任主體應(yīng)準(zhǔn)時(shí)更改和補(bǔ)充，使投資者獲得最新真實(shí)有效的

信息。任何信息都存在時(shí)效性問題，不同的信息披露遵循不同的時(shí)間規(guī)

*

早。

3、風(fēng)險(xiǎn)揭示原則

發(fā)行人在公開招股說(shuō)明書、債券募集方法、上市公告書、持續(xù)信息披

露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和盈利

等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

4、愛護(hù)商業(yè)隱秘原則

商業(yè)隱秘是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益、具有有用

性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和閱歷信息。由于商業(yè)秘密等特

殊緣由致使某些信息的確不便披露的，發(fā)行人可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)隱秘，應(yīng)到受到愛護(hù)。發(fā)行人信息公開

前，任何當(dāng)事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正

值利益。商業(yè)隱秘不受信息披露真實(shí)性、精確性、完整性和準(zhǔn)

時(shí)性原則的約束。

（五）信息披露的內(nèi)容

依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2006年頒布的《上市公司信息披露管

理方法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書、上

市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。其中，定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中

期報(bào)告和季度報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告主要為發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大大事，投資者尚未得知址，上市公司

應(yīng)當(dāng)馬上披露，說(shuō)明大事的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大

大事包括：（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；（2）公司的重大

投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的打算；（3）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司

的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和

未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約狀況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；(5)公司發(fā)

生重大虧損或者重大損失；

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；(7)公司的董事、三分之

一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；(8)

持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際把握人，其持有股份或者把握公

司的狀況發(fā)生較大變化；(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破

產(chǎn)的打算；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；(10)涉及公司的重

大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行

政懲罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查

或者實(shí)行強(qiáng)制措施；(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能

對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、

股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持

股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托

管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、

凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(17)對(duì)

外供應(yīng)重大擔(dān)保；(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、

權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；(19)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)

計(jì)估量；(20)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假

記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)打算進(jìn)行更正；(21)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

六、內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用

內(nèi)部環(huán)境經(jīng)常被稱為公司治理的一部分，并且被視為是將那不同的

相關(guān)活動(dòng)維系在一起的“膠水”。或許你正在某種環(huán)境中工作，已

經(jīng)識(shí)別出無(wú)法很好開展工作的有關(guān)活動(dòng)。例如，一個(gè)部門可能急需某種

產(chǎn)品，但無(wú)法馬上得到，由于在適當(dāng)?shù)牟少?gòu)方案文書完成審批之前，選

購(gòu)部門不能訂購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品。

我們舉一個(gè)簡(jiǎn)潔的例子來(lái)說(shuō)明內(nèi)部環(huán)境是如何為保證全部團(tuán)隊(duì)在一

起工作并為完成組織使命供應(yīng)基礎(chǔ)的。案例中是一個(gè)零售組織典型的商

業(yè)循環(huán)。該組織采購(gòu)商品用于銷售；選購(gòu)的商品銷售給客戶；開發(fā)票給客

戶；然后回收資金。收回的資金再次被用于重復(fù)這樣的循環(huán)周期。

內(nèi)部環(huán)境有助于保證為相關(guān)的但又各自不同的活動(dòng)建立重疊的控制

目標(biāo)。例如，某一重疊的把握目標(biāo)包括為銷售給客戶的全部物品開動(dòng)身

票，并且不再選購(gòu)那些客戶不需要的物品。

七、有效內(nèi)部環(huán)境的屬性

組織的董事會(huì)和執(zhí)行管理層構(gòu)建把握環(huán)境。不過需要說(shuō)明的是沒有

一個(gè)確定正確的內(nèi)部環(huán)境，但存在有效的內(nèi)部環(huán)境屬性。這些屬性可以接

受很多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的，但是大部分屬性將依據(jù)

組織狀況而選擇不同的實(shí)施方法。

一個(gè)有效的內(nèi)部環(huán)境的屬性主要包括以下內(nèi)容。

1、行為守則政策幾乎全部組織都承認(rèn)制定行為守則政策的必要

性。

行為守則政策是指管理層對(duì)行為的定義，全部員工，包括執(zhí)行管理層

應(yīng)當(dāng)證明履行了他們的日常職責(zé)。

2、企業(yè)的價(jià)值觀

公司確定的愿景是組織目標(biāo)的抱負(fù)化表述。例如Alibaba的愿景為

“旨在構(gòu)建將來(lái)的商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相見、工作和生活

在阿里巴巴，并持續(xù)進(jìn)展最少102年”。在實(shí)現(xiàn)愿景方面，公司需要建立

其期望融合到操作程序中的價(jià)值觀。例如，阿里巴巴集團(tuán)的6個(gè)價(jià)值觀對(duì)

于我們?nèi)绾谓?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、招攬人才、考核員工以及打算員工酬勞等方面具有

指導(dǎo)性作用，具體包括如下內(nèi)容。

(1)客戶第一：客戶是衣食父母。

(2)團(tuán)隊(duì)合作：共享共擔(dān)，平凡人做非凡事。

(3)擁抱變化：迎接變化，勇于創(chuàng)新。

(4)誠(chéng)信：誠(chéng)懇正直，言行坦蕩。

(5)激情：樂觀向上，永不言棄。

(6)敬業(yè)：專業(yè)執(zhí)著，精益求精。

這些價(jià)值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以

客戶第一為目標(biāo)，馬云在2014年赴美上市前向員工發(fā)布郵件，上市后仍

堅(jiān)持客戶第一，員工其次，股東第三的原則。

3、首席執(zhí)行官成為楷模

組織的高級(jí)職員應(yīng)當(dāng)以言傳身教的方式教育全部員工遵守行為法貝!I。

對(duì)“首席執(zhí)行官成為楷?！ㄗ詈玫拿枋鍪鞘紫瘓?zhí)行官必需“言行全都”。

換句話說(shuō)，假如首席執(zhí)行官期望員工在公務(wù)旅行中遵守財(cái)務(wù)的限制性規(guī)

定，例如，出差乘坐飛機(jī)的二等艙，那么除非有一個(gè)可以不這樣做的商務(wù)

理由，否則，首席執(zhí)行官應(yīng)當(dāng)遵守規(guī)定。假如首席執(zhí)行官期望公司中的每

個(gè)員工依據(jù)內(nèi)部把握的原則接受培訓(xùn)，那么，首席執(zhí)行官也應(yīng)當(dāng)參與此類

培訓(xùn)。假如首席執(zhí)行官想要成為一個(gè)楷模他必需以自身的表現(xiàn)和態(tài)度告

知組織內(nèi)全部員工應(yīng)當(dāng)怎么做。

4、組織結(jié)構(gòu)(職責(zé)分別)

董事會(huì)和高級(jí)管理層必需設(shè)定組織的結(jié)構(gòu)，并進(jìn)行適當(dāng)?shù)穆氊?zé)分離，

以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應(yīng)用于全部組

織的“正確〃組織結(jié)構(gòu)，然而，在COSO內(nèi)部把握整合框架中所包含的指

南供應(yīng)了被認(rèn)為是好的組織結(jié)構(gòu)的指引。

該指南的描述如下：組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)既不能太簡(jiǎn)潔，以至于無(wú)法適當(dāng)?shù)?/p>

監(jiān)督企業(yè)的活動(dòng)，也不能太簡(jiǎn)單，以至于禁止必要的信息流。主管人員應(yīng)

當(dāng)完全了解他們的把握責(zé)任，并且具有與他們職務(wù)相匹配的閱歷和學(xué)問。

有效組織的五個(gè)特征包括以下幾方面。

(1)整個(gè)組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是有力量供應(yīng)管理其活動(dòng)所必需的信息流；

(2)應(yīng)當(dāng)界定主要經(jīng)理們的職責(zé)和他們對(duì)這些職責(zé)的理解；

(3)報(bào)告關(guān)系是適當(dāng)?shù)模?/p>

(4)應(yīng)當(dāng)依據(jù)變化的狀況對(duì)組織結(jié)構(gòu)做出修正；

(5)在管理和監(jiān)督力量方面，有足夠的嫻熟技工執(zhí)行組織的各

項(xiàng)活動(dòng)。

5、人員的勝任力量

全部的內(nèi)部把握都是針對(duì)“人”這一特殊要素而設(shè)立和實(shí)施的，再

好的制度也必需有人去執(zhí)行，可以說(shuō)，人員的品德和素養(yǎng)是內(nèi)部控制效

果的一個(gè)打算性因素。因此，人的品德和力量是打算性的內(nèi)部環(huán)境因

素。另外，員工的品德與力量既是打算性的內(nèi)部環(huán)境因素，直接影響著

內(nèi)部把握其他要素的建設(shè)和運(yùn)行；也是根本性的內(nèi)部環(huán)境因素，影響著

其他把握環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員，就不行能制

定出科學(xué)合理的進(jìn)展戰(zhàn)略；沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特殊是獨(dú)立董事，

治理層就不行能有效地履行對(duì)內(nèi)部把握的治理、指導(dǎo)和監(jiān)督職責(zé)；沒有

德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特殊是高級(jí)管理人員，管理層就不行能有合理的管

理理念和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格。在企業(yè)的各類人員中，董事和高級(jí)管理人員的品德

和力量格外重要，它不僅直接影響治理層對(duì)內(nèi)部把握監(jiān)督與指導(dǎo)職責(zé)的

履行，管理層對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理“基調(diào)”的設(shè)定，而且影響到他們對(duì)其他

員工的聘請(qǐng)、任用、考核，從而影響其他員工的品德與力量。員工的品

德是企業(yè)的重要資源。COSO(1992)框架認(rèn)為“經(jīng)營(yíng)良好的企業(yè)的管理人

員已越來(lái)越接受‘道德是值得的'的觀點(diǎn)一一道德行為是一項(xiàng)很好的業(yè)

務(wù)”。員工品德影響著內(nèi)部控制其他構(gòu)成要素的設(shè)計(jì)、執(zhí)行和監(jiān)控。

“內(nèi)部把握的有效性不行能脫離建立、執(zhí)行和監(jiān)控它們的人員的誠(chéng)信和

道德價(jià)值觀。”

6、其他方面

很多因素都會(huì)影響內(nèi)部環(huán)境有效性，除了行為守則政策、企業(yè)的價(jià)值

觀、首席執(zhí)行官成為楷模等屬性之外，還包括職責(zé)與權(quán)力的特殊

委派和溝通、一般授權(quán)與責(zé)任制、內(nèi)部審計(jì)、資產(chǎn)愛護(hù)和規(guī)定的流程等。

八、人力資源

企業(yè)的人力資源是指企業(yè)為組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而錄（任）用的各種人

員，包括董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和全體員工。而內(nèi)部把握的實(shí)施主體

包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工，涵蓋了企業(yè)幾乎全部的內(nèi)部人

員。因此，人力資源把握水平的凹凸將直接影響到企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的質(zhì)量。

《企業(yè)內(nèi)部把握基本規(guī)范》第十六條要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定和實(shí)施有利

于企業(yè)可持續(xù)進(jìn)展的人力資源政策。人力資源政策應(yīng)當(dāng)包括員工的聘用、

培訓(xùn)、辭退和辭職，員工的薪酬、考核、晉升與獎(jiǎng)懲，關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)

制休假制度和定期崗位輪換制度，把握國(guó)家隱秘或重要商業(yè)隱秘的員工

離崗的限制性規(guī)定，以及有關(guān)人力資源管理的其他政策。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視人力資源建設(shè)，依據(jù)進(jìn)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和將

來(lái)需求，建立人力資源進(jìn)展目標(biāo)，制訂人力資源總體規(guī)劃和力量框架體

系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進(jìn)、開發(fā)、使用、培育、

考核、激勵(lì)、退出等管理要求，實(shí)現(xiàn)人力資源的合理配置，全面提升企業(yè)

核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（一）人力資源管理操作流程

為了加強(qiáng)人力資源的內(nèi)部把握，充分調(diào)動(dòng)整體團(tuán)隊(duì)的樂觀性、主動(dòng)性

和制造性，全面提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，企業(yè)一般可以依據(jù)人力資源管理

操作流程分為人力資源引進(jìn)與開發(fā)、人力資源的使用與退出和人力資源

的評(píng)估與信息披露3個(gè)方面。

1、人力資源的引進(jìn)與開發(fā)

首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需求，制

訂年度人力資源需求方案，完善人力資源引進(jìn)制度，規(guī)范工作流程，依據(jù)

方案、制度和程序組織人力資源引進(jìn)工作；其次，依據(jù)人力資源力量框架

要求，明確各崗位的職責(zé)權(quán)限、任職條件和工作要求，通過公開聘請(qǐng)等多

種方式選聘優(yōu)秀人才；再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的錄用審批制度，對(duì)應(yīng)聘

人員進(jìn)行嚴(yán)格的篩選并錄用，在選聘人員之后，與其依法簽訂勞動(dòng)合同；

最終，對(duì)員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)與教育，提高員工的素養(yǎng)和技能。

2、人力資源的使用與退出

企業(yè)應(yīng)建立完善的激勵(lì)約束機(jī)制，設(shè)置科學(xué)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系，對(duì)

各級(jí)管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評(píng)價(jià)，以此作為確定員工薪酬、

職級(jí)調(diào)整和解除勞動(dòng)合同等的重要依據(jù)，確保整個(gè)團(tuán)隊(duì)處于持續(xù)優(yōu)化狀

o

3、人力資源的評(píng)估與信息披露

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)年度人力資源方案執(zhí)行狀況進(jìn)行評(píng)估，總結(jié)人力資

源管理閱歷，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力資源政策，促進(jìn)企業(yè)

整體團(tuán)隊(duì)布滿活力和生氣。企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法披露報(bào)告期末在職員工數(shù)量、專

業(yè)構(gòu)成、教育程度等信息，以適當(dāng)?shù)男问脚度肆Y源政策可能存在的重

大風(fēng)險(xiǎn)因素及其應(yīng)對(duì)措施。

(二)人力資源的主要風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確人力資源面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及這些風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致的

后果。

(1)人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機(jī)制不健全，導(dǎo)

致企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略可能難以實(shí)現(xiàn)。

(2)人力資源激勵(lì)約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，

導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營(yíng)效率低下。

(3)人力資源退出機(jī)制不當(dāng)，導(dǎo)致法律訴訟或企業(yè)聲譽(yù)受損。

(三)人力資源風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對(duì)措施包括以下幾個(gè)方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，制

訂年度人力資源需求方案。也就是說(shuō)，人力資源要符合進(jìn)展戰(zhàn)略需要，符

合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不養(yǎng)閑人〃O

(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)人力資源力量框架要求，明確各崗位的職責(zé)

權(quán)限、任職條件和工作要求，通過公開聘請(qǐng)、競(jìng)爭(zhēng)上崗等多種方式選聘

優(yōu)秀人才。這項(xiàng)要求實(shí)際上意在強(qiáng)調(diào)企業(yè)要選合適的人，要按公開、嚴(yán)格

的程序去選人，防止人情聘請(qǐng)、暗箱操作。

(3)企業(yè)確定選聘人員后，應(yīng)當(dāng)依法簽訂勞動(dòng)合同，建立勞動(dòng)用

工關(guān)系：已選聘人員要進(jìn)行試用和崗前培訓(xùn)，試用期滿考核合格后，方

可正式上崗。

(4)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源的激勵(lì)約束機(jī)制，設(shè)置科學(xué)的

業(yè)績(jī)考核指標(biāo)體系，對(duì)各級(jí)管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評(píng)價(jià)，

并制定與業(yè)績(jī)考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進(jìn)來(lái)的優(yōu)秀人才，對(duì)企

業(yè)至關(guān)重要。

(5)企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立、健全員工退出(辭職、解除勞動(dòng)合同、退休

等)機(jī)制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機(jī)制得到有效實(shí)施。

只有退出機(jī)制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當(dāng)前企業(yè)

人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業(yè)人力資源管理步入良性循環(huán)

的軌道。

九、進(jìn)展戰(zhàn)略

企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對(duì)現(xiàn)實(shí)狀況和將來(lái)趨勢(shì)進(jìn)行綜合分析和科

學(xué)猜測(cè)的基礎(chǔ)上，制訂并實(shí)施的長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)

定、符合實(shí)際的進(jìn)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目進(jìn)展、過度擴(kuò)張或進(jìn)展滯后。

企業(yè)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，要想求得長(zhǎng)期生存和持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵在于制訂

并有效實(shí)施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實(shí)際狀況的發(fā)展戰(zhàn)略。進(jìn)展戰(zhàn)略主

要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團(tuán)戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)

略制訂，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實(shí)施和最終的反饋把握，每一個(gè)

環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者依據(jù)企業(yè)自身的情

況客觀地分析制訂。企業(yè)還應(yīng)針對(duì)戰(zhàn)略實(shí)施過程進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控與報(bào)告，

并建立、健全戰(zhàn)略評(píng)估制度。

一個(gè)現(xiàn)代企業(yè)，假如沒有明確的進(jìn)展戰(zhàn)略，就不行能在當(dāng)今激烈的市

場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和國(guó)際化浪潮沖擊下求得長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)展。

(-)進(jìn)展戰(zhàn)略階段

為了加強(qiáng)對(duì)企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部把握，明確進(jìn)展戰(zhàn)略的整個(gè)流

程，企業(yè)可以將進(jìn)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂.、戰(zhàn)略實(shí)施兩個(gè)

大的階段，其中戰(zhàn)略實(shí)施中包含了實(shí)施后的戰(zhàn)略評(píng)估與調(diào)整。進(jìn)展戰(zhàn)略是

公司圍繞主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，在對(duì)現(xiàn)實(shí)狀況和將來(lái)形勢(shì)進(jìn)行綜合分析和科學(xué)猜

測(cè)的基礎(chǔ)上，制訂并實(shí)施的具有長(zhǎng)期性和根本性的進(jìn)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。

1、戰(zhàn)略制定階段

一個(gè)正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個(gè)合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)

當(dāng)在充分調(diào)查爭(zhēng)辯、科學(xué)分析猜測(cè)和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制訂發(fā)展目

標(biāo)。企業(yè)在制訂進(jìn)展目標(biāo)的過程中，應(yīng)當(dāng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)內(nèi)外

市場(chǎng)需求變化、技術(shù)進(jìn)展趨勢(shì)、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況、可利用資源水平和

自身優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)等影響因素。依據(jù)上述因素以及企業(yè)管理層人員的閱歷

和專業(yè)學(xué)問擬定出一個(gè)合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)進(jìn)展目標(biāo)制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確進(jìn)展的階

段性和進(jìn)展程度，確定每個(gè)進(jìn)展階段具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實(shí)施路徑。也

就是說(shuō)，戰(zhàn)略對(duì)于企業(yè)的指導(dǎo)是一個(gè)過程，而不是企業(yè)一下子就能達(dá)到戰(zhàn)

略所要求的目標(biāo)。所以這個(gè)過程需要一個(gè)完整、明確的規(guī)戈IJ。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，或指定特地機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)進(jìn)展戰(zhàn)

略管理工作，履行相應(yīng)職責(zé)。戰(zhàn)略委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的綜合素養(yǎng)和

實(shí)踐閱歷，其任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會(huì)提交的進(jìn)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)覺重大

問題，應(yīng)責(zé)成戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議，直至

通過，并上報(bào)股東大會(huì)。最終經(jīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。

2、戰(zhàn)略實(shí)施階段

企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)進(jìn)展戰(zhàn)略，制訂年度工作方案，編制全面預(yù)算，將年度

目標(biāo)分解落實(shí)；同時(shí)，完善進(jìn)展戰(zhàn)略管理制度，確保進(jìn)展戰(zhàn)略有效實(shí)施。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視進(jìn)展戰(zhàn)略的宣揚(yáng)工作，通過內(nèi)部各層級(jí)會(huì)議和教育培

訓(xùn)等有效方式，將進(jìn)展戰(zhàn)略及其分降落實(shí)狀況傳遞到內(nèi)部各管理層級(jí)和

全體員工。讓全體員工接受、認(rèn)可，甚至形成一種企業(yè)文化。

由于經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進(jìn)步、行業(yè)狀況以及不行抗力等因素

發(fā)生重大變化，需要對(duì)進(jìn)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)

整進(jìn)展戰(zhàn)略。

(二)進(jìn)展戰(zhàn)略的主要風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確進(jìn)展戰(zhàn)略面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及這些風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致的

后果。

(1)缺乏明確的進(jìn)展戰(zhàn)略或進(jìn)展戰(zhàn)略實(shí)施不到位，導(dǎo)致企業(yè)盲

目進(jìn)展，難以形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，丟失進(jìn)展機(jī)遇和動(dòng)力。

(2)進(jìn)展戰(zhàn)略過于激進(jìn)，脫離企業(yè)實(shí)際力量或偏離主業(yè)，導(dǎo)致

企業(yè)過度擴(kuò)張、經(jīng)營(yíng)失控甚至失敗。

(3)進(jìn)展戰(zhàn)略頻繁變動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)資源嚴(yán)峻鋪張，最終危及企

業(yè)的生存和持續(xù)進(jìn)展。

(三)進(jìn)展戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)措施

針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對(duì)措施包括以下幾方面的內(nèi)容。

(1)企業(yè)健全組織機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)下設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，或指定專門

機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)進(jìn)展戰(zhàn)略管理工作。同時(shí)，對(duì)戰(zhàn)略委員會(huì)的成員素養(yǎng)、工作規(guī)范

也提出相應(yīng)要求。

(2)應(yīng)在充分調(diào)查爭(zhēng)辯、科學(xué)分析猜測(cè)和廣泛征求意見的基礎(chǔ)

上制定進(jìn)展目標(biāo)，而不是靠拍腦袋，盲目制定進(jìn)展戰(zhàn)略。在制定目標(biāo)過

程中，應(yīng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求變化、技術(shù)進(jìn)展趨勢(shì)、

行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)等影

響因素。

(3)強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)依據(jù)進(jìn)展目標(biāo)制定，明確進(jìn)展的階段性

和進(jìn)展程度，確定每個(gè)進(jìn)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實(shí)施路徑。

(4)董事會(huì)從全局性、長(zhǎng)期性和可行性等維度，嚴(yán)格審議戰(zhàn)略

委員會(huì)提交的進(jìn)展戰(zhàn)略方案，之后再報(bào)經(jīng)股東(大)會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施

(5)從抓實(shí)施的角度，要求企業(yè)依據(jù)進(jìn)展戰(zhàn)略，制訂年度工作

計(jì)戈I,編制全面預(yù)算，將年度目標(biāo)分解、落實(shí)，以確保進(jìn)展戰(zhàn)略的有效實(shí)

施。

(6)設(shè)立進(jìn)展戰(zhàn)略后實(shí)施評(píng)估制度，要求戰(zhàn)略委員會(huì)加強(qiáng)對(duì)進(jìn)

展戰(zhàn)略實(shí)施狀況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息。對(duì)發(fā)覺明顯偏離發(fā)

展戰(zhàn)略的狀況，要求準(zhǔn)時(shí)報(bào)告；確需對(duì)進(jìn)展戰(zhàn)略做出調(diào)整，企業(yè)要遵循規(guī)

定的權(quán)限和程序調(diào)整進(jìn)展戰(zhàn)略。

十、運(yùn)營(yíng)分析把握

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部把握基本規(guī)范》第三十四條規(guī)定：運(yùn)營(yíng)分析把握要求

企業(yè)建立運(yùn)營(yíng)狀況分析制度，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購(gòu)銷、投資、財(cái)

務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對(duì)比分析、趨勢(shì)分析等方法，定期開展

運(yùn)營(yíng)狀況分析，發(fā)覺存在的問題，準(zhǔn)時(shí)查明緣由并加以改進(jìn)。

企業(yè)在經(jīng)營(yíng)的過程中，運(yùn)營(yíng)分析是格外重要的，可以隨時(shí)了解企業(yè)的

經(jīng)營(yíng)狀況，避開盲目行為。對(duì)于存在問題的方面，通過運(yùn)營(yíng)分析可以準(zhǔn)時(shí)

發(fā)覺問題，并調(diào)整方向或采取補(bǔ)救措施；對(duì)于比較抱負(fù)的方面，通過運(yùn)營(yíng)

分析可以推斷是否極大地發(fā)揮了企業(yè)的現(xiàn)有條件和優(yōu)勢(shì)，是否存在對(duì)企

業(yè)更有利的措施。

運(yùn)營(yíng)分析把握制度應(yīng)明確規(guī)定運(yùn)營(yíng)分析的內(nèi)容、方法、程序等方面，

其具體要點(diǎn)有以下幾個(gè)方面。

（一）明確分析對(duì)象

運(yùn)營(yíng)狀況包含的內(nèi)容格外豐富，它是對(duì)企業(yè)各種狀況的綜合概括，

包括籌資力量、償債力量、營(yíng)運(yùn)力量、盈利力量、進(jìn)展力量等。企業(yè)在

分析運(yùn)營(yíng)狀況之前，應(yīng)明確具體的分析對(duì)象，對(duì)于不同時(shí)期不同的分析

目的，其分析對(duì)象也應(yīng)有所差別。當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境

的變化涉及某運(yùn)營(yíng)指標(biāo)時(shí)，該指標(biāo)通常應(yīng)作為分析的重點(diǎn)對(duì)象。

1、籌資力量

籌資力量是企業(yè)籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的力量。廣義的籌資力量包

括企業(yè)內(nèi)部籌資力量和企業(yè)外部籌資力量。企業(yè)內(nèi)部籌資力量主要來(lái)源

于企業(yè)留存收益，取決于企業(yè)的獲利水平。外部籌資按籌集資金的性質(zhì)

可分為債務(wù)籌資和權(quán)益籌資。外部籌資主要來(lái)源于金融機(jī)構(gòu)、證券市

場(chǎng)、商業(yè)信用、租賃市場(chǎng)等。外部籌資力量取決于企業(yè)的綜合狀況，包

括資產(chǎn)狀況、信用狀況、公關(guān)力量、盈利力量、進(jìn)展趨勢(shì)和潛力等因

素，另外還取決于市場(chǎng)資金的供求狀況、證券市場(chǎng)的行情等外部因素。

2、償債力量

償債力量是指企業(yè)償還到期債務(wù)的力量。償債力量包括短期償債力

量和長(zhǎng)期償債力量。短期償債力量是指企業(yè)流淌資產(chǎn)對(duì)流淌負(fù)債及址足

額償還的保證程度，是衡量企業(yè)當(dāng)前財(cái)務(wù)力量，特殊是流淌資產(chǎn)變現(xiàn)力

量的重要指標(biāo)。企業(yè)短期償債力量的衡量指標(biāo)主要有流淌比率、速度比

率和現(xiàn)金負(fù)債率等。長(zhǎng)期償債力量是指企業(yè)償還一年以上債務(wù)的力量，

與企業(yè)的盈利力量、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有格外親密的關(guān)系。對(duì)于企業(yè)的長(zhǎng)期債權(quán)

人和全部者來(lái)說(shuō)，他們更關(guān)懷的是企業(yè)的長(zhǎng)期償債能力。反映長(zhǎng)期償債

力量的比率有資產(chǎn)負(fù)債率、權(quán)益乘數(shù)、產(chǎn)權(quán)比率、利息保障倍數(shù)等。

3、營(yíng)運(yùn)力量

營(yíng)運(yùn)力量反映企業(yè)資產(chǎn)的利用效率。其實(shí)質(zhì)是要以盡可能少的資產(chǎn)占

用，在盡可能短的時(shí)間內(nèi)周轉(zhuǎn)，生產(chǎn)盡可能多的產(chǎn)品，制造盡可能多的營(yíng)

業(yè)收入。因此，企業(yè)的營(yíng)運(yùn)力量是影響企業(yè)財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定與否和獲利力量

強(qiáng)弱的關(guān)鍵。營(yíng)運(yùn)力量分析主要通過對(duì)資產(chǎn)效率的分析來(lái)反映一個(gè)企業(yè)

的資產(chǎn)管理水平和資產(chǎn)周轉(zhuǎn)狀況。企業(yè)的營(yíng)運(yùn)力量分析，實(shí)際上就是分析

企業(yè)資源運(yùn)用的效率，通常主要是從企業(yè)資金使用角度來(lái)進(jìn)行的，因此有

人也稱之為資產(chǎn)管理效率分析。常用的分析指標(biāo)包括總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流淌

資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，利用這

些指標(biāo)可以分析出企業(yè)對(duì)這些可利用資產(chǎn)的使用效果。

4、盈利力量

盈利力量是指企業(yè)利用各種經(jīng)濟(jì)資源賺取利潤(rùn)的力量。它是企業(yè)的重

要經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，是企業(yè)生存和進(jìn)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，它關(guān)系到企業(yè)的所有利益相

關(guān)者。通常盈利力量也有廣義和狹義之分。狹義的盈利力量通常僅指企業(yè)

的經(jīng)營(yíng)獲利水平，即來(lái)自于銷售產(chǎn)品或供應(yīng)勞務(wù)的能力；而廣義的盈利力

量包括企業(yè)的資本運(yùn)作力量。經(jīng)營(yíng)獲利水平是指企業(yè)的銷售水平和生產(chǎn)

水平。銷售水平又取決于銷售量水平和銷售價(jià)格水平。影響銷售量水平和

銷售價(jià)格水平的因素有企業(yè)的市場(chǎng)營(yíng)銷能力、整個(gè)市場(chǎng)的供需狀況、整個(gè)

社會(huì)貨幣資金的供需狀況等。生產(chǎn)水平取決于產(chǎn)量和成本。產(chǎn)量取決于企

業(yè)的生產(chǎn)力量。企業(yè)的資本運(yùn)作水平取決于企業(yè)對(duì)資本市場(chǎng)的洞察力、決

策力量以及整個(gè)資本市場(chǎng)的狀況。企業(yè)可以使用內(nèi)含酬勞率、凈現(xiàn)值、會(huì)

計(jì)收益率、投資回收期等指標(biāo)來(lái)分析資本運(yùn)作水平。

5、進(jìn)展力量

企業(yè)的進(jìn)展力量也稱企業(yè)的成長(zhǎng)性，它是企業(yè)通過自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)不斷擴(kuò)大積累而形成的進(jìn)展?jié)撃?。企業(yè)能否健康進(jìn)展取決于多種因

素，包括外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、企業(yè)內(nèi)在素養(yǎng)及資源條件等。衡量企業(yè)進(jìn)展力量

的核心是企業(yè)價(jià)值增長(zhǎng)率。通常用凈收益增長(zhǎng)率來(lái)近似地描述企業(yè)價(jià)值

的增長(zhǎng)，并將其作為企業(yè)進(jìn)展力量分析的重要指標(biāo)。另外，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)

率、資產(chǎn)保值增值率、資本積累率、總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、技

術(shù)投入比率等均可作為評(píng)價(jià)進(jìn)展力量的指標(biāo)。

（二）收集充分的信息

在進(jìn)行運(yùn)營(yíng)狀況分析時(shí)，應(yīng)充分收集與分析對(duì)象相關(guān)的信息。這些信

息既包括企業(yè)內(nèi)部的也包括企業(yè)外部的，既包括財(cái)務(wù)的也包括非財(cái)務(wù)的，

既包括數(shù)據(jù)型的又包括非數(shù)據(jù)型的等。在收集信息的過程中，應(yīng)堅(jiān)持精確

性、全面性和準(zhǔn)時(shí)