A股IPO招股說明書數據披露攻略指南

A股IPO招股說明書數據披露攻略指南

在實行注冊制后，監(jiān)管層對信息披露的要求越來越嚴苛，招

股說明書是擬上市公司履行信息披露義務的重要形式，同時

也是監(jiān)管層和投資者真實、完整、深度了解公司持續(xù)經營能

力的重要途徑。而數據是最直觀的表達方式，投資者可通過

數據快速獲取公司及其所處行業(yè)現狀、發(fā)展?jié)摿Φ刃畔?，?/p>

此數據披露情況成為監(jiān)管層審閱招股書時的重要關注點。

據大象研究院統(tǒng)計，在3400家收到問詢函的企業(yè)中，有1331

家企業(yè)在有關數據披露方面被監(jiān)管層問詢，問詢率達到

39.1%0如何有效地進行數據披露呢？對此，大象研究院統(tǒng)

計了近一年來監(jiān)管層發(fā)出的相關問詢函，整理出：

（1）公開數據引用披露

（2）行業(yè)地位相關表述的支撐數據披露

（3）推測估算數據披露

（4）無數據不披露

四類問詢情形并附上解決建議。

01引用公開數據

在企業(yè)招股書披露數據時通常會面臨兩種情況：一類是公開市場

有行業(yè)相關數據，如：官方部門、協(xié)會公布的行業(yè)統(tǒng)計數據，咨

詢機構發(fā)布的行研報告；另一類是公開市場無相關數據，該情況

一般發(fā)生在細分行業(yè)企業(yè)中。企業(yè)在引用公開數據披露時，監(jiān)管

層通常會對引用數據是否付費、是否權威、可靠、客觀、獨立，

是否與其他口徑的數據存在差異等方面提出疑問。在近一年220

份與數據相關的問詢函中，有105份函件被問詢到引用公開數據

問題，是數據類問詢中最常見的類型。

常見問詢類型函《播量（份）占比

引用公開加問詢10547.7%

行蜒可詢198.6%

推泗擻據問詢2210%

其他7433.7%

注：披露數據時效性、選擇可比公司是否全面、企業(yè)財務數據披

露是否準確、完整等其他數據問詢類型不在本文討論范圍之內

以三元生物、富士萊為例：

《關于山東三元生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在

創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第一輪審核問詢函》（2022年2月10日

深交所創(chuàng)業(yè)板上市）

問題4：招股說明書披露，（4）發(fā)行人引用的行業(yè)數據來源于

***發(fā)布的《中國甜味劑及赤薛糖醇行業(yè)獨立市場研究》，該報

告為***刊載于公開渠道，公司支付***咨詢服務費15萬元。（5）

請發(fā)行人補充披露引用的行業(yè)數據報告是否為發(fā)行人定制的報

告，發(fā)行人市場占有率、市場規(guī)模等數據的計算口徑及方法，說

明相關數據及預測分析的權威性、客觀性、獨立性。

三元生物回復內容：

(5)補充披香引用的行業(yè)數據報告是否為發(fā)行人定制的報告，發(fā)行人市場占有率.市場規(guī)模等助

的計算口徑及方法，說明相關數據及預測分析的權威性.客觀性.獨立性.

發(fā)行人已在招股說明書"第六節(jié)業(yè)務與技術"之"二、公司所處行業(yè)的基本情況"之"(=)I

業(yè)特點和發(fā)展趨勢”之"6、引用行業(yè)數據涉及的付費報告情況"說明并補充披露如下：

(1)付費報告情況

本招股說明書中所引用的***關于全球赤彝糖醇產量、不同地區(qū)赤薛糖醇消費量、赤薛糖醇市力

需求預測等數據來源于**發(fā)布的《中國甜味劑及赤薛糖落行業(yè)獨立市場研究》，該報告為*”刊載二

公開渠道公司支付費用購買取得，公司支付*”咨詢服務費15.00萬元.

(2)付費報告來源真實性及權威性、客觀獨立性,是否為定制報告

*??是全球最大的企業(yè)增長咨詢公司，其在全球擁有約40家辦事處，研究板塊主要包括了化工上

材料、醫(yī)療與生命科學、能源與電力系統(tǒng)、工業(yè)與機械、冶金礦產、建筑材料、測量與測試、信息?

通訊技術、汽車與交通、航空航天、環(huán)保、食品與餐飲、服裝服飾、奢侈品與收藏品、房地產、其中

服務業(yè)等多個細分板塊，先后為多家企業(yè)提供IPO行業(yè)顧問咨詢服務，行業(yè)知名度和市場認可度專

高，數據來源具有真實性和權威性.

針對報告中涉及的公司市場占有率、市場規(guī)橫等數據的計算口徑及方法，***出具說明：?*?與)

砰糖醇市場的上游、中游和下游企業(yè)、相關行業(yè)協(xié)會進行調研.通過以上訪談信息，,“最終蛇證彳

出市場規(guī)模、相關數據的預測和企業(yè)的市場占有率數據；通過統(tǒng)計全球及中國赤薛糖莓行業(yè)的企業(yè)Z

赤葬糖醇板塊的總產量數據，獲取赤鮮糖醇市場規(guī)模數據；以三元生物在赤彝糖醇板塊的產量，除L

全球或者中國赤解糖醵行業(yè)的總產量，得出三元生物的市場占有率數據。***團隊長期追蹤及研先

味劑和赤箕睛醵行業(yè)，始終在搜集相關行業(yè)數據、整理市場信息以及關注市場未來發(fā)展，并將研和

果以付費報告形式向公眾提供，以便服務.”下游客戶，為其市場認知、市場進入、融費兼并、戰(zhàn)略關

劃等提供叁考及指引.

***就發(fā)行人招股說明書對箕數據的引用情況出具了如下說明：《中國甜味劑及赤鮮糖醇行業(yè)獨3

市場研究》(以下簡稱"行業(yè)報告")為***基于獨立調研形成的數據庫中現有報告，報告中部分行y

數據和分析內容已在***官方網站公開披露，完整版報告公眾可付費購買，并非專門為編寫本次先

說明書而準備.三元生物向***支付費用系從公開渠道購買付費版行業(yè)報告，并非用于定制報告，

元生物未向*”提供幫助.

(3)引用付費報告的必要性

甜味劑行業(yè)產品種類繁多，相比于木糖的、山梨常醵、三氯蔗精等，赤麻糖醵產品市場規(guī)模，

參與企業(yè)少，2019年以前國內認知度很低，行業(yè)協(xié)會數據統(tǒng)計未覆蓋赤薛糖障產品，其他公開他

研究分析報告較少.為便于投資者充分了解公司所處細分行業(yè)的發(fā)展現狀、未來發(fā)展空間等情況,

司通過公開渠道向知名行業(yè)咨詢公司*“購買《中國甜味劑及赤薛糖南行業(yè)獨立市場研究》報告.

在上述案例中，三元生物因支付***咨詢費用15萬元，被問詢引

用報告數據是否定制。三元生物表明報告于公開渠道購買，除支

付咨詢費用外，其與***不存在其他特殊關聯。

如何保證引用數據真實、可靠，避免被質疑是否存在定制數據的

行為呢？大象研究院建議在編寫招股書時應優(yōu)先選擇國家統(tǒng)計

局、行業(yè)官方部門統(tǒng)計數據。除官方披露數據外，引用國內外第

三方咨詢機構出具的數據都有可能被問詢到數據來源真實性、權

威性等問題。但在選擇第三方行業(yè)報告數據時，還是應首選業(yè)內

普遍認同的權威機構，因權威機構有相對夯實的財力、物力、人

力基礎，可以支撐市場研究工作從而獲取一手調研資料，保障數

據的可靠性。在第三方報告中，又以免費、公開的報告為佳。在

不得已使用付費報告的情況下，應購買咨詢機構付費公開報告，

并說明使用付費報告的必要性及機構收費標準，證明購買報告的

純粹性，不夾雜其他形式的資助行為，避免使用付費定制報告和

一般性網絡文章。

三元生物在明確了其雖然付費購買了報告但并不存在定制數據

的行為后，進一步回復了監(jiān)管層關于"發(fā)行人市場占有率、市場

規(guī)模等數據的計算口徑及方法，說明相關數據及預測分析的權威

性、客觀性、獨立性'’的問詢。對此，三元生物介紹了***的公司

背景及業(yè)務范圍，簡單說明了***的行業(yè)地位，表明數據來源的

權威性。述明***是以實地訪談、調研產業(yè)鏈企業(yè)的方式獲得行

業(yè)規(guī)模、相關市場數據等信息，通過將公司產量與行業(yè)情況做對

比，最終得出企業(yè)市占率等數據，通過說明***的具體工作方式

來佐證其出具數據的客觀獨立性。在面對監(jiān)管層此類問詢時，可

以按以下思路論述數據是否權威、客觀、獨立。

1.

介紹數據引用的咨詢機構相關背景及行業(yè)地位；

2.

3.

對于付費數據，可說明使用該數據的原因與必要性，簡述該機構

的數據統(tǒng)計口徑以及數據計算方法；

4.

5.

添加行業(yè)內其他已上市企業(yè)引用該機構數據的案例以佐證;

6.

7.

說明數據來源性質，如機構發(fā)布的定期行業(yè)報告，報告出具時間

在招股書撰寫之前，且報告發(fā)布以來業(yè)內并無質疑等依據，證明

該報告與本次招股書撰寫并無特殊關聯；

8.

9.

咨詢機構出具的客觀、獨立性聲明等相關證據。

10.

《關于蘇州富士萊醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)

業(yè)板上市的第一輪審核中心意見落實函》（2022年3月29日深

交所創(chuàng)業(yè)板上市）

問題7：申報文件顯示，發(fā)行人細分行業(yè)數據多數來源于***和

***。請發(fā)行人說明***和***的基本情況，相關數據是否權威、

可靠；相關第三方數據與發(fā)行人披露數據及海關數據的差異情

況。請保薦人發(fā)表明確意見。

富士萊回復內容:

一、***和**的基本情況，相關數據是否權威、可靠

（一）***和*”的基本情況

1、***

北京***有限公司所運營的***是提供有償醫(yī)藥行業(yè)信息及電子商務服務的國際互聯網平臺.該

平臺提供從醫(yī)藥原材料到成品藥、從生產領域到終端營銷渠道、從新藥研發(fā)到政策法規(guī)等，覆蓋中

藥、化學藥、保健品、動物保健用品、醫(yī)療制械、生物制藥等產品生產、科研和市場動態(tài)，提供產

品價格信息、跨境貿易數據、產品市場研究報告.

經杳詢工商信息及北京***有限公司出具的說明，北京***有限公司的控股股東、實際控制人、

舉監(jiān)高與發(fā)行人控股股東、實際控制人、承監(jiān)高之間均無關聯關系.

2,***

重慶***有限公司所運營的***是生物醫(yī)藥領域大數據服務平臺，是國內較早對醫(yī)藥數據開展深

度加工、結構化■構、可視化呈現、大數據成果輸出的數據應用服務商.數據涵蓋藥品研發(fā),生

產、市場、銷售等各個環(huán)節(jié)，擁有國產藥品數據庫、藥品中標信息查詢、藥品說明書、醫(yī)保目錄竟

詢、藥品注冊與受理庫等多項醫(yī)藥相關數據庫，多據內容均為網站公開可查信息，是市場

認可的第三方醫(yī)藥信息服務平臺.

?慶***有限公司是■慶***有限公司全資子公司，提供市場調研、立項調研、行業(yè)研究等服

務，依靠***數據平臺提供行業(yè)數據咨詢服務.

經查詢工商信息并取得重慶***有限公司出具說明，等慶***有限公司、重慶“”有限公司的控?

股東、實際控制人、蚤監(jiān)高與發(fā)行人控股股東、實際控制人、番監(jiān)高之間均無關聯關系.

（二）相關數據是否權威、可靠

經查詢，多家上市公司在其招股說明書中均披露使用了***或***的相關資料，具體如下:

證券代碼公司名稱上市時間部分數據來源

605177東亞藥業(yè)2021/8/2、

688670金迪克2021/8/2

688319歐林生物2021/6/8***

6d8658悅康藥業(yè)2020/12/24***

300841康華生物2020/11/25***

688566吉貝爾2020/6/16

688189南新制藥2020/5/18***

002826易明醫(yī)藥2020/3/26

605507國邦醫(yī)藥2019/1/16

603739的藍生物2018/10/23***

002940昂立康2017/9/19***

300702天宇股份2017/8/23***

603079圣達生物2017/1/6★★★

300583塞托生物2016/12/9**★

300497富祥藥業(yè)2015/12/22

002737葵花藥業(yè)2014/12/30***

300401花園生物2014/10/9*★*

002626金達威2011/10/28***

002437譽衡藥業(yè)2010/6/23***

002370亞太藥業(yè)2010/3/16***

002365永安藥業(yè)2010/3/5***

002317眾生藥業(yè)2009/12/11

300006萊美藥業(yè)2009/10/30***

綜上，發(fā)行人所引用***和***的細分行業(yè)數據具有權威性、可靠性.

二、相關第三方數據與發(fā)行人披露數據及海關數據的差異情況

發(fā)行人所引用的硫辛酸類、肌肽類、璘脂酰膽堿類三大系列產品全國海關出口數據來自?**和

經復核，相關第三方數據與發(fā)行人披蠹數據一致，與相同口徑下發(fā)行人海關數據的差異情況＞

體如下：

單位：萬美元

項目2020年2019年2018年

第三方提供的海關數據富士萊相關產品直接出口金額4,492.334,152.163,588.41

相同口徑下富士萊海關報關出口金額4,569.674,274.533,702.66

差異率-1.69%-2.86%-3.09%

注1：”*和***統(tǒng)計的出口數據均為直接出口數據；注2：，**和***統(tǒng)計的出口數據中，硫辛酸系4

產品包括顆粒硫鈿、高純度無溶劑硫辛酸、R麻辛酸及R-硫辛酸氨基丁三酣鹽、R-硫辛酸賴氨I

鹽、R-硫辛酸鈉鹽等產品，不包括6,8-二氯辛酸乙酪磷脂酰膽堿系列產品為GPC;凱肽系列為I

肌肽，不包括肌肽鋅等產品；注3:2021年1-6月第三方相關出口數據暫不可獲取，未進行比較.

經核對，相關第三方雌與發(fā)行人披露數據及相同口徑的海關數據不存在重大差異.

三、保薦人發(fā)表明確意見

(-)演■

保薦人執(zhí)行了如下核直程序：

1,取得北京***有限公司、震慶***有限公司出具的服務機構說明，直詢***和***的公司介紹、F

站數據情況，直詢北京***有限公司、■慶*“有限公司及其控股股東、實際控制人相關工商信息，；

與發(fā)行人相關人員訪談，核實第三方數據機構與發(fā)行人之間是否存在關聯關系；公開市場直詢已上〒

公司招股說明書中披露使用**或***情況；

2、取得**?和**提供數據信息，與發(fā)行人披雀數據、在相同口徑下的海關數據進行核對，核對關

否存在童大差異.

（二）核查意見

經核查，保薦人認為：

1、發(fā)行人所引用?“和***的細分行業(yè)助g具有權威性、可靠性.

2、經核對，相關第三方數據與發(fā)行人披露數據及相同口徑的海關數據不存在重大差異.

在富士萊的案例中，除卻數據權威、可靠類問詢以外，監(jiān)管層還

對其數據引用渠道單一問題提出質疑，該質疑本質上還在于數據

來源是否足夠客觀、權威。但從側面反映出，在招股書撰寫時，

要注意到引用單一機構的統(tǒng)計數據，可能存在片面性，此時也應

多渠道比對，互相驗證。在多渠道數據存在差異時，剔除差異過

大不合理的數據來源，對于數據存在細微差別的，要注明統(tǒng)計差

異的原因。

02行業(yè)地位等相關表述的數據支撐問題

在部分企業(yè)的招股書中，常出現"本企業(yè)處于行業(yè)領先地位〃的類

似描述。對此情形，監(jiān)管層會質疑企業(yè)是否真的“領先”，要求企

業(yè)給出權威、客觀的依據證明自己如何"領先"。在近一年220份

數據相關問詢函中，該類型的問詢有19份。

以康為世紀、大漢軟件為例：

《關于江蘇康為世紀生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票

并在科創(chuàng)板上市申請文件的第一輪審核問詢函》（2022年5月

10日過會）

問題1.2：根據申報材料，幽門螺桿菌(Hp)檢測相關試劑盒是

發(fā)行人主要研發(fā)方向，公司依托長期積累的核酸保存和提取核心

技術，開發(fā)了獨有的糞便樣本DNA提取技術?？禐槭兰o利用核

酸質譜檢測平臺，通過對CYP2C19藥物代謝酶基因進行多個位點

的多態(tài)性檢測，國內處于行業(yè)領先水平，其開發(fā)的幽門螺桿菌檢

測服務和相關產品有著良好的市場前景，有望成為國內幽門檢測

領域的領軍企業(yè)。請發(fā)行人：(2)說明“行業(yè)領先水平”"公司有

望成為國內幽門檢測領域的領軍企業(yè)〃的支撐依據，是否權威、

客觀；如否，請修改。

康為世紀回復內容：

1、招股說明書中關于“行業(yè)領先水平"的支撐依據

發(fā)行人在招股說明書"第六節(jié)業(yè)務與技術"之"三、公司的市場地位、技術水平及特點、行業(yè)j

爭狀況、主要競爭對手.競爭優(yōu)勢與劣勢及面臨的機遇與挑戰(zhàn)"之"（一）公司的市場地位"的下!

標題中披露"2、公司多項產品性能處于行業(yè)領先水平"，"行業(yè)領先水平”的具體體現及相關偵

參見問題1.1之（二）對比行業(yè)領先企業(yè)，發(fā)行人各業(yè)務關鍵數據指標具有比較優(yōu)勢，且產I

線域蓋分子檢測業(yè)務各環(huán)節(jié)，發(fā)行人整體競爭力較強”中的相關內容，相關數據均來自各公司直皈

產品說明書等公開渠道，發(fā)行人認為上述依據均權威、客觀.

2.保薦工作報告中關于“行業(yè)領先水平”的支撐依據

保薦工作報告中描述："康為世紀利用核酸質港檢測平臺，通過對CYP2c19藥物代謝酹基因i

行多個位點的多態(tài)性檢測，國內處于行業(yè)領先水平”，該表述具體依據如下：

（1）目前市場上尚未有應用核酸質譜法檢測糞便樣本CYP2C19藥物代謝酶基因多態(tài)性（SNP：

產品上市，發(fā)行人相關研究處于領先水平

CYP2c19是人體?要的藥物代謝酶之一，主要存在于肝臟微粒體內，可影響到許多U要臨床J

用藥物的代謝，如奧美拉理、地西泮、苯妥英鈉等，而其多態(tài)性是引起個體間和種族間對同一藥物弓

現出不同代謝能力的原因之一.這里提及的奧美拉理就是治療幽門螺桿菌四聯療法中的一種藥物，J

質子泵抑制劑（PPI）.

CYP2C19存在著逋傳多態(tài)性，不同的人對同一藥物的代謝能力存在差異，可分快代謝型和慢1

謝型.一般情況下，快ft謝型的人由于藥物代謝速度比較快，不易產生不良反應，而慢代謝型的人J

更易發(fā)生不良反應.因此對于快代謝型的患者應適當加大藥量以達到有效血藥濃度維持療效，而對1

代謝型患者來說應當適當減小藥量以防止藥物的不良反應.

因此，臨床上使用奧美拉理類PPI治療幽門螺桿苗時，可以通過分析患者的遺傳背景，判I

CYP2C19藥物代謝相關酶基因多態(tài)性，合理調整相關藥物的劑量，從而使臨床上相關藥物的應用］

正走向個體化精準用藥，以提高臨床療效，減少不良反應.

目前已上市產品大多采用血液樣本進行CYP2c19藥物代謝酶基因多態(tài)性檢測.血液樣本的缺j

在于采集時有創(chuàng)，目運輸和保存不便，而愛便樣本采集無創(chuàng)傷，目可居家采樣.然而目前尚未有餐，

樣本的產品上市，主要原因在于糞便樣本中的人體脫落細胞較少，排出體外后DNA亦容易降解和1

壞，需要具備較好的核酸保存與提取技術.發(fā)行人在相關領域有io多年的研發(fā)積累，有效解決了:

便樣本保存和提取問題.

核酸質譜技術是一種高通量分子檢測技術,能夠在一個反應體系中同時對多達幾十個位點進行5

性或基因型的檢測.發(fā)行人通過采用核酸質譜技術，實現了對多個幽門螺桿窗耐藥基因、毒力因壬

因和宿主的CYP2c19藥物代謝基因的高效、便捷的檢測，僅需采集一次奏便樣本，即可完整檢測I

門螺桿的診療相關的所有信息，從而達到精準治療幽門蠕桿前的目的.發(fā)行人2021年已完成關于I

門螺桿的耐藥基因、盲力因子基因及質子泵抑制劑的CYP2C19藥物代謝酶基因多態(tài)性技術服務項后

是目前國內首次大規(guī)模的檢測.發(fā)行人建立了穩(wěn)定的檢測方法，在這一賽道上處于領跑階段.

（2）發(fā)行人相關技術的領先性得到了國內知名消化道疾病專家的認可

2021年上半年由當地政府組織了北京大學第三醫(yī)院、北京醫(yī)院和北京協(xié)和醫(yī)院的三位國內幽I

螺桿菌領域權威教授專家對康為世紀的糞便樣本幽門螺桿菌DNA檢測和結直腸癌篩查技術進行了，

家認證.根據《專家論證意見書》，專家們一致認為發(fā)行人的幽門螺桿菌相關技術：“（1）采用獨;

的笠便核酸提取技術，有效解決了難以從糞便中提取到高質量DNA的技術難題，是后續(xù)熒光定j

PCR和核酸質譜檢測的關鍵技術基礎；｛2）是國內首次大規(guī)模的人群糞便HpDNA監(jiān)查研究；（;

克服了呼氣法只能判定有無，不能指導臨床用藥的缺點，具有無創(chuàng)、便捷及患者易接受的優(yōu)點，屬i

內首創(chuàng).”

（3）發(fā)行人幽門螺桿菌檢測技術被列入江蘇省重點推廣應用新技術新產品目錄

2021年6月，發(fā)行人申報的"基于糞便樣本的幽門螺桿菌DNA檢測和結直腸癌篩查技術”；

列入江蘇省?點推廣應用的目錄（第二十六批），發(fā)行人幽門螺桿菌檢測技術得到了來自政府機構1

認可.《江蘇省■點推廣應用的目錄》中的新技術新產品將被江蘇省政府機構■點組織推廣應用，1

優(yōu)先享受省有關政策的支持.

綜上，保薦工作報告中"康為世紀利用核酸質港檢測平臺，通過對CYP2c19藥物代謝的基因

行多個位點的多態(tài)性檢測，國內處于行業(yè)領先水平”均有權威、客觀的支撐依據.

(二)關于"公司有望成為國內幽門檢測領域的領軍企業(yè)"的支摞依據

1、發(fā)行人幽門蠕桿函檢測的技術路線相較現有方法具有技術先進性且市場潛力更大

根據本問題1.1之"(-)區(qū)分酶原料、檢測試劑、檢測服務等，說明衡量發(fā)行人產品核心競

力的關誕業(yè)務數據指標及其對比情況”中的相關分析，發(fā)行人幽門螺桿函檢測產品所用的分子檢測

法在技術上蛟其他檢測方法靈敏度更高、適用范圍更廣，均有更廣涸的市場空間，相關產品上市后

有良好的市場前景.

2、目前基于分子檢測方法的幽門螺桿函檢測試劑盒上市產品較少，發(fā)行人產品上市后有望埴

市場空白

由于技術難度較大，目前市場上尚未有基于糞便樣本的幽門螺桿菌分子診斷試劑盒上市，發(fā)行

相關產品正在開展臨床獻，計劃于2022年上市，上市后將填補市場空白.幽門螺桿由耐藥檢測

域上，目前市場上僅有一款針對胃粘腹樣本的克拉霉素耐藥基因檢測試劑盒，尚不能漏足市場需習

公司處于臨床試驗階段的幽門爆桿前耐藥核酸檢測試劑盒能夠同時檢測幽門螺桿幽對克拉;:;泰和.

氧氟沙星兩種抗生素的耐藥性，具有較強的特異性和靈敏度，上述兩種抗生素在國內的耐藥率均已

到20%-50%的高耐藥水平，目前市場上尚無同類產品上市.

綜上，當前幽門螺桿菌分子診斷試劑盒產品市場競爭格局良好，發(fā)行人相關產品上市后有望占

蛟大市場份額.

3、發(fā)行人通過提供技術服務積累了豐富的研發(fā)經瞼，后續(xù)產品開發(fā)將加速

公司于2021年開始開展基于貍便樣本的幽門螺桿函檢測和結直腸疼早篩技術服務項目，是國

首次有計劃、有組織開展大眾人群糞便樣本的相關研究工作.發(fā)行人該項技術服務的開展將為公司

劑盒和檢測技術的開發(fā)提供■要的技術參考，未來發(fā)行人有望持續(xù)有幽門螺桿菌檢測相關產品上H

在上述案例中康為世紀因采用"行業(yè)領先水平、領域領軍企業(yè)〃等

說法，被監(jiān)管層質疑“領先”“領軍”是否有支撐的依據。怎么才能

證明自己的領先地位呢？在答復中，康為世紀從產品全面性、技

術領先性、應用場景多樣性、參數指標優(yōu)越性等多個角度，選用

十余類產品與多家公司競品比較，提供大量數據支撐，充分證明

其行業(yè)領先地位相關表述的真實性、準確性。同時從公司產品填

補了市場空白，研發(fā)產品的技術壁壘以及企業(yè)獨有的研究經驗等

方面說明公司采用“領域領軍企業(yè)〃說法的原因。

大象研究院建議在論述企業(yè)地位時，首先需要明確相關說法是否

有支撐依據，對無數據支撐的偏向性、廣告性用語要慎重表達。

在有權威依據的基礎之上，闡述的角度可以豐富一些，比如用企

業(yè)規(guī)模、市占率等實據論證，也可以按照康為世紀的回復思路通

過說明公司產品與競品在各維度上的對比情況、與同行業(yè)公司技

術對比情況、公司近年來獲得得國家獎項、行業(yè)專家的認證等等

方面來論證"領先"。

《關于大漢軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上

市申請文件的第二輪審核問詢函》（因發(fā)行人和保薦人主動撤回

上市申請，已于2021年12月31日終止審核）

問2：根據首輪問詢回復及招股說明書披露,發(fā)行人認為其“領先〃

的市場地位具備外部數據支持。在公司目標市場中，公司具備領

先地位，如發(fā)行人在“2020年度全國信息技術服務招標采購供應

商TOPIOO”榜單中位列第75名，在互聯網周刊"2020年度50家

特色電子政務提供商”榜單中位列第29名，公司在“2020全國互

聯網政務服務供應商100強〃中位列第11位，2020年發(fā)行人"互

聯網+政務服務〃及“數字政府〃平臺占電子政務市場市場占有率

為0.07%等。請發(fā)行人進一步說明：（1）結合發(fā)行人市場占有

率、行業(yè)排名、市場競爭格局等外部數據，論證發(fā)行人是否屬于

國內領先企業(yè)，如否，請刪除相關表述，并客觀披露發(fā)行人的市

場地位。（2）相關數據來源是否真實、客觀、權威，引用多個

數據的必要性及完整性、與其他披露信息在統(tǒng)計口徑上是否存在

不一致。請核對招股說明書中引用的數據來源，刪除無真實權威

依據的數據。

大漢軟件回復內容:

第一部分發(fā)行人說明事項

一.結合朝亍入市場占有率、行業(yè)排名、市場競爭格局等外部數據，論證發(fā)行人是否屆于國內

領先企業(yè)，如否，請刪除相關表述，并客頊披再發(fā)行人的市場地位.

報告期內，發(fā)行人營業(yè)收入分別為1.42億元、2.00億元、2.68億元及0.92億元.根據…

《2020-2025年中國電子政務發(fā)展前景與投資戰(zhàn)略規(guī)劃分析報告》,2018年至2020年，我國電

子政務市場總體規(guī)模分別為3,060億元、3,366億元和3,677億元，發(fā)行人營業(yè)收入占比分別為

0.05%,0.06%和0.07%,占比較小.電子政務行業(yè)涵蓋的業(yè)務領域范圍較廣，發(fā)行人及其同行業(yè)

可比公司的相關業(yè)務占比均較小.

發(fā)行人已全面梳理招股說明書及首輪問詢回復文件，與發(fā)行人市場地位相關的"領先"表述共

有4處，已在招股說明書中予以刪除.相關情況如下：

《招股說明書》披露位置

具體內容修改情況

號旬

公司長期專注于“互聯網+政務服公司長期專注于“互聯網+政務

務.建設領域，致力于"互聯網+服務"建設領域,致力于"互聯

政務服務”平臺以及數字政府門戶"第二節(jié)慨覽"之“四、網+政務服務”平臺以及數字政

1平臺的建設，憑借多年的技術積累公司主營業(yè)務情況”之府門戶平臺的建設，憑借多年的

和客戶口碑，公司業(yè)務規(guī)模發(fā)展迅”（三）市場地位”技術積累和客戶口碑，公司業(yè)務

速，市場份額不斷提升，取得了領規(guī)模發(fā)展迅速，市場份額不斷提

先的市場地位.升.

在移動跳政務服務端領域的國家政"第六節(jié)業(yè)務與技術"之在移動端政務服務潴領域的國家

務服務臺和31個省（自治區(qū)）和新"三、發(fā)行人在行業(yè)中的政務服務臺和31個?。ㄗ灾?/p>

疆生產建設兵團共33個政務服務競爭情況"之"（二）發(fā)區(qū)）和新通生產建設兵團共33

APP中，公司承擔了7個政務服務行人的市場地位”之個政務服務APP中，公司承擔

移動瞌APP的建設和運維工作，占"3、目標市場客戶群體了7個政務服務移動螺APP的

比21%,居領先地位.覆蓋情死建設和運維工作，占比21%.

大漢軟件深耕電子政務領域行業(yè)近大漢軟件深耕電子政務領域行業(yè)

"第六節(jié)業(yè)務與技術”之

20年,近年來緊跟國家政策，始終近20年，近年來緊跟國家政

"三、發(fā)行人在行業(yè)中的

致力于"互聯網+政務服務"領域策，始終致力于"互聯網+政務

競爭情況"之"（五）公

3的引領與實踐，憑借多年的技術積服務”領域的引領與實踐，憑借

司與同行業(yè)可比公司情況

累和客戶口碑，公司業(yè)務規(guī)模發(fā)展多年的技術積累和客戶口碑，公

比較"之”2、市場地位

迅速，市場份額不斷提升，取得了司業(yè)務規(guī)模發(fā)展迅速，市場份箴

對比”

領先的市場地位.不斷提升.

公司深耕電子政務領域二十年，在"第六節(jié)業(yè)務與技術”之公司深耕電子政務領域二十年，

"互聯網+政務服務”市場上已經"三、發(fā)t亍人在行業(yè)中的在"互聯網+政務服務”市場上

4建立了較為穩(wěn)固的市場地位，如何競爭情況"之"（六）公已經建立了較為穩(wěn)固的市場地

保持在該領域的領先地位將是公司司面臨的機遇與?曲T之位，如何保持公司市場地位將是

未來面對的挑戰(zhàn)."2、面臨的挑戰(zhàn)"公司未來面對的挑2*.

結合上述修改，發(fā)行人在招股說明書“第六節(jié)業(yè)務與技術”之"三、（二）發(fā)行人的市場地

位"林充披蠹如下：

”公司長期專注于“互聯網+政務服務"建設領域，致力于"互聯網+政務服務"平臺以及數

字政府門戶平臺的建設，憑借多年的技術積累和客戶口碑，公司業(yè)務規(guī)模發(fā)展迅速，市場份額不斷

提升.”

二、相關數據來源是否真實、客觀、權威，引用多個外部數據的必要性及完整性、與其他披露

信息在筑計口徑上是否存在不一致.請核對招股說明書中引用的故據來源，IM除無真實權威依據的

數據.

（-）"互聯網+政務服務"目標市場的研究報告較少，發(fā)行人通過各種公開渠道搜尋該領域

內的數據及排名，相關信息在統(tǒng)計口徑上存在不一致，引用多個外部數據系為盡量完整地展現行業(yè)

參與者的各自市場地位.

"互聯網+政務服務"目標市場的外部研究報告較少，目與傳統(tǒng)制造業(yè)不同，該目標市場通常

難以量化.發(fā)行人通過公開渠道收集了四項行業(yè)排名和市場報告，具體情況如下：

序統(tǒng)計數據信息

引用內容說明

號口役

該榜單涉及范圍較廣，不僅包括了發(fā)行

公司在“2020年度全國信息技術服務行業(yè)中相關企

人所在的"互聯網+政務服務"行業(yè)，

1招標采購供應商TOP100”榜單中位列業(yè)的中標合同

還包括諸如華為、聯通、電信等基礎設

第75名

施提供商

該榜單將綜合排名分成了技術、市場和

公司年度的營

公司在***“2020年度50家特色電子特色三塊進行分別評估，是三份榜單中

2業(yè)收入、凈利

政務提供商”榜單中位列第29名唯一將技術單獨展示的愣單，可以從一

定程度上，反應發(fā)行人的技術水平

行業(yè)中相關企

公司在"2020全國互聯網政務服務供系發(fā)行人所處的目標細分市場即"互聯

3業(yè)的中標合同

應商100強”榜單中位列第11位網+政務服務”的排名

金額

根據***《2020年中國一體化政務服務納入統(tǒng)計企業(yè)

平臺解決方案市場廠商份額》報告，年度的一體化系公開發(fā)布的為數不多、具體量化發(fā)行

4

2020年一體化政務服務解決方案市場政務服務近人目標市場的行業(yè)研究報告

規(guī)模達到57.83億元

（二）相關數據來源真實、客觀，排名具有一定權威性

發(fā)

序布

引用內容數據來源數據真實、客觀、權威的說明

號桑

道

（1）***是專注招投標行業(yè)大數據的服

務平臺，致力于為廣大招采相關機構提

根據***在榜單中的說供多維度的采購信息，采購數據，采購

明：數據來源于公開發(fā)畫像，政府數據分析，基于招采行業(yè)的

公司在“2020年度全國

布的全網招標采購項目定制化軟件開發(fā)，大數據API服務，招

信息技術服務招標采購供

1信息，評估樣本為投標培訓，招投標咨詢服務為一體的綜

應商TOP100”榜單中位

2020年度全國招標采合性服務提供商.具有一定權威性.

列第75名

購10.03萬家信息技術（2）原始數據來源于2020年度通過公

開市場內披露的全網招標采購項目信

息，原始數據其實、客觀.

⑴***創(chuàng)刊于1998年，由中科院主

參評企業(yè)的營業(yè)收入、管，伴隨中國互聯網產業(yè)的腳步成長至

利潤、市值、凈資產等今，是目前中國互聯網和IT業(yè)界最具權

公司在***“2020年度

以網絡訪威性和影響力的主流商業(yè)雜志之一.

250家特色電子政務提供***

問量、行業(yè)市場占有（2）根據*”對榜單標準的說明，該榜

商”榜單中位列第29名

率、行業(yè)口碑、用戶口單主要從一般性表征（包括：營收、利

碑等綜標潤、市值、凈資產等）和品牌（網絡訪

問量、行業(yè)市場占有率、行業(yè)口碑、用

戶口碑)等維度進行評估，是一個綜1

性較強的榜單.

(1)***是專注招投標行業(yè)大數據的B

務平臺，致力于為廣大招采相關機構生

根據***在榜單中的說

供多維度的采購信息，采購數據，采!1

明：榜單配g來源于公

畫像，政府數據分析，基于招采行業(yè)fi

公司在"2020全國互聯開發(fā)布的全網招標采購

定制化軟件開發(fā)，大數據API服務，：

3網政務服務供應商100項目信息.評估樣本為

投標培訓，招投標咨詢服務為一碘，

強”榜單中位列第11位2020年全國招標采購

合性服務提供商.具有一定權威性.

9137家互聯網政務服

(2)原始數據來源于2020年度通過

務供應商

開市場內披露的全網招標采購項目信

息，原始數據真實、客觀.

<2020年中國一體化政

通過市場調研行業(yè)內主’1是信息.技術、電信和消強技術市場

務服務平臺解決方案市場

要廠商的業(yè)務范圍、營場情報、咨詢服務和活動的全球領先，

廠商份額》中，2020年

業(yè)收入等確認市場規(guī)模供商.在全球擁有1,100多名分析師,

f化政務服務解決方案

信息為110多個國家/地區(qū)提供服務.

市場規(guī)模達到57.83億元

綜上，相關榜單排名和行業(yè)報告的數據來源真實、客觀，具有一定權威性；出于謹慎考慮，氓

人已經刪除了基于上述排名和報告而得出的發(fā)行人市場地位領先的相關表述.

大漢軟件因招股書中多次采用“領先〃等說法，在第一輪問詢中被

監(jiān)管層問及“領先地位的具體表現〃，在答復中大漢軟件通過披露

企業(yè)營收、市占率、榮譽獎項、過往項目經歷、多家三方機構排

名數據證明公司行業(yè)地位，因其披露榜單評選結果多是基于中標

金額這一統(tǒng)計口徑得出，但所示排名卻互有差異。故監(jiān)管層在第

二輪問詢中，對其排名數據來源是否真實、客觀、權威、引用多

個數據的必要性以及統(tǒng)計口徑是否不一致等情況提出質疑。對

此，大漢軟件詳細說明了評選機構的背景及評選依據以證明數據

真實、客觀、權威。通過說明榜單選取評估范圍不同、評選側重

點不同、中標金額影響評選結果的權重不同，解釋了引用多個榜

單排名數據的必要性，同時回應了統(tǒng)計口徑的具體差異，側面體

現了評選結果差異的合理性。

大象研究院建議在利用行業(yè)排名數據證明企業(yè)行業(yè)地位時，首先

應以官方、業(yè)內權威機構評比結果為準，可以適當對評比內容及

評比項目在行業(yè)內的含金量進行說明、便于閱讀者理解企業(yè)地

位，提高行業(yè)排名的說服力。在沒有政府、行業(yè)協(xié)會等官方排名

的情況下，選取第三方相關數據作為佐證時，應考慮評選維度的

多樣性及數據的實證價值，通過展現側重點各異的行業(yè)獎項、排

名來全面、立體地突出公司優(yōu)勢，對于說服力不強的獎項、排名

也要慎重披露，以免被質疑企業(yè)排名的含金量。在不同機構出具

的排名結果存在差異時，應清晰地解釋企業(yè)在各家機構評選中排

名前后有所差距，是源于機構評估時所選取的范圍、維度、側重

點存在差別，不影響企業(yè)本身的優(yōu)勢和地位。在披露自身排名的

基礎上，還可以拓展說明其他主要競爭者在該評比中的具體表現

以及公司產品、技術、企業(yè)規(guī)模、市占率等對比依據，競爭公司

排名間的差距也可以一定程度反映出企業(yè)在行業(yè)中的地位。

03自行估算市場數據的情況

在面對無行業(yè)數據時，多數企業(yè)會自行推測市場數據，監(jiān)管層除

了對企業(yè)推測數據的準確性、合理性有所疑問以外，還會對自行

估算時使用的底層數據是否權威、全面，測算模型邏輯是否合理

等方面發(fā)出問詢。在近一年220份與數據相關的問詢函中，有

22份函件被監(jiān)管層問到有關自行估算市場數據的問題。

以納睿雷達、華人健康為例：

《關于廣東納睿雷達科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在

科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函》(2022年2月17日

過會，目前處于提交注冊階段)

問題1：(1)中國氣象局《氣象雷達發(fā)展專項規(guī)劃(2017-2020

年)》指出，各地可根據氣象服務需求，經主管部門批準后適度

開展X波段局地雷達建設。截至2020年末，全國共有333個地

級區(qū)劃，按每個地級區(qū)劃布設3臺X波段天氣雷達進行測算，則

全國至少有999臺X波段天氣雷達的市場規(guī)模。但根據公開資料,

截至2016年底，中國氣象局統(tǒng)籌建設的X波段天氣雷達共有42

部，由地方自主建設的X波段天氣雷達約200部。

請發(fā)行人說明：（1）截至目前，各地已完成建設的X波段天氣

雷達數量，結合中國氣象局和各地氣象主管部門關于天氣雷達建

設的規(guī)劃安排及相關政策文件，分析公司關于X波段天氣雷達市

場規(guī)模的測算是否科學準確，是否具有權威統(tǒng)計數據的佐證，相

關測算結果是否包括已建設數量。

納睿雷達回復內容：

一、發(fā)行人的說明

（-）截至目前，各地已完成建設的X波段天氣雷達數量，結合中國氣象局和各地氣象主管理

門關于天氣雷達建設的規(guī)劃安排及相關政策文件，分析公司關于X波段天氣雷達市場規(guī)模的測算另

否科學準確，是否具有權威統(tǒng)計數據的佐證，相關測算結果是否包括已建設數量

1、戰(zhàn)至目前，各地已完成建設的X波段天氣雷達數鼠

根據《氣象雷達發(fā)展專項規(guī)劃（2017-2020年））,戰(zhàn)至2016年底，中國氣象局統(tǒng)籌建設保

X波段天氣雷達共有42部，由地方自主建設的X波段天氣雷達約200部；并提出規(guī)劃：在蘇皖平

原、珠江三角洲、長江三角洲和江漢平原等地區(qū)新增建設25部左右X波段局地雷達.按此推算，

解2020年末，《氣象普達發(fā)展專項規(guī)劃（2017-2020年）》實施完畢時，我國X波段天氣雷匕

總數在267臺左右，鑒于2016年底國內尚未有實際投入業(yè)務運用的X波段相控陣天氣雷達，因it

前述雷達主要以傳統(tǒng)機械掃描雷達為主.

2、結合中國氣象局和各地氣象主管部門關于天氣雷達建設的規(guī)劃安排及相關政策文件，公司:

于X波段天氣雷達市場規(guī)模的測算科學準確，具有權威統(tǒng)計數據的佐證，相關測算結果包括少量任

已建設數量

近期，各地出臺了較多規(guī)劃政策，支持建設X波段雷達或相控陣天氣雷達，以省級或直轄市4

■要文件為例，包括但不限于：

序省或直轄市相關情況

文件名稱發(fā)布時間

號名稱

1《國家發(fā)展改革委關于新建60部X波段雙偏振天氣雷達

下達氣象基礎設施

2021年第二批中央預

*2021年7月

算內投資計劃的通知發(fā)

改投資（2021）737

號》

2建設里蓋嘲港澳大灣區(qū)的X波段55

《廣東省氣象發(fā)展"十

廣東省2021年8月極化相控陣天氣雷達網，并向粵東

四五“規(guī)劃》

粵西兩衽、即d■態(tài)區(qū)拓展

3完善X波段雙偏振天氣雷達布網，

《江蘇省"十四五”氣

該省2021年8月發(fā)展相控陣雷達、無人機等新型觀

象發(fā)展規(guī)劃》

測裝備

4新建遼寧東北部、東南流天

《氣象強國遼寧踐行實

遼寧省2021年6月氣多發(fā)區(qū)X波段雙極化相控陣天與

覽區(qū)建設方案》

雷達協(xié)同探測網

5《關于推進氣象事業(yè)高組合布設新一代多普勒天氣雷達、

質量發(fā)展助力現代化五相控陣雷達、風靡線雷達、激光雷

安徽省2020年6月

大發(fā)展美好安徽建設的達、微波輻射計等設笛，開展一網

讖見》多能立體觀測

6《關于做好氣象監(jiān)測預