一般資產(chǎn)剝離式股權(quán)收購合同2.“分立+資產(chǎn)剝離”備選條款

說明：僅為部分條款！如乙方全部采用“分立+資產(chǎn)剝離方式”支付時，可替換文本1中相應(yīng)條款，其他內(nèi)容仍按文本1。另外，因為分立下分立公司要繼續(xù)為乙方債務(wù)承擔連帶責(zé)任，因此在付款方式上，甲方應(yīng)考慮延期支付，在相當長時間后確保無債務(wù)風(fēng)險之后，再付清全部價款。目標公司與資產(chǎn)剝離目標公司本合同簽訂后10個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當以存續(xù)分立的方式設(shè)立目標公司，即乙方分立并作為存續(xù)主體，目標公司作為乙方分立出去的公司。乙方設(shè)立的目標公司必須滿足如下全部要求：（1）公司擬定名稱：____有限責(zé)任公司（可根據(jù)注冊情況調(diào)整，不作為硬性要求）。（2）公司組織形式：有限責(zé)任公司。（3）股東：乙方，持股比例100%。（4）公司注冊資本為____。（5）公司住所地：設(shè)在_省_市_區(qū)_路_號。（6）公司經(jīng)營范圍必須包括：

。（7）公司的營業(yè)期限：自公司成立之日起20年。資產(chǎn)剝離要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)移要求乙方應(yīng)將全部標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到目標公司名下，由目標公司持有。如為動產(chǎn)，應(yīng)由目標公司占有；如涉及產(chǎn)權(quán)或類似權(quán)利登記，均應(yīng)變更登記到目標公司名下。除非另有明確說明，《標的資產(chǎn)清單》中所列的全部資產(chǎn)均屬于交易的一部分，均應(yīng)移交給目標公司，包括未體現(xiàn)在財務(wù)賬面上的無形資產(chǎn)、客戶信息及其他特殊資產(chǎn)（具體以《標的資產(chǎn)清單》所列為準），包括不適用采取出資、轉(zhuǎn)讓等方式進行剝離的資產(chǎn)。目標公司出資要求：目標公司注冊資本全部應(yīng)為實繳。資產(chǎn)剝離財稅要求資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)：（1）土地使用權(quán)1對應(yīng)土地使用權(quán)證：

有票成本（目標公司已經(jīng)取得的并交割的能用于土地增值稅稅前抵扣項目的合法、有效的票據(jù)金額）：不低于

萬。（2）土地使用權(quán)2對應(yīng)土地使用權(quán)證：

有票成本（目標公司已經(jīng)取得的并交割的能用于土地增值稅稅前抵扣項目的合法、有效的票據(jù)金額）：不低于

萬。（3）

乙方應(yīng)確保目標公司的相關(guān)憑證、資產(chǎn)剝離的合同（如有）、發(fā)票、賬簿記錄等滿足上述資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)要求；甲方有權(quán)查閱相關(guān)原始憑證。資產(chǎn)剝離完成時間要求：本合同簽訂后20個工作日內(nèi)，按資產(chǎn)剝離要求完成剝離。但是在乙方未完成合同約定義務(wù)或未約定付款、存入資金的情況下，甲方有權(quán)相應(yīng)延后。目標公司共管目標公司設(shè)立過程中，乙方不得以目標公司名義開展任何經(jīng)營、借貸活動，應(yīng)確保目標公司以無任何債權(quán)債務(wù)糾紛的狀態(tài)進行交割。目標公司設(shè)立過程中及共管期間，目標公司不得雇傭任何人員。資產(chǎn)剝離過程中，除本合同明確約定的以外，不得要求目標公司承擔任何其他債務(wù)。目標公司成立時，乙方同意將目標公司全部證照、印章及其他資料于取得當日由甲乙雙方共管（在乙方辦公地設(shè)立保險箱，乙方掌握鑰匙、甲方掌握密碼）。非因履行本協(xié)議及正常年檢、辦證的需要，任何一方不得擅自使用上述共管證照、印章及其他資料，不得以目標公司名義開展任何經(jīng)營、借貸活動。標的資產(chǎn)相關(guān)證照、資料（包括：土地使用權(quán)證書、發(fā)票、規(guī)劃資料等所有房地產(chǎn)開發(fā)所需資料），亦應(yīng)按上述方式進行共管，雙方根據(jù)本合同約定完成交割之后，則結(jié)束共管，按交割后的安排處理。費用承擔：設(shè)立目標公司、共管及資產(chǎn)剝離過程中所涉及費用，均由乙方自行承擔（除非另有約定）。分立前乙方債務(wù)目標公司不對乙方債務(wù)（含分立前乙方債務(wù)）承擔任何責(zé)任，如因乙方債務(wù)導(dǎo)致目標公司損失的，乙方應(yīng)對目標公司及甲方承擔如下責(zé)任：因此導(dǎo)致目標公司支出的仲裁、訴訟等成本，由乙方進行賠償。因此導(dǎo)致目標公司的損失（包括但不限向債權(quán)人支付的欠款、賠償、補償?shù)龋?，乙方?yīng)向目標公司進行賠償。如因乙方未披露的分立前乙方債務(wù)導(dǎo)致目標公司損失的，乙方除應(yīng)承擔上述責(zé)任以外，還應(yīng)按造成目標公司損失的30%向目標公司支付違約金。甲方未付清全部價款前，如出現(xiàn)事先未披露的分立前乙方債務(wù)，則甲方有權(quán)停止相應(yīng)金額的付款且不得視為甲方逾期付款，直至乙方通過清償、債權(quán)人聲明等方式使目標公司免除了該債務(wù)風(fēng)險。后續(xù)出資義務(wù)在乙方按約定設(shè)立目標公司、完成資產(chǎn)剝離的前提下，標的股權(quán)的全部出資應(yīng)為實繳。本合同與相關(guān)文件本合同包含如下附件：《XX公司信息披露函》《標的資產(chǎn)清單》《XX公司股東會決議》《XX公司董事會決議》上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。在本合同簽訂的同時或之后簽訂的本合同附件、配套協(xié)議、專門協(xié)議、補充變更協(xié)議（如有），就本交易中的特定事項有專門約定的，如與本合同約定不一致，應(yīng)以專門約定為準。本合同與各方簽署的用