某控股集團股份有限公司長期激勵管理制度全套

某控股集團股份有限公司長期激勵管理制度第一章總則1．1實施長期激勵方案的目的第一條實施長期激勵方案的目的l進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；l進一步優(yōu)化企業(yè)產權結構；l吸引和保留關鍵人才；1．2長期激勵方案實施原則第二條長期激勵方案遵循以下原則:l公開、公平、公正原則；l激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，收益與風險共擔，收益延期支付；l存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題；

第二章管理機構第三條本辦法由公司股東會授權公司董事局制訂和實施，董事局需設立專門薪酬考核委員會，負責確定公司長期激勵計劃的具體制定與執(zhí)行。2．1股東會的職責第四條公司股東會是本辦法的最高管理機構，股東會履行以下職責：l審批公司董事局制訂的長期激勵計劃；l審批董事局擬訂的年度分配方案；l決定修改、廢止、終止長期激勵計劃。2．2董事局的職責第五條公司董事局是本辦法的常規(guī)管理機構，以下職責由公司董事局履行：l擬訂期股管理辦法和修改長期激勵計劃，如需申報的事項，經股東會批準；l審核與長期激勵計劃相配套的規(guī)章制度；l聘任或解聘薪酬考核委員會成員；l審核公司人員授予限制性股權及期股的資格；l審核批準薪酬考核委員會擬訂的期股分配方案；l其他應由董事局決定的事項。2．3薪酬考核委員會的職責第六條薪酬考核委員會是本辦法的具體執(zhí)行機構，其主要職責是：l審核本公司的業(yè)績考核和獎懲制度標準；l確定管理人員和員工薪酬水平；l組織和監(jiān)督對公司職工的績效評價工作；l擬定與長期激勵計劃相配套的規(guī)章制度；l擬定當期長期激勵計劃的細則，對長期激勵的授予范圍、授予額度、授予條件和授予時間做出具體規(guī)定；l負責年度長期激勵計劃的具體執(zhí)行，定期向公司董事局報告長期激勵計劃的執(zhí)行情況；l在遭遇突發(fā)事件情況下，有權對長期激勵計劃進行解釋和做出重新安排，在未獲得董事局同意的情況下變更長期激勵計劃中的部分或全部條款，甚至終止該計劃。2．4監(jiān)事會的職責第七條公司監(jiān)事會是長期激勵計劃的監(jiān)督機構，負責對本辦法的實施是否符合相關法律及規(guī)章進行監(jiān)督

第三章長期激勵計劃的內容3.1長期激勵的方式第八條結合天漢集團的具體情況，長期激勵計劃的方式包括：1、限制性股權2、虛擬股票期權（期股）3.2長期激勵對象資格認定第九條針對不同的對象，實施不同的長期激勵方式1、限制性股權公司功勛員工：2007年6月30日（含）之前入職，目前仍在職的部門總經理級（含）以上且工作年限達到N年的員工，不足N年的等達到N年時授予2、虛擬股票期權（期股）公司高級管理人員:2007年6月30日之后入職的部門總經理級以上員工第十條長期激勵計劃的實際受益人的選定，何時、何次可獲得公司股份以及能夠獲得多少股份，由薪酬考核委員會根據公司的實際情況進行確定，并報公司董事局批準有效。第十一條公司員工有下列情況之一的，取消受益人資格：（一）因嚴重失職、瀆職而給公司帶來重大損害后果的；（二）違反國家有關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的；（三）有足夠證據證明股權持有人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經營機密、損壞公司聲譽等行為，給公司造成損失的。3.3長期激勵的股份來源及授予第十二條計劃所需要的期股授予額度，由薪酬考核委員會制定并經董事局討論通過，由董事局辦理相關手續(xù)。第十三條限制性股權的主要來源為公司原所有者(贈予方)的贈予;期股的股份主要來源于公司的原所有者（出讓方）暫以代墊股份形式轉讓給員工（受讓方），并負責分期收回受讓方償付的現金。第十四條本次計劃的份額占公司總股本的20％以內，限制性股權在贈予時辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù);期股在轉換為實股時辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù)。第十五條公司原則上一次性贈予限制性股權,

禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(允許轉讓、出售)的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。第十六條在虛擬股票期權有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。期股每一年授予一次，公司薪酬考核委員會可根據需要進行調整。第十七條本次期股計劃設計3個行權期，每個行權期為期1年，3個行權期的可行權額度上限分別為獲授股權總額的30%、30%、40%。股權激勵計劃有效期滿，公司不得依據此計劃再授予任何股權。第十八條公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。第十九條公司任何人員在一次長期激勵計劃中享有的期股股權不得超過董事局對一次長期激勵計劃授予額度的30%。第二十條在償付期內，以期股紅利購買的股份在完全履約前仍視作期股，待全部償付期股金額后一并轉為實股。第二十一條在償付期內，如果員工的期股紅利不足購買當期期股份額，而以現金方式購買的期股，公司應視作實股，并賦予其實股權利。持有員工如在全部償付期前離開公司，應該在賠償優(yōu)先原則下按照實股辦理有關變動手續(xù)，但產權關系仍需待約定期限結束后辦理工商變更登記后轉移。第二十二條股份授予的價格以本期長期激勵計劃授予期末公司每股凈資產，不論今后年度凈資產價值的增減，分期購買時均以授予期每股凈資產償付。薪酬考核委員會可根據當年實際情況在此基礎上做一定折價或溢價，但需報公司董事局批準。3.4限制性股權分配第二十三條限制性股票按創(chuàng)業(yè)功勛員工的歷史貢獻、崗位貢獻、個人能力、個人業(yè)績進行評分分配。（見附表）第二十四條限制性股票分配公式獲得股權數=（個人分數/享受限制性股權群體分數總和）×限制性股權數3.5期股分配第二十五條按個人的崗位貢獻、個人能力、個人業(yè)績、崗位風險、崗位職責等要素評分分配。（見附表）第二十六條期股分配公式所得期股數=（個人分數/享受期權群體分數總和）×虛擬期股發(fā)行數3.6期股授予條件第二十七條每期期股授予總量的確定標準以公司當年業(yè)績凈資產收益率、凈利潤增長率以及薪酬考核委員會設定的其他指標來量化確定。第二十八條綜合貢獻率的具體計算為：a)凈資產收益率=本年實際稅后利潤/期初凈資產b)凈利潤增長率=（今年凈利潤-去年凈利潤）/去年凈利潤c)確定股權授予比率的條件。具體的條件關系見下表：第二十九條公司當期期股授予相關人員不同檔次的數量比例由公司薪酬考核委員會會同董事會共同確定。第三十條本辦法不賦予期股享有人繼續(xù)在公司服務的權力，不構成公司對職工聘用期限的承諾，公司對職工的聘用關系仍按勞動合同實行。第三十一條期股授予數量在確定后，由薪酬考核委員會與被授予人簽署《期股轉讓協議書》、《限制性股權轉讓協議書》，按持股份額發(fā)放期股登記證書。期股證書是享有人依此申請相關權利的憑證。期股證書載明姓名、身份證號、住所、通信方式、期股證書號、授予期股期限、期股轉換情況記錄、繼承人情況、權益享有情況記錄、各種簽章、發(fā)證日期、有關注意事項等。第三十二條受讓方必須在協議期限內，每年按不低于規(guī)定份額以期股紅利及現金償付期股金額。期股購買資金來源包括：期股紅利、現金。用現金購買的那部分期股即轉為實股。3.7期股的權利和義務3.7.1期股享有人權利及義務第三十三條分紅權,已經確定授予高層管理人員的股份產生的分紅歸個人所有；第三十四條表決權,以自然人身份執(zhí)股的所有人員都享有表決權；第三十五條轉讓權,達到本制度規(guī)定的轉讓條件成熟時可以轉讓或出售。第三十六條嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為特別條款。3.7.2期股出讓方權利及義務第三十七條在期股享有人達到轉讓條件成熟時，同等條件下出讓方可以優(yōu)先購買的權利。第三十八條出讓方從協議書生效時起，應保證受讓方所申購的期股如約享受表決權和收益權，并使受讓方以現金購買的股份同步享受所有權。第三十九條出讓方必須按照協議規(guī)定，在其所占股份中劃出一部分以代墊股份形式作為受讓方的期股，負責向受讓方分期收回購買這部分期股的現金，并設專戶管理。3.8期股的變更及喪失第四十條期股享有人在期股轉換為實股前自動離職、被公司解聘或不再被公司續(xù)聘的，其享有的期股尚未轉換為實股的，自動喪失權利，公司退還期股享有人已經繳納的購股款。第四十一條有下列情況的，其享有的期股尚未轉換為實股的，自動喪失權利。公司退還期股享有人已經繳納的購股款并酌情扣減享有人已往獲得的分紅。具體扣減數額由薪酬考核委員會研究決定。l因經營虧損導致破產或解散的；l經審計的最近一個會計年度的凈資產收益率為負值；l重大違法、違規(guī)行為；l其他情況。第四十二條公司有足夠的證據證明期股享有人在任職期間或離職三年內，由于其行為給公司造成損失的，公司有權終止其長期激勵計劃或已轉換為實股的股權權利。出讓方在證實受讓方違約后，有權終止協議書并追回有關收益。第四十三條期股享有人因工傷事故喪失勞動能力、因病及其他原因喪失勞動能力或死亡的，其享有的期股尚未轉換為實股的，可以由本人或繼承人選擇全部或部分執(zhí)行長期激勵計劃，即在全部付清購股款時將全部期股轉換為實股或僅將已繳納股款的部分期股提前轉換為實股而放棄余下的期股，實股股權由本人或繼承人享有。享有人或繼承人同時可以選擇放棄期股轉換，由公司退還購股款。第四十四條長期激勵計劃的實施，不應影響公司因發(fā)展需要而做出的資本調整，包括合并、分立、減少資本、上市發(fā)行股票、發(fā)行可轉換債券、解散或破產、資產出售或購買等公司其它合法行為。第四十五條受讓方轉讓股份所應得的現金應在離崗時滿一整年時兌現，如在一年中發(fā)現由于其在職期間遺留問題造成企業(yè)損失的，經有關審計監(jiān)察部門查實，出讓方審核后，視情況按比例在兌現中扣除。3.9未行使期股的調整第四十六條期股享有人放棄或被終止的期股滾入下期長期激勵計劃。第四十七條并購：當公司被并購時，股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權都可以立即行權，或者也可能由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃。第四十八條控制權變化：當公司外的某人或某機構通過持有公司股份，擁有公司30％以上的投票權；或在任何一個36月期中，董事局的成員人數不足一半時公司的控制權被認為發(fā)生變化，在這種情況下，股票期權計劃的自動加速授予時間表，使所有的股票期權都可以立即行權。第四十九條資本變動：如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，就尚未行使的期權、行使價、和期權行使方法而言，期權計劃涉及的股份數目或面額均需作出相應調整，這個調整需遵循公平合理的原則。并確保獲受人在全面行使期權時所應付的總行使價不得高于修訂前的價格。第五十條送紅股、轉增股、配股或增發(fā)新股：需要對尚未贈予和尚未行使的股票期權在期權數量和行權價格上進行相應的調整。第五十一條公司清盤：如果股東提出自動清盤有效決議案，在所有適用法例條文規(guī)限下，期權獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發(fā)行股份持有人享有同等權益，有權分享清盤時分派公司資產。

第四章財務第五十二條限制性股權是公司法定資本的組成部分，公司須據以調整股本結構。第五十三條期股股權是公司法定資本的組成部分，對期股享有人被授予的本公司期股轉換為實股后，公司須據以調整股本結構。第五十四條公司實施長期激勵計劃所發(fā)生的各種管理費、手續(xù)費等由公司承擔，列入公司管理費用。第五十五條期股享有人被扣罰的分紅所得作為公司其他收入處理，優(yōu)先用于期股管理費用支出。第五十六條期股享有人繳納的購股款在期股轉換為實股前應設立單獨帳戶管理，購股款利息在期股轉換為實股或退還享有人股款時一次發(fā)還給享有人。第五十七條期股享有人獲得股權受益時，應根據國家稅務法律的有關規(guī)定依法納稅。第五十八條期股享有人獲得股權過程中，按照國家有關稅務政策規(guī)定享受免稅，如國家相關稅務政策調整，應依法納稅。

第五章釋義第五十九條本辦法的主要概念含義如下：（一)期股：是指天漢控股集團公司（以下簡稱“公司”）相關人員依據其崗位從公司獲得的具有分紅權和表決權，并在規(guī)定年限內支付現金或分紅所得以獲得所有權的股權。（二)實股：是指經工商管理部門認定的公司發(fā)起股份，包括因分配、增資而相應增加的部分。（三)庫存股：本辦法期股來源的組成部分，是公司大股東（出讓方）同意暫以代墊股份形式，提取一定比例的庫存股作為期股來源，將股份轉讓給受讓方，并由期股享有人分期付款獲得其所有權。（四)期股享有人：滿足公司事先約定條件的與公司存在直接或間接關系的有關人員。第六十條本辦法未定義的用語含義，依照國家有關法律法規(guī)及公司其他規(guī)定。

第六章附則第六十一條本辦法由董事局負責解釋，經股東會通過后實施。第六十二條本辦法的解釋權與修改權歸天漢控股集團有限公司。第六十三條本辦法如與國家有關法律、法規(guī)相抵觸，以法律、法規(guī)為準。

期股轉讓協議書受讓方：（公司員工）出讓方：（公司控股股東）見證方：第一條

出讓方同意暫以代墊股份形式將_______萬元股份按《天漢集團長期激勵管理制度》轉讓給受讓方，并負責分期收回受讓方償付的現金，按《天漢集團長期激勵管理制度》約定的定價方法確定期股的每股原始價格為__________元。第二條

受讓方申購期股分期償付現金的期限為_______年，共分______期，償付現金。_______年________月償付________萬元。_______年________月償付________萬元。_______年________月償付________萬元。_______年________月償付________萬元。_______年________月償付________萬元。第三條

如受讓方當年期股的分紅大于上述當年應償付現金時，受讓方應將超額部分紅利全額用于期股的償付，直至提前全部付清。該部分超額償付的金額得以彌補以后年度不足部分。如受讓方期股分紅小于協議規(guī)定的當年償付額時，須用現金補足。第四條

受讓方的期股不得轉讓，當期股全部變?yōu)閷嵐珊笕缧柁D讓，必須按照《天漢集團長期激勵管理制度》的相關規(guī)定嚴格執(zhí)行。第五條

受讓方在本協議有效期內，如未經出讓方許可擅自離崗，或因經營者個人原因不履行本協議即為違約，出讓方有權追回受讓方從首期開始期股所產生的一切收益。第六條

出讓方在本協議生效后，應保證受讓方所申購的期股如約享受表決權和收益權，并使受讓方以實股紅利和現金購買的股份同步享受表決權和收益權。第七條

如遇未盡事宜，由出讓方、受讓方協商解決。如在履行協議中，雙方發(fā)生爭議，應報有關部門仲裁或依法由法院裁決。第八條

本協議一式三份，三方各執(zhí)一份，經三方簽章后生效。受讓方：法定代表人：（時間）出讓方：見證方：法定代表人：法定代表人：（時間）（時間）簽訂日期：_______年______月_______日

限制性股權轉讓協議受讓方：（公司員工）出讓方：（公司控股股東）見證方：雙方經過友好協商，就寧波天漢控股集團有限公司股權轉讓，達成協議如下：第一條

轉讓標的及價款（一）轉讓方將其持有的寧波天漢控股集團有限公司的_____萬股的股權轉讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三）雙方確定的轉讓價格為____________。（四）公司股東會已就股權轉讓