并購保密協(xié)議2024年

并購保密協(xié)議2024年合同目錄第一章：引言1.1合同目的1.2定義和解釋1.3合同的構(gòu)成第二章：保密信息2.1保密信息的定義2.2保密信息的使用和披露限制2.3保密信息的保護措施第三章：保密義務(wù)3.1保密義務(wù)的范圍3.2保密期限3.3保密義務(wù)的例外第四章：信息披露4.1披露前的審查4.2披露后的記錄4.3披露的法律要求第五章：合同方的代表5.1代表的指定5.2代表的權(quán)利和義務(wù)5.3代表的變更第六章：合同的執(zhí)行6.1執(zhí)行的前提條件6.2執(zhí)行的程序6.3執(zhí)行的監(jiān)督和檢查第七章：違約責(zé)任7.1違約的定義7.2違約的后果7.3違約責(zé)任的免除第八章：合同的變更和解除8.1變更的條件和程序8.2解除的條件和程序8.3變更或解除后的權(quán)利義務(wù)第九章：爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的程序9.3爭議解決的費用第十章：合同的生效和終止10.1合同的生效條件10.2合同的終止條件10.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)第十一章：附加條款11.1附加條款的制定11.2附加條款的效力11.3附加條款的變更和解除第十二章：通知和送達12.1通知的方式和要求12.2送達的地址和時間12.3通知和送達的法律效力第十三章：簽署13.1簽署方13.2簽署時間13.3簽署地點第十四章：附則14.1合同的解釋14.2合同的修訂14.3其他條款合同正文第一章：引言1.1合同目的本合同旨在明確雙方在并購過程中對保密信息的保護義務(wù)，確保雙方的商業(yè)秘密和敏感信息得到妥善處理。1.2定義和解釋在本合同中，除非另有明確說明，以下術(shù)語具有以下含義：1.2.1“保密信息”指一方在并購過程中向另一方披露的，不為公眾所知悉的，具有商業(yè)價值的信息。1.2.2“披露方”指主動向另一方提供保密信息的一方。1.2.3“接收方”指接收保密信息的一方。1.3合同的構(gòu)成本合同由以下部分組成：合同正文、附件及雙方在合同執(zhí)行過程中簽署的所有補充協(xié)議。第二章：保密信息2.1保密信息的定義保密信息包括但不限于商業(yè)計劃、技術(shù)資料、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)等。2.2保密信息的使用和披露限制2.2.1接收方應(yīng)僅將保密信息用于并購目的，并嚴(yán)格限制在必要的范圍內(nèi)使用。2.2.2未經(jīng)披露方書面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息。2.3保密信息的保護措施2.3.1接收方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施保護保密信息的安全。2.3.2接收方應(yīng)對接觸保密信息的員工進行保密教育，并要求其簽署保密協(xié)議。第三章：保密義務(wù)3.1保密義務(wù)的范圍3.1.1保密義務(wù)適用于本合同項下的所有保密信息。3.1.2保密義務(wù)不適用于接收方在披露前已合法知曉的信息或在披露后從第三方合法獲得的信息。3.2保密期限3.2.1保密期限自本合同生效之日起至并購?fù)瓿珊笪迥辍?.2.2如保密信息具有長期商業(yè)價值，保密期限可由雙方另行約定。3.3保密義務(wù)的例外3.3.1保密義務(wù)不適用于法律、法規(guī)或法院命令要求披露的信息。3.3.2接收方在法律允許的范圍內(nèi)，可以披露必要的信息以遵守法律義務(wù)。第四章：信息披露4.1披露前的審查4.1.1披露方在披露保密信息前，應(yīng)進行必要的審查，確保信息的準(zhǔn)確性和完整性。4.1.2披露方應(yīng)確保披露的信息不違反任何第三方的合法權(quán)益。4.2披露后的記錄4.2.1接收方應(yīng)在接收保密信息后，對信息的接收、使用和存儲情況進行記錄。4.2.2記錄應(yīng)詳細記錄保密信息的流轉(zhuǎn)過程，并在必要時提供給披露方。4.3披露的法律要求4.3.1如法律、法規(guī)要求披露保密信息，接收方應(yīng)在披露前通知披露方，并盡可能減少信息的披露范圍。4.3.2披露方應(yīng)協(xié)助接收方處理法律要求披露的信息，并提供必要的支持。第五章：合同方的代表5.1代表的指定5.1.1雙方應(yīng)各自指定一名或多名代表，負(fù)責(zé)本合同的執(zhí)行和溝通。5.1.2代表的姓名、職務(wù)和聯(lián)系方式應(yīng)在合同附件中明確。5.2代表的權(quán)利和義務(wù)5.2.1代表有權(quán)代表其所屬方簽署與本合同相關(guān)的文件和協(xié)議。5.2.2代表應(yīng)遵守本合同的規(guī)定，妥善處理保密信息。5.3代表的變更5.3.1任何一方均可在提前______天書面通知另一方的情況下更換代表。5.3.2更換代表不影響本合同的效力和雙方的權(quán)利義務(wù)。第六章：合同的執(zhí)行6.1執(zhí)行的前提條件6.1.1本合同的執(zhí)行以雙方簽署的并購協(xié)議為前提。6.1.2雙方應(yīng)確保并購協(xié)議的合法性和有效性。6.2執(zhí)行的程序6.2.1雙方應(yīng)按照并購協(xié)議和本合同的規(guī)定，有序推進并購進程。6.2.2在并購過程中，雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決出現(xiàn)的問題。6.3執(zhí)行的監(jiān)督和檢查6.3.1雙方應(yīng)定期對并購進程進行監(jiān)督和檢查，確保并購目標(biāo)的實現(xiàn)。6.3.2如發(fā)現(xiàn)違反本合同規(guī)定的行為，雙方應(yīng)及時采取措施予以糾正。第七章：違約責(zé)任7.1違約的定義7.1.1違約指一方未履行或未完全履行本合同規(guī)定的義務(wù)。7.1.2違約包括但不限于違反保密義務(wù)、未按期支付款項、未按約定提供服務(wù)等。7.2違約的后果7.2.1違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因此遭受的損失。7.2.2違約責(zé)任的承擔(dān)不影響守約方要求繼續(xù)履行合同的權(quán)利。7.3違約責(zé)任的免除7.3.1如違約行為是由于不可抗力因素導(dǎo)致的，違約方可免除違約責(zé)任。7.3.2不可抗力因素包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預(yù)見、不可避免且不可克服的事件。第八章：合同的變更和解除8.1變更的條件和程序8.1.1本合同一經(jīng)雙方簽署，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自變更。8.1.2雙方協(xié)商一致變更合同時，應(yīng)以書面形式進行，并由雙方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。8.2解除的條件和程序8.2.1一方可因另一方嚴(yán)重違約而解除本合同。8.2.2解除合同應(yīng)以書面形式通知對方，并說明解除的理由和依據(jù)。8.3變更或解除后的權(quán)利義務(wù)8.3.1合同變更后，雙方應(yīng)按照變更后的條款執(zhí)行。8.3.2合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商處理未完成的事項和后續(xù)的權(quán)利義務(wù)。第九章：爭議解決9.1爭議解決的方式9.1.1雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決因本合同引起的任何爭議。9.1.2如協(xié)商不成，雙方可選擇提交至______仲裁委員會進行仲裁。9.2爭議解決的程序9.2.1一方提出爭議后，另一方應(yīng)在收到書面通知后______天內(nèi)予以答復(fù)。9.2.2雙方應(yīng)提供必要的證據(jù)和信息，以便仲裁委員會進行公正裁決。9.3爭議解決的費用9.3.1仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，除非仲裁委員會另有裁定。9.3.2雙方各自承擔(dān)因參與仲裁程序而產(chǎn)生的其他費用。第十章：合同的生效和終止10.1合同的生效條件10.1.1本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效。10.1.2本合同的生效不以任何一方履行任何義務(wù)為前提。10.2合同的終止條件10.2.1本合同在并購?fù)瓿珊笞詣咏K止。10.2.2雙方可協(xié)商一致提前終止本合同。10.3合同終止后的權(quán)利義務(wù)10.3.1合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同的規(guī)定處理未完成的事項。10.3.2合同終止不影響雙方在合同終止前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。第十一章：附加條款11.1附加條款的制定11.1.1雙方可根據(jù)實際情況協(xié)商制定附加條款。11.1.2附加條款應(yīng)以書面形式提出，并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。11.2附加條款的效力11.2.1附加條款一經(jīng)雙方確認(rèn)，即成為本合同不可分割的一部分。11.2.2附加條款與本合同正文內(nèi)容不一致的，以附加條款為準(zhǔn)。11.3附加條款的變更和解除11.3.1附加條款的變更和解除應(yīng)遵循本合同關(guān)于變更和解除的規(guī)定。11.3.2附加條款的變更和解除不影響本合同其他條款的效力。第十二章：通知和送達12.1通知的方式和要求12.1.1雙方應(yīng)以書面形式進行通知，可通過郵寄、傳真、電子郵件等方式送達。12.1.2通知應(yīng)詳細列明通知事項、依據(jù)和要求。12.2送達的地址和時間12.2.1雙方應(yīng)指定有效的送達地址，并在合同附件中列明。12.2.2通知自送達指定地址之日起生效，除非雙方另有約定。12.3通知和送達的法律效力12.3.1通知一經(jīng)送達，即視為對方已知曉通知內(nèi)容。12.3.2送達的法律效力不影響雙方在合同中約定的其他權(quán)利和義務(wù)。第十三章：簽署13.1簽署方13.1.1本合同由以下各方簽署：13.1.2甲方：，地址：，法定代表人：______。13.1.3乙方：，地址：，法定代表人：______。13.2簽署時間13.2.1本合同的簽署時間為：____年__月__日。13.3簽署地點13.3.1本合同的簽署地點為：______。第十四章：附則14.1合同的解釋14.1.1本合同的解釋應(yīng)遵循合同的目的、條款的字面意義和相關(guān)法律規(guī)定。14.1.2如合同條款存在模糊或矛盾，雙方應(yīng)協(xié)商解決。14.2合同的修訂14.2.1本合同的任何修訂均需雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。14.2.2未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，任何口頭承諾或協(xié)議均不構(gòu)成對本合同的修訂。14.3其他條款14.3.1本合同未盡事宜，雙方應(yīng)本著公平、合理的原則協(xié)商解決。14.3.2本合同的任何條款無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。多方為主導(dǎo)時的，附件條款及說明附件一：多方參與協(xié)議的補充條款1.多方參與的定義1.1在本合同中，“多方”指除甲方和乙方之外，參與并購過程的其他相關(guān)方，包括但不限于投資者、合作伙伴、顧問等。1.2多方參與協(xié)議是指甲方、乙方以及多方之間就并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任達成的書面協(xié)議。2.多方參與的條件2.1多方參與并購過程應(yīng)獲得甲方和乙方的共同書面同意。2.2多方參與的條件包括但不限于并購目標(biāo)的一致性、利益的互補性以及對并購過程的貢獻度。3.多方的權(quán)利和義務(wù)3.1多方應(yīng)遵守本合同及多方參與協(xié)議的所有條款，并在并購過程中承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。3.2多方應(yīng)提供必要的資源和支持，以促進并購過程的順利進行。4.多方的保密義務(wù)4.1多方應(yīng)與甲方和乙方一樣，對在并購過程中獲得的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。4.2多方的保密義務(wù)應(yīng)與甲方和乙方的保密義務(wù)具有同等的效力和期限。5.多方的退出機制5.1多方在并購過程中有權(quán)退出，但應(yīng)提前______天書面通知甲方和乙方。5.2多方退出后，應(yīng)按照多方參與協(xié)議的規(guī)定處理其在并購過程中的權(quán)利和義務(wù)。附件二：多方參與協(xié)議的執(zhí)行細則1.執(zhí)行前的準(zhǔn)備1.1多方參與協(xié)議簽署前，甲方和乙方應(yīng)與多方進行充分的溝通，明確多方的角色和責(zé)任。1.2多方應(yīng)提供必要的資質(zhì)證明和背景資料，以供甲方和乙方審核。2.執(zhí)行過程中的協(xié)調(diào)2.1甲方和乙方應(yīng)與多方保持定期溝通，確保并購過程的協(xié)調(diào)一致。2.2多方應(yīng)積極參與并購過程的決策和執(zhí)行，提供專業(yè)意見和建議。3.執(zhí)行過程中的監(jiān)督3.1甲方和乙方有權(quán)對多方的執(zhí)行情況進行監(jiān)督和檢查。3.2多方應(yīng)配合甲方和乙方的監(jiān)督工作，及時提供必要的信息和資料。4.執(zhí)行過程中的爭議解決4.1多方參與協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商解決。4.2如協(xié)商不成，可提交至本合同指定的仲裁委員會進行仲裁。附件三：多方參與協(xié)議的保密協(xié)議1.保密信息的范圍1.1多方參與協(xié)議的保密信息包括但不限于多方的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等。1.2保密信息的范圍包括多方在并購過程中提供的所有信息和資料。2.保密信息的使用和披露2.1多方應(yīng)僅將保密信息用于并購目的，并嚴(yán)格限制在必要的范圍內(nèi)使用。2.2未經(jīng)甲方和乙方的書面同意，多方不得向任何第三方披露保密信息。3.保密信息的保護3.1多方應(yīng)采取合理的物理、技術(shù)和管理措施保護保密信息的安全。3.2多方應(yīng)對接觸保密信息的員工進行保密教育，并要求其簽署保密協(xié)議。4.保密期限4.1多方的保密期限應(yīng)與甲方和乙方的保密期限保持一致。4.2如保密信息具有長期商業(yè)價值，保密期限可由甲方、乙方和多方另行約定。附件四：多方參與協(xié)議的附加條款1.附加條款的制定1.1甲方、乙方和多方可根據(jù)實際情況協(xié)商制定附加條款。1.2附加條款應(yīng)以書面形式提出，并經(jīng)甲方、乙方和多方授權(quán)代表簽字確認(rèn)。2.附加條款的效力2.1附加條款一經(jīng)甲方、乙方和多方確認(rèn)，即成為本合同不可分割的一部分。2.2附加條款與本合同正文內(nèi)容不一致的，以附加條款為準(zhǔn)。3.附加條款的變更和解除3.1附加條款的變更和解除應(yīng)遵循本合同關(guān)于變更和解除的規(guī)定。3.2附加條款的變更和解除不影響本合同其他條款的效力。附件五：多方參與協(xié)議的簽署和生效1.簽署1.1本多方參與協(xié)議由甲方、乙方和多方授權(quán)代表簽字蓋章。1.2簽署日期和地點應(yīng)與本合同的簽署日期和地點一致。2.生效2.1本多方參與協(xié)議自簽署之日起生效。2.2本多方參與協(xié)議的生效不影響甲方、乙方和多方在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)。3.法律適用和管轄3.1本多方參與協(xié)議的解釋、適用和爭議解決均適用______法律。3.2任何因本多方參與協(xié)議引起的爭議，均提交至本合同指定的仲裁委員會進行仲裁。以上附件條款及說明是對多方參與并購過程時的合同條款的補充和明確，旨在確保并購過程的順利進行和各方權(quán)益的保護。甲方、乙方和多方應(yīng)共同遵守本附件條款及說明，并在并購過程中相互協(xié)作，實現(xiàn)共贏。附件及其他補充說明一、附件列表：附件一：多方參與協(xié)議的補充條款附件二：多方參與協(xié)議的執(zhí)行細則附件三：多方參與協(xié)議的保密協(xié)議附件四：多方參與協(xié)議的附加條款附件五：多方參與協(xié)議的簽署和生效二、違約行為及認(rèn)定：違約行為包括但不限于以下情形：未按照合同規(guī)定的時間、方式或條件履行義務(wù)。提供的信息或資料存在虛假、誤導(dǎo)或重大遺漏。未經(jīng)合同其他方書面同意，擅自變更或解除合同。違反合同中規(guī)定的保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露。違約行為的認(rèn)定應(yīng)由合同各方協(xié)商確定，或依據(jù)合同約定的爭議解決機制進行裁定。三、法律名詞及解釋：不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。商業(yè)秘密