《經(jīng)濟法》第三章-合伙企業(yè)法律制度教案

《經(jīng)濟法》課程單元教學設(shè)計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學單元名稱第三章合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)合伙企業(yè)法律制度概述第二節(jié)普通合伙企業(yè)課時數(shù)2教學目標通過教學，要求學生明確普通合伙企業(yè)的概念、特征和普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件，了解合伙企業(yè)的財產(chǎn)性質(zhì)和事務(wù)執(zhí)行，掌握合伙企業(yè)的對外代表權(quán)、入伙和退伙等內(nèi)容。教學重點普通合伙企業(yè)的概念和特征教學難點普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件目標群體市場營銷專業(yè)大學二年級的學生教學環(huán)境多媒體教室教學方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學法時間安排教學過程設(shè)計導入課程10分鐘，講授65分鐘（其中合伙企業(yè)法律制度概述20分鐘，普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件和程序15分鐘，合伙企業(yè)的財產(chǎn)和事務(wù)執(zhí)行15分鐘，合伙企業(yè)的對外代表權(quán)、入伙和退伙15分鐘）,提問、討論和答疑10分鐘，總結(jié)5分鐘。導入新課:案情介紹：張某、李某、王某、馬某四人商議設(shè)立一家合伙企業(yè)，并簽訂了合伙協(xié)議。協(xié)議約定張某、李某、王某每人出資10萬元或相當于10萬元價值的實物，經(jīng)其他三人同意，馬某以勞務(wù)作價10萬元出資。合伙協(xié)議還約定了由張某和馬某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，但簽訂買賣合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意，李某和王某不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙企業(yè)設(shè)立后，張某擅自以合伙企業(yè)的名義與甲公司簽訂了買賣合同。由于超過了合同規(guī)定期限合伙企業(yè)還沒有交貨，甲公司派人交涉，方知合同的簽訂未經(jīng)其他合伙人同意。合伙企業(yè)以此為由拒絕了甲公司賠償損失的要求。王某個人在與劉某進行經(jīng)濟往來時，發(fā)生了債務(wù)。劉某便向法院起訴，勝訴后又向人民法院申請強制執(zhí)行。當法院執(zhí)行王某在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額時，張某、李某、馬某均表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)，于是法院便將王某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額執(zhí)行給了劉某。想一想：（1）張某、李某、王某和馬某的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？為什么？（2）合伙企業(yè)可否接受甲公司的索賠要求，為什么？（3）法院強制執(zhí)行王某的財產(chǎn)后，王某是否應(yīng)退伙？（4）當法院將王某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額執(zhí)行給了劉某后，劉某是否當然成為新的合伙人？講授新課：第一節(jié)合伙企業(yè)法律制度概述一、合伙企業(yè)的概念和特征合伙企業(yè)，是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資，共同經(jīng)營，共享收益，共擔風險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任（普通合伙人）的營利性組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。二、合伙企業(yè)的特征（1）合伙企業(yè)有普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)之分。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。（2）合伙企業(yè)依合伙協(xié)議而成立。合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，方能設(shè)立并以合伙企業(yè)的名義從事合伙事務(wù)。（3）合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護。第二節(jié)普通合伙企業(yè)一、合伙企業(yè)設(shè)立的條件（一）有兩個以上合伙人合伙人應(yīng)當為兩個或兩個以上，合伙人為自然人的，應(yīng)當為具有完全民事行為能力的人。(二)有書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議是全體合伙人經(jīng)過協(xié)商一致以書面形式訂立的、確立其權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。合伙協(xié)議應(yīng)當載明下列事項：(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；(2)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；(3)合伙人的姓名或者名稱、住所；(4)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；(5)利潤分配、虧損分擔方式；(6)合伙事務(wù)的執(zhí)行；(7)入伙與退伙；(8)爭議解決辦法；(9)合伙企業(yè)的解散與清算；(10)違約責任。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(三)有合伙人認繳或者實際繳付的出資合伙企業(yè)是一種營利性組織，合伙人繳付出資是其從事營利性活動所必須具有的經(jīng)濟基礎(chǔ)。合伙人的出資構(gòu)成合伙企業(yè)財產(chǎn)中的原始部分，它反映了合伙企業(yè)的經(jīng)濟實力和經(jīng)營規(guī)模，關(guān)系到合伙企業(yè)的資信。合伙人可以用貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。合伙人也可以用勞務(wù)出資，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當依法辦理。(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件二、合伙企業(yè)設(shè)立的程序根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，設(shè)立合伙企業(yè)大體要經(jīng)過以下幾個步驟。第一，全體合伙人在自愿、平等、公平、誠實信用原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)過協(xié)商一致、以書面形式訂立合伙協(xié)議。第二，合伙人按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，實際繳付出資。第三，由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向工商行政管理部門申請設(shè)立登記。申請設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務(wù)應(yīng)當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。第四，申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應(yīng)予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除以上規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當給予書面答復，并說明理由。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。三、合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。(一)合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不屬于合伙企業(yè)獨立所有，而是為全體合伙人共同共有，具有共有財產(chǎn)的性質(zhì)。合伙企業(yè)財產(chǎn)共同共有的性質(zhì)決定了在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人對于全部合伙財產(chǎn)不分份額地、平等地享有所有權(quán)，全體合伙人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)共同管理和使用。合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，除非合伙人退伙。（二）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行合伙企業(yè)沒有其獨立所有的財產(chǎn)，其財產(chǎn)為全體合伙人共同共有，合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)負無限連帶責任，合伙企業(yè)的權(quán)利能力和行為能力沒有與合伙人完全分立，因此合伙企業(yè)不設(shè)立專門的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，而只能賦予每個合伙人對合伙企業(yè)事務(wù)管理的平等權(quán)利。每個合伙人都有權(quán)參與合伙企業(yè)事務(wù)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督。（一）合伙企業(yè)事務(wù)的決定合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（二）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行是指為實現(xiàn)合伙目的而進行的業(yè)務(wù)活動。合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。原則上由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，每一個合伙人都有參與合伙事務(wù)全部決策和執(zhí)行活動的權(quán)利，對外代表合伙企業(yè)。如果合伙協(xié)議約定了或者經(jīng)全體合伙人決定了合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利范圍，合伙人在其權(quán)利范圍內(nèi)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，在其權(quán)利范圍內(nèi)代表合伙企業(yè)。合伙企業(yè)也可以由合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定，委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。五、合伙企業(yè)的對外代表權(quán)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。具體來說，由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，每個合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)；如果合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人決定合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利范圍，合伙人在其權(quán)利范圍內(nèi)對外代表合伙企業(yè)；合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，受托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人同意聘任合伙人以外的人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，其也享有對外代表權(quán)。合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人在其權(quán)利范圍內(nèi)以合伙企業(yè)的名義所為的法律行為，其所產(chǎn)生的法律后果歸屬于合伙企業(yè)。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，屬于合伙企業(yè)的內(nèi)部事務(wù)，其不得對抗不知情的善意第三人。六、入伙與退伙(一)入伙入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。新合伙人入伙后，即取得合伙人的資格。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。（二）退伙退伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，與其他合伙人脫離關(guān)系，從而喪失合伙人資格的行為。退伙主要有自愿退伙（又稱任意退伙）和法定退伙兩種形式。1.自愿退伙自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙又可以分為協(xié)議退伙和聲明退伙。（1）協(xié)議退伙。協(xié)議退伙是指退伙人與其他合伙人通過協(xié)商達成共同的意思表示，從而使退伙人的合伙人資格歸于消滅。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。（2）聲明退伙。聲明退伙是指根據(jù)退伙人單方的意思表示終止與其他合伙人之間的合伙關(guān)系，使自己的合伙人資格歸于消滅?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失。2.法定退伙法定退伙指直接根據(jù)法律的規(guī)定而退伙。法定退伙又可分為當然退伙和除名退伙。（1）當然退伙。是指發(fā)生了某種客觀情況而導致的退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。（2）除名退伙。也稱開除退伙，是指在合伙人出現(xiàn)法定事由的情形下，由其他合伙人決議將該合伙人除名?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。3．退伙后的財產(chǎn)處理（1）退伙財產(chǎn)的繼承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。（2）對合伙財產(chǎn)進行結(jié)算合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。（3）對合伙企業(yè)責任的分擔退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。（4）對退伙人的損益分配合伙人退伙時的財產(chǎn)分配應(yīng)當以合伙企業(yè)財產(chǎn)減去合伙企業(yè)債務(wù)之后的剩余為限，即首先應(yīng)當償還合伙企業(yè)到期債務(wù)。合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的比例分擔債務(wù)，合伙協(xié)議未約定虧損分擔比例的，按平均比例承擔債務(wù)責任。提問、討論和答疑：小結(jié)：本次課主要學習了合伙企業(yè)的概念，普通合伙企業(yè)的設(shè)立，合伙企業(yè)的財產(chǎn)性質(zhì)、事務(wù)執(zhí)行、入伙與退伙等相關(guān)法律規(guī)定。作業(yè)預習有限合伙企業(yè)及合伙企業(yè)的解散和清算。教學反饋（注：單元格可合并、拆分）《經(jīng)濟法》課程單元教學設(shè)計方案教師：序號：授課時間授課班級上課地點教學單元名稱第三章合伙企業(yè)法律制度第三節(jié)有限合伙企業(yè)第四節(jié)合伙企業(yè)的解散和清算課時數(shù)2教學目標通過教學，要求學生明確有限合伙企業(yè)的概念和特征，掌握有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件及合伙企業(yè)的解散情形和清算程序。教學重點有限合伙企業(yè)的概念和特征；有限合伙企業(yè)和普通合伙企業(yè)的區(qū)別教學難點合伙企業(yè)的解散和清算目標群體市場營銷專業(yè)大學二年級的學生教學環(huán)境多媒體教室教學方法講授、討論、啟發(fā)、案例教學法時間安排教學過程設(shè)計導入課程5分鐘，講授70分鐘（其中有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件20分鐘，有限合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行15分鐘，有限合伙人的權(quán)利、入伙退伙和轉(zhuǎn)伙15分鐘，合伙企業(yè)的解散、清算20分鐘）,提問、討論和答疑10分鐘，總結(jié)5分鐘。導入新課:復習前課，導入新課。講授新課：第三節(jié)有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件（一）有2個以上50個以下的合伙人有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，其中至少應(yīng)當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（二）有特定的企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。有限合伙企業(yè)是一種營利性組織，有生產(chǎn)經(jīng)營場所，其生產(chǎn)經(jīng)營才能正常進行，也才便于國家有關(guān)部門對其經(jīng)營活動進行監(jiān)督管理。（三）有書面合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除載明合伙企業(yè)合伙協(xié)議的事項外，還應(yīng)當載明下列事項：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限與違約處理辦法；(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。（四）有實際繳付的出資有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但有限合伙人不得以勞務(wù)出資。(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件二、有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔保。三、有限合伙人的權(quán)利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。（5）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。四、入伙、退伙和轉(zhuǎn)伙（一）入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任。（二）退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而合伙人喪失該資格；(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。（三）轉(zhuǎn)伙除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。第四節(jié)合伙企業(yè)的解散、清算一、合伙企業(yè)的解散合伙企業(yè)的解散是指合伙因某些法律事實的發(fā)生而使合伙歸于消滅的行為。合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：(1)合伙