零售行業(yè)股權并購居間合同

零售行業(yè)股權并購居間合同合同目錄第一章總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同文件的優(yōu)先順序1.4語言1.5合同的生效第二章股權并購的基本條款2.1股權并購的范圍與金額2.2股權轉讓的定價機制2.3股權交割的條件與時間2.4股權并購的支付方式2.5股權并購的審批程序第三章居間服務的內容與范圍3.1居間服務的義務3.2居間服務的限制3.3居間服務的報酬3.4居間服務費的支付方式第四章股權并購的程序與時間表4.1初步洽談與意向書簽署4.2盡職調查4.3交易結構的確定4.4簽署股權并購協(xié)議4.5股權交割4.6后續(xù)整合第五章股權并購的相關稅費5.1稅費的計算與承擔5.2稅費的支付方式第六章保密條款6.1保密信息的定義6.2保密義務的期限6.3保密信息的范圍6.4保密義務的例外第七章違約責任7.1違約的定義與處理7.2違約賠償?shù)挠嬎惴绞?.3違約的補救措施第八章爭議解決8.1爭議的解決方式8.2仲裁地點與機構8.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行第九章合同的變更與終止9.1合同變更的條件9.2合同終止的條件9.3合同終止后的權利與義務第十章權利與義務的轉讓10.1權利與義務的轉讓條件10.2轉讓的程序與通知第十一章強制性條款11.1強制性規(guī)定的遵守11.2強制性規(guī)定對合同的影響第十二章合同的解除12.1解除的條件12.2解除的程序12.3解除后的權利與義務第十三章附則13.1合同的修訂13.2合同的復印件13.3合同的保管第十四章合同的簽署14.1簽署的時間與地點14.2簽署人的資格與授權14.3簽署的程序與文件合同編號：_________第一章總則1.1定義與解釋1.1.1本合同中的術語和定義如下：（1）股權并購：指買方按照約定價格購買賣方持有的目標公司股權的行為。（2）居間方：指在本合同中提供股權并購居間服務的自然人或者單位。（3）股權轉讓：指賣方將其持有的目標公司股權全部或部分轉讓給買方的行為。（4）股權交割：指股權轉讓完成后，目標公司將其記載于股東名冊的股權變更至買方名下的行為。1.2適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。1.3合同文件的優(yōu)先順序本合同及附件是本合同的全部文件，如有沖突，以本合同為準。1.4語言本合同及附件的語言為中文。1.5合同的生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第二章股權并購的基本條款2.1股權并購的范圍與金額2.1.1本次股權并購的范圍為賣方持有的目標公司的全部股權。2.1.2股權并購的總金額為人民幣【金額】。2.2股權轉讓的定價機制2.2.1股權轉讓的價格為【價格】。（1）【內容一】（2）【內容二】（3）【內容三】2.3股權交割的條件與時間2.3.1股權交割的條件如下：（1）【條件一】（2）【條件二】（3）【條件三】2.3.2股權交割的時間為【時間】。2.4股權并購的支付方式2.4.1買方應按照本合同約定，以【支付方式】支付股權并購價款。（1）【內容一】（2）【內容二】（3）【內容三】2.5股權并購的審批程序2.5.1股權并購需經(jīng)目標公司董事會、股東大會批準。（1）【內容一】（2）【內容二】（3）【內容三】第三章居間服務的內容與范圍3.1居間服務的義務3.1.1居間方應協(xié)助雙方完成股權并購的相關談判、盡職調查、協(xié)議簽署等工作。3.1.2居間方應保證其提供的信息真實、準確、完整。3.2居間服務的限制3.2.1居間方不得干預雙方之間的商務談判和決策。3.2.2居間方不得泄露雙方的商業(yè)秘密和個人信息。3.3居間服務報酬3.3.1居間方應按照雙方約定收取報酬。3.3.2報酬的計算方式如下：（1）【計算方式一】（2）【計算方式二】3.4居間服務費的支付方式3.4.1買方應在股權并購完成后【時間】內向居間方支付報酬。3.4.2支付方式如下：（1）【支付方式一】（2）【支付方式二】第四章股權并購的程序與時間表4.1初步洽談與意向書簽署4.1.1雙方應在合同簽訂前進行初步洽談，就并購意向達成一致。4.1.2雙方簽署《股權并購意向書》。4.2盡職調查4.2.1買方應根據(jù)合同約定對目標公司進行盡職調查。（1）【內容一】（2）【內容二】（3）【內容三】4.3交易結構的確定4.3.1雙方根據(jù)盡職調查結果，確定股權并購的交易結構。（1）【內容一】（2）【內容二】（3）【內容三】4.4簽署股權并購協(xié)議4.4.1雙方根據(jù)交易結構，第八章爭議解決8.1爭議的解決方式8.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。8.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2仲裁地點與機構8.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為【地點】，仲裁機構為【機構】。8.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行8.3.1仲裁裁決是終局性的，對雙方均具有法律約束力。8.3.2雙方應按照仲裁裁決的內容履行各自的權利和義務。第九章合同的變更與終止9.1合同變更的條件9.1.1合同變更需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.1.2合同變更的內容應符合法律法規(guī)的規(guī)定。9.2合同終止的條件9.2.1合同終止的條件如下：（1）【條件一】（2）【條件二】（3）【條件三】9.3合同終止后的權利與義務9.3.1合同終止后，雙方應按照本合同約定處理未了的事宜。9.3.2合同終止后，雙方對彼此的權利和義務不負任何責任。第十章權利與義務的轉讓10.1權利與義務的轉讓條件10.1.1任何一方不得單獨將其在本合同項下的權利和義務轉讓給第三方。10.1.2權利和義務的轉讓必須經(jīng)過另一方的書面同意。10.2轉讓的程序與通知10.2.1權利和義務的轉讓應按照本合同約定的程序進行。10.2.2轉讓方應向另一方提供轉讓通知，并說明轉讓的具體內容。第十一章強制性條款11.1強制性規(guī)定的遵守11.1.1雙方應遵守相關法律法規(guī)和政策，不得違反強制性規(guī)定。11.1.2雙方應按照強制性規(guī)定的要求履行其在合同項下的義務。11.2強制性規(guī)定對合同的影響11.2.1如本合同的任何條款與強制性規(guī)定相沖突，該條款應被視為無效。11.2.2雙方應根據(jù)強制性規(guī)定的要求，對本合同進行必要的修改和調整。第十二章合同的解除12.1解除的條件12.1.1合同解除的條件如下：（1）【條件一】（2）【條件二】（3）【條件三】12.2解除的程序12.2.1合同解除應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。12.2.2解除合同后，雙方應按照本合同約定處理未了的事宜。12.3解除后的權利與義務12.3.1合同解除后，雙方對彼此的權利和義務不負任何責任。12.3.2解除合同不影響雙方因履行合同而產(chǎn)生的權利和義務。第十三章附則13.1合同的修訂13.1.1合同的修訂應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.1.2修訂后的合同與本合同具有同等法律效力。13.2合同的復印件13.2.1雙方應各自保留本合同的完整副本。13.2.2合同復印件與正本具有同等法律效力。13.3合同的保管13.3.1雙方應妥善保管本合同及其附件。13.3.2合同的保管期限為本合同終止后【期限】。第十四章合同的簽署14.1簽署的時間與地點14.1.1本合同于【時間】在【地點】簽署。14.2簽署人的資格與授權14.2.1雙方授權代表如下：買方代表：【姓名】賣方代表：【姓名】14.2.2授權代表有權代表雙方簽署本合同。14.3簽署的程序與文件14.3.1雙方授權代表在合同上簽字，并加蓋各自單位公章。14.3.2簽署后的合同副本由雙方各執(zhí)一份，具有同等多方為主導時的，附件條款及說明附加條款一：甲方為主導時的特殊條款1.1甲方獨家并購權甲方在本合同有效期內享有對目標公司的獨家并購權，即未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得與其他第三方就股權并購進行談判或簽署任何協(xié)議。1.2甲方并購決策權甲方對并購事項擁有最終決策權，包括但不限于并購價格、并購條款以及并購方式的確定。乙方應遵循甲方的決策并積極配合。1.3甲方對目標公司的盡職調查甲方有權對目標公司進行全面的盡職調查，乙方應提供必要的協(xié)助和信息。盡職調查包括但不限于財務狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性等方面。1.4甲方對交易進程的控制甲方有權決定股權并購的進程，包括但不限于談判進度、簽署協(xié)議的時間表以及支付并購款項的時機和方式。附加條款二：乙方為主導時的特殊條款2.1乙方股權并購的價格優(yōu)惠乙方承諾在同等條件下，給予甲方比其他第三方更優(yōu)惠的股權并購價格。2.2乙方對目標公司的信息披露乙方應對目標公司的財務狀況、經(jīng)營狀況、法律合規(guī)性等事項向甲方進行全面、真實、準確的披露。2.3乙方協(xié)助甲方盡職調查乙方應積極配合甲方的盡職調查，提供必要的文件和信息，確保甲方能夠全面了解目標公司的實際情況。2.4乙方遵守交易進程乙方應遵循甲方的決策和安排，配合甲方完成股權并購的交易進程。附加條款三：第三方中介的特殊條款3.1第三方中介的介紹費用若第三方中介成功促成本合同的簽署，甲方應支付給該第三方中介約定的介紹費用。費用的金額和支付方式在附件中詳細說明。3.2第三方中介的保密義務第三方中介應對本合同的內容和雙方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)雙方書面同意，不得向任何第三方披露。3.3第三方中介的盡職調查責任第三方中介應對目標公司進行初步的盡職調查，并向甲方提供調查報告。若調查報告存在虛假陳述或重大遺漏，導致甲方遭受損失，甲方有權向第三方中介追償。3.4第三方中介的服務質量保證第三方中介應保證其提供的服務符合專業(yè)標準，若因第三方中介的原因導致合同簽署失敗，第三方中介應承擔相應的違約責任。附件及其他補充說明一、附件列表：1.股權并購協(xié)議2.股權轉讓定價機制詳細說明3.盡職調查報告4.目標公司財務報表5.目標公司經(jīng)營狀況報告6.目標公司法律合規(guī)性報告7.股權并購支付方式說明8.股權交割條件與時間詳細安排9.居間服務報酬計算方式說明10.強制性規(guī)定清單及對合同的影響分析11.合同修訂歷史記錄12.合同簽署授權書13.保密協(xié)議14.介紹費用支付證明二、違約行為及認定：1.甲方未能按照約定時間支付并購價款。2.乙方未能按照約定提供真實、準確的target公司信息。3.乙方未經(jīng)甲方同意與其他第三方進行股權并購談判或簽署協(xié)議。4.甲方未能按照約定完成盡職調查。5.甲方未能按照約定時間完成股權交割。6.居間方未能按照約定提供居間服務。7.雙方未能按照約定履行合同導致的損失。三、法律名詞及解釋：1.股權并購：指買方按照約定價格購買賣方持有的目標公司股權的行為。2.居間服務：指在本合同中提供股權并購居間服務的自然人或者單位。3.盡職調查：買方應根據(jù)合同約定對目標公司進行盡職調查。4.股權交割：指目標公司將其記載于股東名冊的股權變更至買方名下的行為。5.違約：指當事人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的行為。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：甲方未能按照約定時間支付并購價款。解決辦法：雙方協(xié)商確定新的支付時間，并簽訂補充協(xié)議。2.問題：乙方提供的target公司信息不準確。解決辦法：乙方應重新提供準確的信息，并承擔因此造成的損失。3.問題：乙方未經(jīng)甲方