2024年10月自考00227公司法押題及答案

公司法

課程代碼：00227

考生須知：

1、參考教材：《公司法》，北京大學(xué)出版社，顧功耘主編，2020年版。

2、特殊標(biāo)記含義：P10代表教材頁碼第10頁；“【】”等標(biāo)注的代表此處為重點關(guān)鍵詞（得分點）。

一、單項選擇題+多項選擇題

1、根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，在我國，可以將【公司】定義為：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的且兼顧

社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。P73

2、公司的法律特征：【合法性；盈利性；獨立性；自治性】。①公司構(gòu)成的基本要素包括【資本、章程和組織機(jī)構(gòu)】。②強調(diào)公司以

營利為目的，但并不否定公司的社會責(zé)任。③我國《公司法》第3條第1款載明：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有【法

人財產(chǎn)權(quán)】。④【公司自治】是私法自治理念在公司法領(lǐng)域的體現(xiàn)和延伸，意指公司事務(wù)由公司作為獨立主體依其意思自主決定，國

家一般不加干預(yù)?！竟咀灾尉竦暮诵摹渴亲鹬毓镜淖灾鳑Q策，尊重股東、董事依法作出的商業(yè)判斷。P73-P76

3、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在【5000萬元人

民幣以上】，并至少擁有5家子公司；（2）母公司和其子公司的注冊資本總和在【1億元人民幣以上】；（3）集團(tuán)成員單位均具有

法人資格。國家試點企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團(tuán)條件。公司與集團(tuán)企業(yè)相較而言，公司是單個企業(yè)，功能通常較為

單一；而集團(tuán)企業(yè)是【多法人的聯(lián)合體，功能相對強大且多元化】。P78

4、現(xiàn)行法律上的公司分類。P78-P80

（1）按公司資本的不同表現(xiàn)形式以及公司股東人數(shù)的不同，可將公司分為【有限責(zé)任公司和股份有限公司】。

（2）按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為【母公司和子公司】。

（3）按公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為【一般法上的公司與特別法上的公司】。

（4）按公司股票的流通性不同，可將公司分為【上市公司、非上市公眾公司和非上市公司】。

（5）按公司的國籍，可將公司分為【本國公司和外國公司】。

5、理論上的分類。P80-P81

（1）【無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司】。這種分類是以股東對公司的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃

分。

（2）【公開公司與封閉公司】。這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

（3）【人合公司、資合公司與股份合作制公司】。這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

6、【人格的獨立性和股東（出資人）的有限責(zé)任的結(jié)合】，是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標(biāo)志。我國《公司法》第20條第3款規(guī)定廣

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)【承擔(dān)連帶責(zé)任】。P84

7、在強調(diào)公司自治的同時，公司行為也應(yīng)當(dāng)受到必要的約束：一是【外部約束】，這就是國家的法律法規(guī)和一整套管理制度和監(jiān)管機(jī)

制。二是【內(nèi)部約束】，這就是以公司章程和規(guī)章制度為核心的運作機(jī)制。P85

8、股權(quán)至少有五個方面的體現(xiàn)：【投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、知情權(quán)】。P86

9、【公司治理結(jié)構(gòu)】是公司制度的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括【股東（大）會、董事

會、監(jiān)事會和經(jīng)理層】各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的運行機(jī)制。P87

10、公司法與相關(guān)法律的關(guān)系：P89-P90

（1）【民法】是商品經(jīng)濟(jì)活動的基本法?！旧谭ā渴钦{(diào)整商事關(guān)系的法律規(guī)范，商事關(guān)系由商事主體和商事行為兩部分構(gòu)成。理論上

的【企業(yè)法】與公司法的關(guān)系是【種屬關(guān)系】。

（2）資本證券發(fā)行的主體除【政府外主要是公司企業(yè)】。證券法有關(guān)證券發(fā)行的規(guī)范與公司法有關(guān)股票、債券的發(fā)行規(guī)范形成【交叉

關(guān)系】。公司法與證券法是【姊妹法】，性質(zhì)有許多相似之處。

（3）破產(chǎn)法是調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。我國破產(chǎn)法適用的對象主要是【企業(yè)法人】。就這個意

義上說，破產(chǎn)法所規(guī)范的主體與公司法基本一致。

11、1903年12月25日，清朝政府正式頒布實施【《公司律》】，中國第一部公司法就此產(chǎn)生。1979年7月8日公布的【《中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》】是我國對外開放的第一個正式法律文件，也是我國公司企業(yè)制度走向法制化的新起點。1993年年底《公

司法》頒布，1994年7月1日開始實施。P91-P92

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12、關(guān)于公司設(shè)立的性質(zhì)，學(xué)界認(rèn)識不一，大致存在三種學(xué)說：【合伙契約說、單獨行為說和共同行為說】。合伙契約說有學(xué)者認(rèn)為

公司設(shè)立是出于各股東的合意，其決議和章程對合意各方都具有約束力，因此公司設(shè)立行為是【一種合伙契約行為】。這一主張將公

司與合伙混為一談，沒有真正揭示公司設(shè)立的屬性。P94

13、公司設(shè)立的原則包括【自由設(shè)立主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義】。目前，世界各國設(shè)立公司普遍采用【嚴(yán)格準(zhǔn)則主義原

則】。《公司法》頒布以后，我國拋棄了單一的核準(zhǔn)主義原則，實行的是【準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則】。P95

14、公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。【發(fā)起設(shè)立，也稱單純設(shè)立】，是指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方

式。這種方式各種類型的公司都可采用。我國《公司法》規(guī)定的公司是有限責(zé)任公司和股份有限公司，它們主要是采取這種方式設(shè)立

的。我國《公司法》對于【股份有限公司的設(shè)立規(guī)定了募集設(shè)立】?！豆痉ā返?7條第1款規(guī)定股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)

起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。P96

15、【公司設(shè)立】是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動，是一種過程。而公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)

營活動的權(quán)利能力和行為能力?？梢哉f，【公司設(shè)立是公司成立的前提，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果】。P96

16、根據(jù)《公司法》第23-26條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)符合下列條件：【公司應(yīng)由50個以下股東共同出資；有符合公司章程規(guī)

定的全體股東認(rèn)繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所】。設(shè)立的

程序：【確定股東、確定公司規(guī)模、制定公司章程、出資、公司設(shè)立登記】。P98-P99

17、股份有限公司設(shè)立的條件和程序：P99-P100

（1）條件之一：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有【2人以上200人以下為發(fā)起人】，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；發(fā)起

人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

（2）股份有限公司設(shè)立的程序：【確定發(fā)起人并簽署發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款、公開募集股份的申請與審批、募集股

份、召開創(chuàng)立大會、公司設(shè)立登記】。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于【公司股份總數(shù)的35%】，

但是法律：行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

18、從各國公司法規(guī)定來看，對發(fā)起人資格的規(guī)定一般包括以下幾個方面內(nèi)容：【一般認(rèn)為，發(fā)起人必須具有完全行為能力，無行為

能力人和限制行為能力人都不能作為公司的發(fā)起人；各國公司法一般沒有對發(fā)起人國籍進(jìn)行限制，不論本國人還是外國人，都可以作

為發(fā)起人設(shè)立公司，但也有的國家規(guī)定了外國發(fā)起人占有股份的限額；關(guān)于法律的特殊要求，即受法律禁止的人員不得作為發(fā)起人。

發(fā)起人的人數(shù)一般都有限制。如果不認(rèn)可一人公司的，則往往要求最少2人以上】。P102

19、在現(xiàn)代公司法中，法律根據(jù)公司章程所規(guī)定內(nèi)容的重要性的不同和是否法律的強制性規(guī)定將公司章程的記載事項分為：【絕對必

要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項】?！窘^對必要記載事項】一般都是涉及公司存在和活動的基本要素，通常包括公司

名稱、公司所在地、經(jīng)營范圍、公司股份和每股代表的金額、公司股東姓名或名稱及住址、訂立章程的時間等。P104-P105

20、公司章程的效力范圍主要包括兩方面內(nèi)容：【一是公司章程的時間效力，二是公司章程的對人效力】。P105-P106

（1）【公司章程的時間效力】是指公司章程的生效時間和失效時間。

（2）公司章程的對人效力，分為【對外效力和對內(nèi)效力。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力】。

（3）對公司的效力。公司成立后，章程即對其產(chǎn)生約束力?！疽环矫?，章程規(guī)范著公司內(nèi)部組織和管理活動。另一方面，章程影響著

公司的權(quán)利能力和行為能力，尤其是公司的經(jīng)營范圍】。

（4）一般而言，公司章程對【股東的約束力，不僅及于公司成立時的股東】，還及于公司成立后新加入公司的股東，而不管其是否參

與了公司章程的制定。

（5）對董事、監(jiān)事和高級管理人員的效力。

21、公司章程的修改權(quán)一般由【公司權(quán)力機(jī)構(gòu)行使】。公司章程修改是公司權(quán)力機(jī)關(guān)的特別決議事項，適用絕對多數(shù)決規(guī)則。根據(jù)《公

司法》第43條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)【代表2/3以上表決權(quán)的股東通過】。最后，

公司章程修改須辦理變更登記時，應(yīng)及時登記，否則【不得對抗第三人】。P107

22、在公司法上，“資本的概念通常是指【注冊資本】，即股東投資于公司、用來承擔(dān)法律責(zé)任的財產(chǎn)”。P109

23、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東

所持表決權(quán)的【2/3以上通過】。P110

24、【法定資本制，又稱確定資本制】，是大陸法系國家直創(chuàng)的一種資本制度，曾對歐亞各國公司資本制度的確立產(chǎn)生過重要影響。

法定資本制的核心內(nèi)容是資本三原則，即：【資本確定原則、資本維持原則及資本不變原則】。P111

25、【認(rèn)繳制下股東的期限利益】，是指股東享有的依據(jù)股東間協(xié)議的約定以及公司章程的規(guī)定，在一定期限內(nèi)繳納一定的出資份額

即可享有公司股東權(quán)利、參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。P115

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26、我國公司資本的具體形式，也就是法定的股東可以選擇的出資形式有：【貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、其他出資

形式】?！矩泿拧浚枪举Y本中最常見也是最基本的一種構(gòu)成形式，幾乎所有不同類型的公司都離不開貨幣資本?！竟蓹?quán)出資】是

股東或發(fā)起人以對其他企業(yè)投資所獲得的其他企業(yè)股權(quán)進(jìn)行的出資。判斷某種非貨幣財產(chǎn)能否作為股東對公司的出資，標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)有兩

條：【一是能否用貨幣估價；二是能否轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)】。P116-P118

27、股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集

的，該募集行為有效。P119

28、公司股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，根據(jù)《公司法》第199條規(guī)定，將由公司登記機(jī)

關(guān)責(zé)令改正，【處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款】。P120

29、《〈公司法〉司法解釋（三）》將實踐中的抽逃出資現(xiàn)象總結(jié)為以下幾種情形：【制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；通

過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為】。如果股東非法抽逃出資，將

承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括【民事責(zé)任、行政責(zé)任，甚至刑事責(zé)任】。P120

30、【公司增資】是指公司依法增加注冊資本的行為。增資決定應(yīng)由股東(大)會作出，且股東(大)會作出增加資本的決議，必須經(jīng)代

表【2/3以上表決權(quán)的股東通過】。P121

31、【公司減資】，是指公司依法減少注冊資本的行為。我國公司減資的法定程序是：（1）董事會制訂公司減資方案；（2）股東（大）

會對公司減少注冊資本作出決議，必須經(jīng)【代表2/3以上表決權(quán)的股東通過】；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單；（4）通知或公告

債權(quán)人。（5）【辦理變更登記并公告】。P121-P123

32、股東的法律地位：【股東享有股權(quán)、股東地位平等】。P124-P125

33、對自然人的股東資格限制：【限制行為能力人及無行為能力人不得作為發(fā)起人】；法律對特定職業(yè)的自然人從事營利性活動的禁

止；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有【2人以上200人以下為發(fā)起人】，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。P125

34、對法人的股東資格限制：【原則上，公法人不得投資于公司】；公司原則上不得成為自己的股東。公司股東資格的取得方式就主

要分為【原始取得、繼受取得】。P125-P126

35、股權(quán)的種類。P129

（1）依股權(quán)的行使是為了自己利益還是為了股東共同的利益為標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)可以分為【自益權(quán)和共益權(quán)】。

（2）依據(jù)股東權(quán)性質(zhì)的不同，可將股權(quán)分為【固有股權(quán)和非固有股權(quán)】。

（3）依據(jù)權(quán)利行使的方法，可將股權(quán)分為【單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)】。

（4）依權(quán)利主體和權(quán)利內(nèi)容的不同，可以將股權(quán)分為【普通股股權(quán)和特別股股權(quán)】。

36、股權(quán)的法律性質(zhì)學(xué)說：【所有權(quán)說、債權(quán)說、社員權(quán)說、獨立民事權(quán)利說】。P129-P130

37、股東股權(quán)的內(nèi)容。P131-P136

（1）財產(chǎn)權(quán)：【利潤分配請求權(quán)；股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；優(yōu)先購買權(quán)；異議股份回購請求權(quán)；剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)】。

（2）參與經(jīng)營管理權(quán)：【表決權(quán)；知情權(quán)；臨時股東（大）會的提議召開權(quán)；股東大會的召集與主持權(quán)；提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；公司解散

請求權(quán)】。我國規(guī)定只有持有公司全部股東表決權(quán)【10%】以上的股東，才可以請求人民法院解散公司。

38、我國《公司法》第22條第2款規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，【請求法院撤銷該決議】。

《〈公司法〉司法解釋（四）》第4條規(guī)定，若會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，【人民法院不

予撤銷該決議】。P141

39、【派生訴訟的對象】必須是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公

司造成損失的行為，或者是第三人侵害公司合法權(quán)益，并給公司造成損失的行為。P142

40、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司的法律關(guān)系，不同法系國家存在明顯不同的觀點：大陸法系國家主要采取【委任關(guān)系說】。

英美法系國家主要采【取信托關(guān)系說】。P146

41、一般而言，注意義務(wù)主要體現(xiàn)在如下幾個方面：【遵守法律、法規(guī)以及公司章程；在履行職務(wù)時不得越權(quán)；熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及

公司管理狀況；出席董事會、監(jiān)事會，并以公司利益為出發(fā)點來發(fā)表觀點；向股東（大）會、社會公眾等如實提供公司資料；列席股

東（大）會并接受質(zhì)詢】。P148

42、董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的忠實義務(wù)所包含的內(nèi)容：【不得侵占公司財產(chǎn)；不得利用職務(wù)獲取非法利益；禁止越權(quán)使用

公司財產(chǎn)；競業(yè)禁止；限制自我交易；禁止篡奪公司機(jī)會；禁止泄露公司秘密】。P148-P150

43、從總體上來看，高管人員的責(zé)任對象主要分為三種：【對公司的責(zé)任、對股東的責(zé)任以及對第三人的責(zé)任】。P152

44、【公司法上的民事責(zé)任】是指參與公司活動的民事主體違反公司法有關(guān)規(guī)定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事上的不利后果。由于民事責(zé)任的功

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能主要是在于對當(dāng)事人受損權(quán)益的回復(fù)和補償，屬于【私法責(zé)任范疇，基于“私權(quán)優(yōu)位”原則】，當(dāng)民事責(zé)任與行政責(zé)任、刑事責(zé)任

并存，而違法者不足以同時支付的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。從總體上看，董事、監(jiān)事、高級管理人員的民事責(zé)任主要有以下幾個

方面：【確認(rèn)行為無效；停止侵害；賠償損失；返還財產(chǎn)或收益】。P153-P154

45、在我國，董事、監(jiān)事、高級管理人員因其違反法律規(guī)定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相關(guān)刑事責(zé)任主要包括：【商業(yè)受賄罪；非法經(jīng)營同類營業(yè)

罪；職務(wù)侵占罪；挪用資金罪】。即公司工作人員利用職務(wù)上的便利，挪用本公司的資金歸本人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大、超

過【3個月未還的，或者雖未超過3個月】，但是數(shù)額較大、進(jìn)行營利活動的，或者進(jìn)行非法活動的行為。P154-P155

46、【公司債券】只能在公司成立后而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可在公司設(shè)立過程中(即公司成立前)發(fā)行，也可在公司成立

之后發(fā)行。P158

47、公司債的種類。P159-P160

（1）依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱，可把公司債分為【記名公司債和無記名公司債】。區(qū)分記名公司債與無記名公司債

的法律意義在于：【這兩種債券的轉(zhuǎn)讓方式不同】。

（2）依公司債券有無擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為【擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債】。區(qū)分擔(dān)保公司債和無擔(dān)保公司債的法律意義在于，

【這兩種公司債不能按期受償時的法律后果不同】。

（3）依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為【可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債】。區(qū)分可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債

的法律意義在于：【兩種公司債的債權(quán)人享有的權(quán)利不同】。

48、我國《證券法》第15條第1款規(guī)定了公開發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)具備的【積極要件】是：具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；最近3年

平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；國務(wù)院規(guī)定的其他條件?！鞠麡O要件】：對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違

約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。P160-P161

49、公司建立財務(wù)會計制度的顯著標(biāo)志是【依法編制公司的財務(wù)會計報告】。會計報表應(yīng)當(dāng)包括【資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

及相關(guān)附表】。P166

50、公積金的分類標(biāo)準(zhǔn)。①以是否依法律規(guī)定強制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把【公積金分為法定公積金和任意公積金】。【法定公積金】，是

指依據(jù)法律規(guī)定而必須提取的公積金。任意公積金的設(shè)置與否及其提取比例和用途，絕非由公司經(jīng)營者“任意”決定，而是由公司章

程或股東大會決議確定。②以公積金的來源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為【盈余公積金和資本公積金】?！居喙e金】，是指公司從其

稅后的營業(yè)利潤中提取的公積金。故其來源只能是來自公司的盈余。③依公司之性質(zhì)，資本公積金主要來源有：【超過票面金額發(fā)行

股票所得的溢價收入；公司資產(chǎn)評估后的增值額；處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入；因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合

并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的結(jié)付后的余額；公司接受贈與的財產(chǎn)】。P169

51、公司利潤分配的形式：【現(xiàn)金股利；股票股利；財產(chǎn)股利；負(fù)債股利】。P172-P173

52、公司合并不同于公司的資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購是一個公司購買另一個公司的部分或全部資產(chǎn)的法律行為。二者的差異在于：【資產(chǎn)

轉(zhuǎn)移不同；債務(wù)承擔(dān)不同；股東地位不同；法律后果不同】。所謂【新設(shè)合并】，是指在公司合并時，原先公司同時歸于消滅，共同

聯(lián)合創(chuàng)立一個新公司。P175

53、如果自股東會決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議【通過之日起90日內(nèi)】向

人民法院提起訴訟。公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：【派生分立和新設(shè)分立】。P177-P178

54、任意解散的事由：【公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東（大）會決議解散；因公司合并或

者分立解散】。P183

55、強制解散的原因：【公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)；公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤

銷；經(jīng)法院判決解散】。P183

56、破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算的區(qū)別：【發(fā)生清算的原因不同；清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同；適用清算的程序不同】。P185

57、【清算機(jī)關(guān)】是公司在清算階段最主要的機(jī)關(guān)。我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在【15天內(nèi)成立清算組】。P187-P188

58、普通清算組成員的選任方式：【法定產(chǎn)生清算組成員、章程指定產(chǎn)生清算組成員、選任產(chǎn)生清算組成員、選派產(chǎn)生清算組成員】。

清算組成員的解任方法：【決議解任、法院解任】。法院可依公司股東或債權(quán)人的申請，解除不合格的清算組成員。法院解任適用所

有清算組成員。P188-189

59、【破產(chǎn)界限】，亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實，是指申請人向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客

觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動破產(chǎn)案件的依據(jù)。《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條對破產(chǎn)界限進(jìn)行了明確規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足

以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定【清理債務(wù)】。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，

可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重整。”P196

5

60、破產(chǎn)管理人的選任范圍：【清算組可擔(dān)任管理人；社會中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專業(yè)人員可擔(dān)任管理人；管理人的消極資格限制?！镀髽I(yè)

破產(chǎn)法》規(guī)定以下幾種人不得作為破產(chǎn)管理人：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民法

院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形】。P198-P199

61、破產(chǎn)債權(quán)的范圍：【破產(chǎn)申請受理前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替

債務(wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)；管理人解除合同，對方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)；因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；票據(jù)

追索權(quán)；人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)】。P201-P202

62、下列財產(chǎn)不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn)：【債務(wù)人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使

用的他人財產(chǎn)；債務(wù)人在所有權(quán)保留買賣中尚未取得所有權(quán)的財產(chǎn)；所有權(quán)專屬于國家且不得轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；其他依照法律、行政法規(guī)

不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)】。P205

63、根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)提出破產(chǎn)申請的當(dāng)事人包括債權(quán)人、債務(wù)人以及依法負(fù)有清算責(zé)任的人。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議【期滿之日起

10日內(nèi)】裁定是否受理。其次，對于債權(quán)人以外的人提出破產(chǎn)申請的，即由債務(wù)人自己或者依法負(fù)有清算責(zé)任的人向法院提出申請的，

人民法院應(yīng)當(dāng)自收到【破產(chǎn)申請之日起15日內(nèi)】裁定是否受理。P206-P207

64、管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為【解除合同】。

P208

65、【和解】是指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會議達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后

生效的法律程序。一般而言，和解只能由【債務(wù)人提出】。提出和解申請的有效時間有兩個：【一是債務(wù)人提出破產(chǎn)申請時；二是人

民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)之前】。經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人【均有約束力】。P211

66、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配主要有三種方式，即【貨幣分配、實物分配及債權(quán)分配，其中以貨幣分配】為主。P213-P214

67、有限公司設(shè)立的條件：股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司一般由【1名以上50名以下股東共同出資設(shè)立】；允許公司采取完全的

認(rèn)繳制，即公司注冊資本的數(shù)額及股東出資的繳納期限、繳納方式均由公司章程自治。股東只要按照公司章程規(guī)定的出資要求【向公

司履行出資義務(wù)即可；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織結(jié)構(gòu)；有公司住所】。P219-P221

68、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序：【發(fā)起人發(fā)起；制定章程；必要的行政審批；認(rèn)繳或繳納出資；申請設(shè)立登記；登記發(fā)照】。P221-P222

69、股東名冊的效力在于：【推定效力、對抗效力、免責(zé)效力】。出資的違約主要是兩種情況：【承諾出資而未出資；未足額出資】。

P224

70、出資證明書應(yīng)記載如下事項：【公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出

資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章】。P224

71、根據(jù)我國《公司法》，有權(quán)提議召開臨時會議的人包括：【代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事

會的公司的監(jiān)事】。有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是【董事會或執(zhí)行董事】。P226-P227

72、董事會由股東會選舉的董事組成。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，董事會由【3—13名】董事構(gòu)成。董事任期由公司章程規(guī)定，但每

屆任期不得超過【3年】。董事任期屆滿，可連選連任。P228

73、【監(jiān)事會】由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員【不得少于3人】。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小

的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會?！颈O(jiān)事的任期每屆為3年】。監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。P230

74、增資的程序。由【股東會】對增資作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司增資的方法主要

有兩種：【邀請出資，改變原出資比例；按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例】。P231-P232

75、公司減資的方法也主要有兩種：【減少出資總額，同時改變原出資比例；以不改變出資比例為前提，減少各股東出資】。P233

76、一人有限公司首先在本質(zhì)上仍然是【有限責(zé)任公司】，公司股東在完成出資后，仍是以其出資額為限【承擔(dān)有限責(zé)任】，公司還

是以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。在一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)【承擔(dān)連帶責(zé)任】。

P234-P235

77、國有獨資公司的特點：【投資者責(zé)任的有限性；投資主體的單一性；股權(quán)的國有性；公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性】。國有獨資公司由

國家單獨出資、由【國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門】代表國家行使投資者權(quán)利。除國家或國家授權(quán)機(jī)構(gòu)外，公司不存在其

他投資方或股東。P239

78、國有獨資公司不設(shè)立【股東會】，嚴(yán)格說來，國有獨資公司沒有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策。決策職能只能由國有獨資公司的唯一股東，

即【國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門行使】。涉及下列事項時，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決策：【國有獨資公司的合并、

分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定】等等。P241

79、國有獨資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是【董事會】。由于投資者授權(quán)，公司的董事會又具有一定的決策權(quán)。國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由【董事

6

會聘任成置解聘】。國有獨資公司的【董事長、副董事長、董事、高級管理人員】，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有

限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。P241-P242

80、國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于【5人】，其中職工代表的比例不得低于【1/3】，具體比例由公司章程規(guī)定。P242

81、股份有限公司發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的共同規(guī)則：【發(fā)起人發(fā)起、制定公司章程、發(fā)起人認(rèn)股繳款、履行必要的行政審批手續(xù)、申

請公司的設(shè)立登記】。P247-P248

82、所謂【股份】，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的基本特點：【金額性；平等性；不可分性；可轉(zhuǎn)讓性】。股

份的表現(xiàn)形式是【股票】。P249

83、股份的種類。P250-P252

（1）依股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為【普通股和特別股】。

（2）依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【記名股與無記名股】。

（3）依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【額面股（也稱金額股）和無額面股（亦稱比例股或分?jǐn)?shù)股）】。

（4）依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【國有股、法人股、個人股及外資股】。

（5）依股票的上市地和所面對的投資者不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【人民幣普通股（A股）、人民幣特種股（B股）、境外上市外資

股】。

84、股份發(fā)行的具體原因和主要目的：【為設(shè)立公司而籌集資本；為追加投資而擴(kuò)充股本；為其他目的而發(fā)行股份】。股份的發(fā)行，

實行【公平、公正的原則】。P253

85、董事會的特點：【是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)；是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)；是公司的對外代表機(jī)關(guān)】。P261

86、我國相關(guān)法律法規(guī)強制性要求上市公司必須建立【獨立董事制度】，且獨立董事人數(shù)不得少于上市公司董事會席位的1/3，而對

非上市公司，并無強制性規(guī)定，是否設(shè)立獨立董事由公司自主決定。股份有限公司董事會人數(shù)的下限和上限，即：【5人至19人】，

董事會成員的具體人數(shù)由各公司依其實際需要在法定范圍內(nèi)決定。P263

87、依我國《公司法》的規(guī)定，公司監(jiān)事會成員【不得少于3人】，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比

例不得低于監(jiān)事會成員的【1/3】，具體比例由公司章程規(guī)定。P265

88、中外合資股份有限公司有以下三個特點：【具備股份有限公司的基本屬性；股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境

外投資者；依法設(shè)立】。P269

89、公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所，由【股東大會作出決定，并報中國證監(jiān)會備案】。公司聘用會計師事務(wù)所的聘期，

自公司【本次股東大會年會結(jié)束時起到下次股東大會年會結(jié)束時止】。P273

90、【境外直接上市】是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國的證券主管機(jī)構(gòu)申請在該國證券市場掛牌上市。具體又可分為以下幾種：

【股票首次公開發(fā)行上市；公司可轉(zhuǎn)換債券上市】?？鐕l(fā)行和上市債券是國際融資的重要形式。P274

91、根據(jù)存托憑證發(fā)行市場的不同，分為【美國存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證

（SDR）、全球存托憑證（GDR）】等，其中美國存托憑證出現(xiàn)最早、運作最規(guī)范、流通量最大、最具有代表性。P276

92、【外國公司】是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。外國公司的特征：【外國公司必須依據(jù)外國法律設(shè)立；外國公司必須在

中國境外設(shè)立】。P283

93、公司集團(tuán)的法律特征：【公司集團(tuán)不是獨立法人、公司集團(tuán)是若干獨立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合】。P288

二、名詞解釋題

1、母公司：P79

有時也稱“控股公司”。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。

2、子公司：P79

是母公司的對稱概念，有時也稱“附屬公司”，是指公司股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。

3、上市公司：P80

是指經(jīng)批準(zhǔn)，股票可以在證券交易所公開交易的公司。

4、封閉公司：P81

是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開的市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。

5、股份合作制公司：P81-P82

是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會資產(chǎn)投資組建，實行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，共同勞動，民主管

7

理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種經(jīng)濟(jì)組織。

6、公司法：P82

是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

7、公司設(shè)立：P94

是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。

8、募集設(shè)立：P96

又稱募股設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司的行為。

9、有限責(zé)任公司：P98

是指依照公司法的規(guī)定設(shè)立，由符合法定人數(shù)的股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

10、股份有限公司：P99

是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

11、發(fā)起人：P101

是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。

12、公司章程：P104

是公司組織與活動的基本準(zhǔn)則，具體是指對公司的組織、運營、管理、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出

明確規(guī)定的自治性法律文件。

13、公司資本：P109

是注冊資本的簡稱，又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總額。

14、公司發(fā)行資本：P110

是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。

15、催繳資本：P111

又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司可依法向股東催繳的那部分資本。

16、股東：P124

是指通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過程中不可或缺的基礎(chǔ)要

素。

17、繼受取得：P126

也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈、繼承、公司合并等非股權(quán)投資的途徑而取得股東資格。

18、控股股東：P128

是指其股權(quán)額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司總數(shù)50%以上的股東；或者雖然股權(quán)額或者持有股份的

比例不足50%，但依其股權(quán)額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

19、直接訴訟：P139

是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。

20、派生訴訟：P139-P140

又稱代表訴訟、間接訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責(zé)

任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟。

21、注意義務(wù)：P147

又稱善管義務(wù)、勤勉義務(wù)，是指董事監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠信地履行對公司的職責(zé)，在管理公司事務(wù)時，應(yīng)當(dāng)以一個合理的謹(jǐn)慎

的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來履行其職責(zé)，為實現(xiàn)公司最大利益努力工作。

22、忠實義務(wù)：P148

又稱為誠信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在進(jìn)行經(jīng)營管理和監(jiān)督時，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自

身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。

23、擔(dān)保公司債：P159-160

是指公司在發(fā)行債券時以特定財產(chǎn)或第三人對該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。

24、可轉(zhuǎn)換公司債：P160

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是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

25、公司財務(wù)制度：P165

是指關(guān)于公司資金管理、成本費用的計算、營業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財務(wù)報告、公司納稅等方面的規(guī)程。

26、公積金：P168

是公司依照法律、公司章程或股東會決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金。公積金制度是公司財務(wù)會計制度的重要組

成部分。

27、任意公積金：P169

是指公司根據(jù)公司章程或股東大會決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的儲備金。

28、公司合并：P174

是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。

29、公司的吸收合并：P175

是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅的一種合并形式。

30、公司清算：P184

是指公司解散后，了結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

31、清算人：P187

則被稱為清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。

32、特別清算：P191

一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。

33、破產(chǎn)管理人：P198

是《企業(yè)破產(chǎn)法》設(shè)立的一項新制度，是指人民法院受理破產(chǎn)申請案件后接管債務(wù)人財產(chǎn)并負(fù)責(zé)財產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)

或?qū)I(yè)人員。

34、一人有限公司：P233

又稱一人有限責(zé)任公司，它是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

35、國有獨資公司：P236

是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

36、累積投票制：P260

是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

37、中外合資股份有限公司：P269

有時也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全

部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。

38、公司集團(tuán)：P288

是具有獨立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。需要強調(diào)的是，公司集團(tuán)是一個結(jié)合概念，它本身不是一個獨立的法律主體，

而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。

三、簡答題+論述題+案例分析題（沒有具體案例，只有相關(guān)知識點）

1、公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。P77

答：（1）對出資人的規(guī)定不同。按照我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，除一人有限公司和國有獨資公司外，公司出資人通常有兩人以上出

資人既可以是自然人，也可以是法人。

（2）法律地位不同。公司是獨立法人，擁有獨立于股東的公司財產(chǎn)，并獨自對自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；而個人獨資企業(yè)在法律上沒

有獨立的法人資格，投資人需要對個人獨資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。這也是公司與個人獨資企業(yè)最根本的區(qū)別之一。

（3）出資人享有的權(quán)利不同。公司股東作為公司的出資人，享有的僅僅是股權(quán)。

（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險不同。公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購的股份為限對公司經(jīng)營風(fēng)險承擔(dān)有限責(zé)任；而個人獨資企業(yè)的

企業(yè)主則需對企業(yè)經(jīng)營中產(chǎn)生的一切風(fēng)險承擔(dān)無限責(zé)任。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。P77-P78

答：（1）成立基礎(chǔ)不同。公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議。

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（2）法律地位不同。公司是法人型企業(yè)，具有法人資格；而合伙是非法人型企業(yè)，沒有法人資格。

（3）法律性質(zhì)不同。公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)是人的聯(lián)合。

（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險不同。公司股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；合伙企業(yè)的普通合伙人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、分公司與子公司兩者的區(qū)別。P79

答：（1）分公司不具有法人資格，無獨立的財產(chǎn)、名稱和章程，不能獨立對外承擔(dān)責(zé)任；而子公司則完全相反。

（2）分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但由于分公司不具有對外獨立承擔(dān)責(zé)任的能力，在分公司財產(chǎn)不足以承擔(dān)民事責(zé)任

的時候，應(yīng)以總公司的財產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任；而以子公司為被告的訴訟案件，除非涉及公司人格否認(rèn)，一般不得要求母公司承擔(dān)民事責(zé)任。

4、公司法的精髓。P83-P84

答：（1）確認(rèn)股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利。

（2）確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任。

（3）確認(rèn)公司具有法律上的獨立人格。

5、公司法的基本原則。P84-P88

答：（1）鼓勵投資原則。

（2）公司自治原則。

（3）股權(quán)保護(hù)原則。

（4）治理科學(xué)原則。

（5）利益平衡原則。

（6）社會責(zé)任原則。

6、募集設(shè)立的特征。P96

答：（1）是向社會公開募集或者向特定對象募集股份。

（2）是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購部分股份，然后余下部分由社會公眾或者特定對象認(rèn)購。

（3）是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會公眾利益，法律對此規(guī)定的程序更加嚴(yán)格和復(fù)雜。

7、公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別。P96-P97

答：（1）行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立是指發(fā)起人依照法定條件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起

人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的結(jié)果。

（2）行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立，公司雖然完成全部設(shè)立行為，但在未取得政府

許可，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照前公司仍然不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對外交易。

（3）行為主體不同。公司設(shè)立行為的實質(zhì)是民事行為，其行為主體是發(fā)起人。公司成立是發(fā)起人行為和行政行為共同作用的結(jié)果。

8、發(fā)起人需具備的條件。P102

答：（1）發(fā)起人必須有出資行為，即向公司出資或認(rèn)購公司股份。

（2）發(fā)起人必須實施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

（3）發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。

9、我國《公司法》對發(fā)起人的規(guī)定主要有。P102-P103

答：（1）必須具有完全行為能力。

（2）國家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、公務(wù)員、法官、檢察官等人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。

（3）人數(shù)限制。設(shè)立有限責(zé)任公司，發(fā)起人可以為1人，但不得超過50人；設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，

其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，這是為了便于有關(guān)部門對發(fā)起人進(jìn)行管理，防止發(fā)起人利用設(shè)立股份有限公司來損害

社會公眾利益。

10、簡述公司發(fā)起人的責(zé)任。P103-P104

答：（1）出資連帶填補責(zé)任。

（2）公司不能成立時所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪ⅲl(fā)起人應(yīng)對公司設(shè)立行為

承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，在公司成立后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)

任。

11、公司資本的特征。P109

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答：（1）公司資本僅指來源于全體股東出資構(gòu)成的那部分公司資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為法律允許的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等若

干種形式。

（2）公司資本數(shù)額是由公司章程規(guī)定并經(jīng)注冊登記后確定的。

（3）公司資本所有權(quán)歸屬于公司法人而非公司股東。除非公司法人解散，否則公司可以無限期地?fù)碛胁⑹褂谩⑻幏诌@些資產(chǎn)。

（4）公司資本“為一定不變之計算上數(shù)額”，若欲變動其數(shù)額，須履行嚴(yán)格的法定增資或減資程序。

12、按我國《證券法》規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合哪些條件？P121

答：（1）具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)。

（2）具有持續(xù)經(jīng)營能力。

（3）最近3年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告。

（4）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占資產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪。

（5）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)規(guī)定的條件。

13、股東資格的喪失。P127

答：（1）公司法人資格消滅，如解散、破產(chǎn)、被合并。

（2）自然人股東死亡或法人股東終止。

（3）股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓。

（4）股份被人民法院強制執(zhí)行。

（5）股份被公司依法回購。

（6）法律規(guī)定的其他情形，如贈與、納稅、被善意取得等。

14、直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別。P140

答：（1）兩者訴的目的不同。直接訴訟的目的是維護(hù)股東自身利益；而間接訴訟是為了維護(hù)公司利益，股東僅能從自己對公司所享有

的權(quán)利中間接獲利。

（2）兩者在訴訟時原告地位有所不同。在直接訴訟中，原告股東享有形式上和實質(zhì)上的訴權(quán)，無論其勝訴或敗訴，一切利益和不利益

均歸屬于原告股東；而在股東派生訴訟中，原告股東僅享有形式意義上的訴權(quán)，實質(zhì)意義上的訴權(quán)歸屬于公司，即使原告股東在訴訟

中勝訴，所得利益也為公司所有，如原告股東敗訴，則該案的判決亦對公司產(chǎn)生效力，即其他股東和公司機(jī)關(guān)不得就同一理由再次提

起訴訟。

（3）兩者訴的被告范圍不同。凡是公司依法所享有的訴權(quán)，只要公司機(jī)關(guān)怠于或拒絕行使且無正當(dāng)理由，具備條件的股東均可提起股

東派生訴訟，其被告既可以是公司的股東、董事、監(jiān)事和高級職員，也可以是公司外的第三人；股東直接訴訟是源于法律、法規(guī)和章

程賦予的股權(quán)，其被告往往就是公司，或者是公司股東、董事、監(jiān)事和高級職員，但一般不能是公司外的第三人。

15、公司債的法律特點。P156-P157

答：（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

（2）公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。

（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。

16、公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。P157

答：（1）債權(quán)主體不同。公司債的債權(quán)主體是不特定的社會公眾。而公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人則是相對特定和穩(wěn)定的，債權(quán)

人如果轉(zhuǎn)讓債權(quán)，則應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人公司。

（2）債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證則是借款合同（或契約）。

（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債是公司依據(jù)《公司法》《證券法》所規(guī)定的條件和程序，通過發(fā)行公司債券而

與不特定的社會公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、《合同法》等一般

法。

17、公司以公司債融資的利弊分析。P158-P159

答：（1）利用資金的成本較低。

（2）有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。

（3）有利于提高公司的信譽。除上述有利之處外，公司發(fā)行債券所帶來的風(fēng)險也是不能忽視的，尤其是經(jīng)濟(jì)風(fēng)險增大。所有公司債券

都有明確的到期日，期限一到，不論公司當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾?，都必須如?shù)還本付息。這對碰巧陷入財務(wù)困境的公司而言，經(jīng)濟(jì)狀況可

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能會更加惡化，甚至?xí)鸸酒飘a(chǎn)。

18、簡述記名公司債券轉(zhuǎn)讓和無記名公司債轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)則。P159

答：（1）記名公司債以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司

債券存根簿。

（2）而無記名公司債的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。所以，無記名公司債持券人的權(quán)利與債券不

可分離，誰持有債券，誰就是公司的債權(quán)人。

19、符合條件的公司公開發(fā)行公司債時，應(yīng)遵循的程序。P162

答：（1）公司董事會制訂發(fā)行公司債券的方案。

（2）股東大會審議通過公司債券發(fā)行方案。

（3）報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。

（4）公告公司債券募集辦法。

（5）證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷發(fā)售公司債券。

（6）公眾認(rèn)購債券。

（7）發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿。

20、簡述我國公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。P163

答：（1）轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。

（2）公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

（3）不同種類的公司債券，應(yīng)按不同的法定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，否則，該轉(zhuǎn)讓就不能發(fā)生法律效力。

21、建立規(guī)范的公司內(nèi)部財務(wù)會計制度的積極意義在于：P165-P166

答：（1）有利于保護(hù)公司股東的利益。公司的特點之一是“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。

（2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

（3）有利于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。政府各有關(guān)部門，依其職責(zé)負(fù)有法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理公司經(jīng)營活動的義務(wù)，從而更好地維持社會

交易的安全。

22、財務(wù)情況說明書應(yīng)對哪些情況作出說明。P166-P167

答：（1）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的基本情況。

（2）利潤實現(xiàn)和分配情況。

（3）資金增減和周轉(zhuǎn)情況。

（4）對企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項。

23、論我國公積金的種類及其來源。P170

答：（1）法定公積金。我國《公司法》第166條規(guī)定的“法定公積金”，實際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。因為它是從公

司當(dāng)年稅后利潤中提取的，故其性質(zhì)不言而喻。至于其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤的

10%，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

（2）資本公積金?！豆痉ā返?67條對資本公積金及其來源作了規(guī)定：“股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所

得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。”

（3）任意公積金。《公司法》第166條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從

稅后利潤中提取任意公積金?！憋@然，《公司法》中提到的任意公積金屬于盈余公積金的范疇，其來源是公司的稅后利潤。

24、公積金的用途。P170-P171

答：（1）彌補虧損。但用于彌補虧損的，只能是法定公積金和任意公積金，資本公積金不得用于彌補虧損。

（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。公司要提高自身的競爭實力，就必須不斷求發(fā)展，要發(fā)展，就得不斷擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。

（3）增加資本。公司可在需要時將公積金轉(zhuǎn)增股本。

25、公司利潤分配原則。P171-P172

答：（1）非有盈余不得分配原則。這一原則強調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。公司當(dāng)年無盈利時，原則上是不得分配股利的。

公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因為此時還得看公司是否有歷年遺留的尚未彌補的虧損。

（2）按法定順序分配的原則。公司的分配，無論從廣義上還是狹義上去理解，都應(yīng)堅持按法定順序分配的原則。

（3）同股同權(quán)、同股同利原則。同股同權(quán)，是指公司應(yīng)給予所有持有相同性質(zhì)股權(quán)的股東以同一順序分配的機(jī)會；而同股同利則是指：

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除非公司全體股東有約定或者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤分配的權(quán)利。

26、公司合并的特點。P174

答：（1）公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達(dá)成一致意見，公司才能合并。

（2）公司合并是提高公司運作效率的行為。

（3）公司合并是公司的自愿行為。在公司合并過程中，要尊重公司的自主決定。

27、公司合并與股權(quán)收購的區(qū)別。P175

答：（1）主體不同。公司合并的主體是公司；而在股權(quán)收購中，一方主體是收購公司，而另一方主體則是目標(biāo)公司的股東。

（2）內(nèi)容不同。在公司合并中，存續(xù)公司或新設(shè)公司承受解散公司的全部權(quán)利和義務(wù)；而在股權(quán)收購中，目標(biāo)公司的股東將其對目標(biāo)

公司的股份轉(zhuǎn)讓給收購方。

（3）法律后果不同。公司合并必然導(dǎo)致合并一方或雙方公司的解散，被解散的公司的全部權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承受；而

股權(quán)收購則不必然導(dǎo)致一方公司或雙方公司的解散。

（4）法律性質(zhì)不同。公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并；而股權(quán)收購的本質(zhì)是股權(quán)的買賣行為，不影響公司的人格。

28、公司分立的法律特征。P178

答：（1）公司分立是一種單方法律行為。

（2）公司分立是提高公司運作效率的行為。

（3）公司分立是公司的自愿行為。

（4）公司分立直接影響股東的地位。

29、公司分立的程序。P179

答：（1）公司分立決議的作出與批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分立，先由公司董事會擬訂分立方案，然后由公司的股東會

(或股東大會)討論作出決議。

（2）進(jìn)行財產(chǎn)分割。財產(chǎn)是公司設(shè)立的基本物質(zhì)條件，也是承擔(dān)公司債務(wù)的保障。

（3）編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人?！豆痉ā返?75條第2款規(guī)定：公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

（4）登記。公司派生分立，必然出現(xiàn)原公司登記注冊事項，主要是注冊資本的減少等變化和新公司的產(chǎn)生；新設(shè)分立中，必然出現(xiàn)的

是原公司的解散和新公司的產(chǎn)生。

30、簡述公司形式變更的特點。P180

答：（1）法人資格的延續(xù)性。公司形式的變更不改變公司法人資格的延續(xù)性。

（2）變更形式的自主性。公司形式變更的種類由股東自己決定，可以是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，也可以是股份有限公司變

更為有限責(zé)任公司。

（3）程序法定性。公司在變更形式的時候要嚴(yán)格遵守法定程序進(jìn)行。

31、公司形式變更的功能。P180-P181

答：（1）公司維持。

（2）營業(yè)持續(xù)。

（3）程序簡化。

（4）成本降低。

32、清算中的法律責(zé)任。P186-P187

答：（1）怠于履行清算職責(zé)的法律責(zé)任。

（2）惡意處置公司財產(chǎn)的法律責(zé)任。

（3）未經(jīng)依法清算而注銷公司的法律責(zé)任。

（4）未履行出資義務(wù)的法律責(zé)任。

33、普通清算組的職權(quán)。P189-P190

答：（1）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

（2）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)。

（3）收取債權(quán)。

（4）清償公司債務(wù)。

（5）申請破產(chǎn)。

13

（6）分派剩余財產(chǎn)。

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

34、普通清算的程序。P190-P191

答：（1）成立清算組。

（2）債權(quán)人申報債權(quán)。

（3）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報股東（大）會或人民法院確認(rèn)。

（4）按法定順序分配公司財產(chǎn)。

（5）公司清算結(jié)束后.由清算組制作清算報告報股東（大）會或者人民法院確認(rèn)。

（6）辦理注銷登記并向社會公告公司終止。

35、特別清算的特征。P192

答：（1）須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，