私募股權(quán)投資基金的會計處理全解析

私募股權(quán)投資基金的會計處理一、股權(quán)投資基金會計處理 1（一）合伙企業(yè)的會計核算 1（二）股權(quán)投資基金會計處理 3二、基金出資人的會計處理 15（一）基金出資人的會計處理 15（二）基金出資人所得稅問題 23三、股權(quán)投資基金公允價值（估值）專題 25（一）股權(quán)投資基金對投資項目的估值 26（二）基金出資人對股權(quán)投資基金公允價值的計量 37私募股權(quán)投資涉及的主體通常包括基金出資人、股權(quán)投資基金、基金管理人、基金托管人、被投資項目等等。結(jié)合會計、審計實務(wù)經(jīng)驗，本文內(nèi)容以目前主流的合伙制私募股權(quán)投資基金為對象，分別介紹股權(quán)投資基金、基金出資人這兩個主要主體的關(guān)鍵業(yè)務(wù)會計處理。一、股權(quán)投資基金會計處理（一）合伙企業(yè)的會計核算對于合伙企業(yè)的會計核算，目前財政部并沒有出臺專門的會計制度或會計準(zhǔn)則，在實務(wù)中，一般是根據(jù)合伙企業(yè)自身業(yè)務(wù)的復(fù)雜程度，參照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》進行核算，包括會計科目也是可以參照執(zhí)行。在不違背《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則（2014年修訂）》的前提下，對于合伙企業(yè)比較特殊的業(yè)務(wù)可以在符合基本準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上自行增加和刪除。合伙企業(yè)在入伙、利潤或損失的分配、合伙人退伙以及合伙企業(yè)清算各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的會計核算應(yīng)按合伙協(xié)議處理；若無合伙協(xié)議，應(yīng)按有關(guān)法律規(guī)定處理。合伙協(xié)議應(yīng)以書面形式制訂。1、合伙企業(yè)的賬戶設(shè)置合伙企業(yè)會計與其他企業(yè)會計的不同之處主要在于損益分配和所有者權(quán)益賬戶的設(shè)置。為了反映合伙人對合伙企業(yè)投資的增減情況及其在企業(yè)凈收益（或虧損）中所占的份額，在合伙會計事務(wù)中，一般要設(shè)置三個所有者權(quán)益賬戶，“合伙人資本”、“合伙人提款”、“合伙人損益”科目，且以上科目均為一級核算科目。（1）合伙人資本與一般企業(yè)的實收資本和股本不一樣。除了核算各合伙人的原始投資額、追加投資額及減少投資額外，還要核算合伙企業(yè)因?qū)ν馔顿Y和生產(chǎn)經(jīng)營而形成的凈收益的增加或凈損失的減少。（2）合伙人損益合伙企業(yè)一般不設(shè)置“本年利潤”賬戶，一般設(shè)置“合伙人損益”賬戶，該賬戶相當(dāng)于公司制企業(yè)的“本年利潤”賬戶。期末企業(yè)的收入和費用等轉(zhuǎn)入合伙人損益科目，并將該賬戶的余額按協(xié)議約定的比例轉(zhuǎn)入各合伙人的“合伙人資本”科目。（3）合伙人提款該科目為“合伙人資本”賬戶的備抵賬戶，用于核算合伙人當(dāng)期從合伙企業(yè)提取的資產(chǎn)和從合伙企業(yè)中提出用于個人花費的支出。一般核算合伙人參加凈收益分配提款或視為合伙人工資的提款，期末將該科目余額結(jié)轉(zhuǎn)至“合伙人資本”科目。應(yīng)按不同合伙人分設(shè)明細賬進行核算。借方核算合伙人提款的金額，貸方核算期末轉(zhuǎn)至“合伙人資本”的金額。（二）股權(quán)投資基金會計處理1、募集階段的會計處理與一般企業(yè)及合伙企業(yè)不同，股權(quán)投資基金通常要求全部用貨幣資金出資，一般不接受實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)出資。不同類型的投資者（法人、自然人、各類資管產(chǎn)品、合伙型私募基金等）對股權(quán)投資基金進行出資的時候，可以根據(jù)實際出資金額，做如下會計處理：借：銀行存款等貸：合伙人資本——合伙人名稱2、投資階段的會計處理無論何種形式的私募基金，其本身都是一個獨立的會計主體，對于私募基金會計處理最為關(guān)鍵的指導(dǎo)性規(guī)范政策主要包括但不限于《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會〔2022〕14號）、《證券投資基金會計核算業(yè)務(wù)指引》（中基協(xié)法﹝2012﹞9號），除此之外，在2014年到2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認和計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號——套期保值》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》等重要的企業(yè)會計準(zhǔn)則?；凇镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，尤其是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第三條“……風(fēng)險投資機構(gòu)、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，投資性主體對不納入合并財務(wù)報表的子公司的權(quán)益性投資，以及本準(zhǔn)則未予規(guī)范的其他權(quán)益性投資，適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》”可以看出，股權(quán)投資基金參與的股權(quán)投資業(yè)務(wù)，在初始確認時，都應(yīng)該確認為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。通常，在業(yè)務(wù)模式未發(fā)生改變的情況下，后續(xù)計量通常也是按照以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。在實務(wù)操作中，針對股權(quán)投資基金的年度審計，四大會計師事務(wù)所全部是以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)進行確認。相關(guān)會計處理如下：借：交易性金融資產(chǎn)投資收益（交易費用）貸：銀行存款股權(quán)投資基金編制報表時，自資產(chǎn)負債表日起超過一年到期且預(yù)期持有超過一年的以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的非流動金融資產(chǎn)的期末賬面價值，在“其他非流動金融資產(chǎn)”項目列報。另外，股權(quán)投資基金對外投資發(fā)生的稅金、評估費等交易費用按照金融工具準(zhǔn)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)直接計入當(dāng)期損益。3、持有階段的會計處理在持有對外股權(quán)投資期間，需要考慮在資產(chǎn)負債表日時公允價值變動、核算投資收益等情況，此時按照金融工具準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定處理。常見會計處理如下：借：交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動貸：公允價值變動損益借：應(yīng)收股利貸：投資收益另外，股權(quán)投資基金在持有對外股權(quán)投資期間，還會涉及支付合伙企業(yè)費用及收益分配等重要業(yè)務(wù)，具體會計處理建議如下：支付成本費用：借：基金管理費/各種期間費用/稅金及附加應(yīng)交稅費——應(yīng)交增值稅（進項稅額）（如有）貸：銀行存款收益分配：合伙企業(yè)層面收益應(yīng)分配未分配以及實際分配時的會計處理上，一是按照合伙協(xié)議等約定分配方式，分配給每個合伙人該分的收益（不一定是實際分配），考慮到合伙企業(yè)層面可能存在虧損，按照財稅﹝2000﹞91號及財稅﹝2008﹞159號文等的規(guī)定，可以在自身層面往后5年彌補。此時，在會計處理上，將這部分虧損在“合伙人損益”借方先行予以保留。如果是貸方余額，可以分到每個合伙人層面，增加外部投資成本與資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，以避免重復(fù)征稅。具體會計處理為：借：合伙人損益（凈額）貸：合伙人資本——合伙人在合伙企業(yè)實際分配收益，或者可能發(fā)生合伙人款項往來時，可以通過設(shè)置“合伙人往來”科目處理，解決每一個合伙人與合伙企業(yè)之間的資產(chǎn)權(quán)屬及流動問題，具體會計處理為：借：合伙人往來——合伙人貸：銀行存款其他應(yīng)收款——合伙人（可能存在的個稅代扣代繳情況，最終沖銷）借：合伙人資本——合伙人貸：合伙人往來——合伙人股權(quán)投資基金的收益主要來源于所投企業(yè)分配的紅利以及實現(xiàn)項目退出后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得（含清算所得），實務(wù)當(dāng)中，合伙協(xié)議中關(guān)于收益分配的約定通常都具有特異性，股權(quán)投資基金的管理人通常也參與基金收益的分配，因此在項目退出階段，將結(jié)合實踐慣例，對收益分配的會計處理做進一步地深入介紹。4、退出階段的會計處理股權(quán)投資基金對外投資的退出通常包括上市退出、掛牌轉(zhuǎn)讓退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出、清算退出等，投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。具體會計處理為：借：銀行存款貸：交易性金融資產(chǎn)投資收益（凈額，可能在借方，也可能在貸方）在扣除相關(guān)費用后所剩利潤，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合伙協(xié)議在合伙人之間進行分配。實踐中，如果合伙協(xié)議未約定的，可以由合伙人協(xié)商決定。如果合伙人經(jīng)過協(xié)商仍未能作出決定的，可由合伙人按照實繳的出資比例進行分配；無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配。由于股權(quán)投資基金所從事的投資是長期投資且透明性差，作為一個基本做法，股權(quán)投資基金的管理人通常參與基金收益的分配。通常情況下，管理人因為其管理可以獲得相當(dāng)于基金利潤一定比例的業(yè)績報酬（Carry）。根據(jù)股權(quán)投資基金與基金管理人的約定，有時候管理人需要先讓基金投資者實現(xiàn)某一門檻收益率（HurdleRate），之后才可以獲得業(yè)績報酬。（1）收益分配的基本概念收益分配涉及的基本概念包括業(yè)績報酬、瀑布式的收益分配體系、門檻收益率、追趕機制以及回撥機制等。基金管理人應(yīng)與基金投資者進行充分的溝通與協(xié)商，確定收益分配的機制，并在基金合同中約定相應(yīng)的基金條款?；鸸芾砣说臉I(yè)績報酬(CarriedInterest)業(yè)績報酬，是指基金管理人在為基金創(chuàng)造了超額收益后，參與到基金的收益分配中來，按照約定的比例提取已經(jīng)實現(xiàn)的基金收益，作為對基金管理人創(chuàng)造超額收益的獎勵。比較常見的業(yè)績報酬分配模式為“二八模式”，即基金收益或超額收益的20%作為業(yè)績報酬分配至基金管理人，80%分配至基金投資者。瀑布式的收益分配體系(DistributionWaterfall)股權(quán)投資基金的分配通常采用瀑布式的收益分配體系。具體是指，項目投資退出的資金先返還至基金投資者，當(dāng)投資者收回全部投資本金后，再按照約定的門檻收益率（如有）向基金投資者分配門檻收益。上述步驟完成后，基金管理人才參與基金的收益分配。門檻收益率(PreferredReturn、HurdleRate)在設(shè)置了門檻收益率條款的股權(quán)投資基金里，向全體基金投資者返還投資本金后，還應(yīng)繼續(xù)向基金投資者進行分配，直至投資者獲得按照門檻收益率計算的投資回報（門檻收益）之后，才開始向基金管理人分配業(yè)績報酬。追趕機制(Catchup)追趕機制，是指在向基金投資者分配投資本金及門檻收益之后，將剩余收益先行向基金管理人分配，直至達到門檻收益與當(dāng)前“追趕”金額之和的既定比例，作為基金管理人的業(yè)績報酬。按照上達方式完成“追趕”后，余下的收益再按照業(yè)績報酬分配比例在基金投資者與基金管理人之間進行分配?；負軝C制(Clawback)回投機制，是指在基金清算或其他約定時點，對已經(jīng)分配的收益進行重新計算，如果基金投資者實際獲得的收益率低于門檻收益率，或者收益分配比例不符合基金合同約定的，基金管理人需要將已經(jīng)分得的部分或全部業(yè)績報酬返還至基金資產(chǎn)，并分配給基金投資者。例：某股權(quán)投資基金認繳總額為10億元，所有投資者一次性實繳完畢。該基金采用瀑布式的收益分配體系，按照基金整體進行收益分配。分配收益時先返還投資者本金，門檻收益率為8%，按照單利計算。不考慮基金管理費、托管費等費用。基金存續(xù)5年后所有投資退出，基金清算，可分配總金額18億元。以下分別討論在有無追趕機制情況下基金管理人與基金投資者可分配的資金金額：A.無追趕機制。門檻收益后的剩余收益按照“二八機式”分別分配至基金管理人與基金投資者。B有追趕機制。門檻收益后向管理人分配，直至業(yè)績報酬分配比例達到所有投資者門檻收益與“追趕”金額之和的20%。剩余資金按照“二八模式”分別分配至基金管理人與基金投資者。情況A：在情況A下，按照如下順序進行分配。第一輪分配：先返還基金投資者的投資本金，向投資者分配10億元；分配完成后剩余可分配資金8億元。第二輪分配：向投資者返還門檻收益。全體投資者可分得門檻收益金額為：10×8%×5=4(億元)；分配完成后剩余可分配資金4億元。第三輪分配：按照20%：80%的比例向基金管理人與基金投資者分配，基金管理人可分配業(yè)績報酬為4×20%=0.8（億元)；基金投資者可分配金額為4×80%=3.2（億元）。因此，全體基金投資者可分得金額為17.2億元；基金管理人可分得金額為0.8億元。情況B:在情況B下，按照如下順序進行分配。第一輪分配：先返還基金投資者的投資本金，向投資者分配10億元；分配完成后剩余可分配資金8億元。第二輪分配：向投資者返還門檻收益。全體投資者可分得門檻收益金額為10×8%×5=4(億元)；分配完成后剩余可分配資金4億元。第三輪分配：按照追趕機制，向基金管理人分配業(yè)績報酬。基金管理人在本輪可分配的業(yè)績報酬金額為門檻收益與“追趕”金額之后的20%。因此，本輪分配業(yè)績報酬金額為4÷80%×20%=1（億元)；分配完成后剩余可分配資金3億元。第四輪分配：拔照20%：80%的比例向基金管理人與基金投資者分配，基金管理人可分配業(yè)績報酬為3×20%=0.6（億元)；基金投資者可分配金額為3×80%=2.4（億元)。因此，全體基金投資者可分得金額為16.4億元；基金管理人可分得金額為1.6億元。（2）收益分配的方式股權(quán)投資基金的分配，通常采用以下兩種常見的收益分配方式：按照單一項目的收益分配方式和按照基金整體的收益分配方式。按照單一項目的收益分配方式（a）每個投資項目退出后，退出資金先向投資者分配，直至分配金額達到投資者針對該退出部分對應(yīng)的投資本金；（b）剩余資金向基金投資者分配，用于彌補之前已處置的項目產(chǎn)生的投資虧損金額；（c）剩余資金繼續(xù)向基金投資者分配，直至基金投資者獲得截至分配時點巳收回的投資本金及門檻收益率計算的門檻收益；（d）上述分配完成后，按照基金是否有追趕機制，采用如下不同方式進行分配：=1\*ROMANI若基金無追趕機制，則最后的剩余資金按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。=2\*ROMANII若基金有追趕機制，則剩余資金先向基金管理人進行分配，直至基金管理人獲得已分配門檻收益部分對應(yīng)的業(yè)績報酬；最后的剩余資金，按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。該收益分配方式下，在滿足約定條件后，基金管理人針對每筆投資后退出收入都參與收益分配。在前期項目盈利并提取了業(yè)績報酬而后期項目出現(xiàn)虧損的情況下，可能出現(xiàn)基金管理人己提取的業(yè)績報酬金額超過基金整體盈利部分既定比例，或者基金投資者獲取的投資收益不足門檻收益的情況。此時，可應(yīng)用回撥機制，要求基金管理人退回部分或全部業(yè)績報酬，保障基金投資者的利益。按照基金整體的收益分配方式該收益分配方式的具體分配流程一般如下：（a）每個投資項日退出后，退出資金先向投資者分配，直至分配金額達到投資者針對基金的全部投資本金；（b）剩余資金繼續(xù)向基金投資者分配，直至基金投資者獲得按照全部投資本金及門檻收益率計算的門檻收益；（c）上述分配完成后，按照基金是否有追趕機制，采用如下不同方式進行分配：=1\*ROMANI若基金無追趕機制，則最后的剩余資金按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。=2\*ROMANII若基金有追趕機制，則剩余資金先向基金管理人進行分配，直至基金管理人獲得己分配門檻收益部分對應(yīng)的業(yè)績報酬；最后的剩余資金，按照約定的分配比例，在基金管理人和基金投資者之間進行分配。退出階段收益分配在上述分配機制下，通常的會計處理與持有階段提及的收益分配沒有差異，都屬于權(quán)益變動中，按合伙協(xié)議約定分配到合伙人的資本賬戶，具體會計處理可參照上述持有階段部分。除此之外，實踐當(dāng)中的收益分配機制還存在“附帶權(quán)益”這一概念，也稱“特別分配收益”，是指私募股權(quán)投資基金普通合伙人從基金的投資利潤中分得的相對股比而言的超額部分，通常在投資成本及約定的門檻收益率滿足之后獲得，通常比例是剩余的20%。其計算通常采用瀑布式方式，且涉及到回撥機制。針對它的會計核算，市場上常見的兩種為“服務(wù)模式”（ServiceModel）和“所有權(quán)模式”（OwnershipModel）。目前各國會計準(zhǔn)則并對于“附帶權(quán)益”沒有明確要求。在上述兩種模式下，要么“附帶權(quán)益”按照費用的形式確認并計提負債，按照攤余成本進行后續(xù)計量，要么在權(quán)益變動表按約定分配到普通合伙人的資本賬戶。而上述的基礎(chǔ)是假設(shè)在資產(chǎn)負債表日，進行模擬清算，假設(shè)基金在其報告日的公允價值變現(xiàn)了所有資產(chǎn)并清償了所有負債之后根據(jù)協(xié)議來計算“附帶權(quán)益”。“服務(wù)模式”下計提“附帶權(quán)益”的會計處理建議為：借：特別分配收益貸：長期應(yīng)付款另外，也有相當(dāng)多的基金會在協(xié)議中約定在指定日前不根據(jù)未實現(xiàn)的損益來確認“附帶權(quán)益”直至清算、終止或發(fā)生大額的實際處置。這些條款旨在保護投資者，限制基金根據(jù)估值來進行提前收益分配同時也禁止普通合伙人提前收到相應(yīng)的“附帶權(quán)益”，從這個角度來看，在收益實現(xiàn)前就確認費用和負債的方法值得商榷。實務(wù)中，需要根據(jù)具體的合伙協(xié)議做進一步分析，判斷相應(yīng)會計處理的合理性與適當(dāng)性。二、基金出資人的會計處理（一）基金出資人的會計處理針對股權(quán)投資基金的投資人而言（以合伙制股權(quán)基金的LP為例），LP（有限合伙人）對于私募股權(quán)的投資有兩種不同的理解，導(dǎo)致有兩種不同的會計處理方式。第一種方式，LP出資人認為股權(quán)投資基金是投資一項金融產(chǎn)品，在“交易性金融資產(chǎn)”科目下核算，每年LP出資人根據(jù)基金管理人為出資人出具的LP賬戶報告（如有）進行公允價值調(diào)整。同時根據(jù)合伙協(xié)議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回后，再確認投資收益。第二種方式，出資人將基金投資視作一項長期股權(quán)投資，在“長期股權(quán)投資”科目下核算，按照合伙企業(yè)的報表調(diào)整其賬面價值。在這一處理方式下，投資人將收回的紅利、股息收益作為當(dāng)期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應(yīng)投資本金后作為投資收益在當(dāng)期確認。同時，還需要根據(jù)基金占被投資公司的投資比例及基金是否對被投資公司存在重大影響或控制的情況，在后續(xù)計量時選擇按照成本法或權(quán)益法進行會計處理。實踐中，基金出資人選擇何種會計處理方式具有一定的不確定性和復(fù)雜性，我們從并表管理的角度做進一步闡述：1、基金出資人控制股權(quán)投資基金《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第7條規(guī)定，控制是投資方擁有對被投資方的權(quán)利，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)利影響其回報金額。因此對于股權(quán)投資基金而言，基金出資人是否需要合并財務(wù)報表，一是判斷基金出資人是否擁有對股權(quán)投資基金的權(quán)利，二是判斷基金出資人能否參與股權(quán)投資基金的相關(guān)活動而享有可變回報，三是判斷基金出資人是否可以通過行使權(quán)利影響回報金額。同時，《合伙企業(yè)法》第67、68條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。，但在實操層面，普通合伙人的執(zhí)行事務(wù)合伙人的身份并不必然保證其在被投方的權(quán)利，具體控制權(quán)的歸屬還要通過投資決策委員會等投資決策機構(gòu)的運作及表決方式等其他信息進行綜合判斷。當(dāng)出現(xiàn)如下情形時，基金出資人應(yīng)對股權(quán)投資基金進行合并報表：一是股權(quán)投資基金設(shè)立投資決策機構(gòu)（如投資決策委員會）時，基金出資人可以主導(dǎo)股權(quán)投資基金的相關(guān)活動，基金出資人在投資決策機構(gòu)中的席位足以保證基金出資人具有主導(dǎo)股權(quán)投資基金經(jīng)營決策的權(quán)利；二是基金出資人在投資決策機構(gòu)的中的席位不足以直接主導(dǎo)投資決策，但能夠單項否決決議（現(xiàn)實中經(jīng)常安排為投票通過必須達到一定比例或基金出資人擁有一票否決權(quán)），即可判斷基金出資人對股權(quán)投資基金擁有控制力。三是基金出資人因與其他機構(gòu)因為關(guān)聯(lián)關(guān)系構(gòu)成一致行動人，從而擁有主導(dǎo)股權(quán)投資基金相關(guān)活動的權(quán)利。通過結(jié)構(gòu)化安排實現(xiàn)控制也需要并表管理。具體情形包括：一是在設(shè)立股權(quán)投資基金時做出的決策及基金出資人對其設(shè)立活動參與度很高；二是統(tǒng)籌其他合同安排，賦予了基金出資人控制被投資方相關(guān)活動的權(quán)利；三是特定情況下開展的活動對回報具有重大影響，對相關(guān)活動具有決策的投資方享有權(quán)力；四是基金出資人對股權(quán)投資基金承諾，會放大股權(quán)投資基金的風(fēng)險敞口，促使其獲得更大權(quán)力。通過其他特殊合同安排導(dǎo)致基金出資人能夠擁有控制權(quán)。如，股權(quán)投資基金的成立是為了實現(xiàn)基金出資人的產(chǎn)業(yè)布局，或作為基金出資人有權(quán)選擇專業(yè)人員參與底層標(biāo)的資產(chǎn)的管理，進而實際上可能擁有對于最終標(biāo)的的控制權(quán)。在確定基金出資人能夠控制股權(quán)投資基金，將其納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的情況下，基金出資人需要用“長期股權(quán)投資——成本法”對股權(quán)投資基金進行核算。在單體報表層面，基金出資人對能夠?qū)嵤┛刂频拈L期股權(quán)投資采用成本法進行核算。初始計量時，基金出資人應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立股權(quán)投資基金的實際出資額確認長期股權(quán)投資的初始投資金額；后續(xù)計量時，基金出資人持有股權(quán)投資基金份額期間，除計提減值準(zhǔn)備外，單體財務(wù)報表層面不調(diào)整長期股權(quán)投資賬面價值；持有期間收到的股權(quán)投資基金分紅，確認投資收益。在退出時，應(yīng)當(dāng)以收回的金額減去初始投資成本確認投資收益。在合并報表層面，將股權(quán)投資基金納入合并財務(wù)報表及附注。常見會計分錄如下：（1）取得長期股權(quán)投資時：借：長期股權(quán)投資貸：銀行存款（2）長期股權(quán)投資持有期間初投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤：借：應(yīng)收股利貸：投資收益（3）長期股權(quán)投資的處置借：銀行存款（實際收到的金額）長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（按原已計提的減值準(zhǔn)備）貸：長期股權(quán)投資（長期股權(quán)投資的賬面余額）投資收益（按其差額或在借方）2、基金出資人對股權(quán)投資基金構(gòu)成重大影響或共同控制《企業(yè)會計準(zhǔn)則第40號——合營安排》規(guī)定，共同控制是按照相關(guān)約定對某項安排所共有的控制，并且該安排的相關(guān)活動必須經(jīng)過分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策，準(zhǔn)則所稱的相關(guān)活動，是對某項安排的回報產(chǎn)生重大影響的活動，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究開發(fā)活動以及融資活動等。因此可見，共同控制是基金出資人與他方聯(lián)合能夠?qū)蓹?quán)投資基金形成影響力，股權(quán)投資基金的相關(guān)活動必須經(jīng)過分享控制權(quán)的參與方一致同意后才能決策，基金出資人對股權(quán)投資基金就能形成共同控制。如在經(jīng)營管理過程中，投資委員會設(shè)六個席位，甲占3席、乙占2席、丙占1席，決議需經(jīng)三分之二以上成員同意，對于甲而言，對股權(quán)投資基金就屬于共同控制。重大影響是投資方對被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能控制或與其他方一起共同控制這些政策的制定，在股權(quán)投資基金中，通常會設(shè)立投資委員會作為權(quán)力決策中心，如果在投資委員會派出代表，但是不足以達到控制或共同控制，可以認為股權(quán)投資基金屬于基金出資人的合營企業(yè)，對股權(quán)投資基金具有重大影響，可以采用“長期股權(quán)投資——權(quán)益法”進行核算，在編制財務(wù)報表時列報為“其他非流動資產(chǎn)”。常見會計分錄如下：（1）取得長期股權(quán)投資時：借：長期股權(quán)投資——成本貸：銀行存款注：初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辯認凈資產(chǎn)公允價值份額的，借“長期股權(quán)投資——成本”科目，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記“營業(yè)外收入”科目。（2）長期股權(quán)投資持有期間初投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤：借：應(yīng)收股利貸：投資收益持有期間被投資單位實現(xiàn)凈利潤或發(fā)生凈虧損：借：長期股權(quán)投資——損益調(diào)整貸：投資收益（虧損在借方）（3）長期股權(quán)投資的處置借：銀行存款長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備（按原已計提的減值準(zhǔn)備）貸：長期股權(quán)投資——成本——損益調(diào)整投資收益（按其差額或在借方）3、基金出資人對股權(quán)投資基金不構(gòu)成控制如果基金出資人對股權(quán)投資基金不構(gòu)成控制、共同控制或重大影響的，目前主要是按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認與計量》規(guī)定，將對股權(quán)投資基金的投資分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，在交易性金融資產(chǎn)科目核算。后續(xù)計量時，由于股權(quán)投資基金公允價值難以估計，導(dǎo)致采用公允價值計量存在一定的困難，考慮到基金的權(quán)益份額不存在活躍的交易市場，其公允價值難以可靠計量，針對公允價值計量的不同層次輸入值時，可能需要基金出資人對股權(quán)投資基金公允價值評估上做出更大的努力，對其公允價值評估基礎(chǔ)做出更多披露。常見會計分錄如下：（1）取得交易性金融資產(chǎn)投資時：借：交易性金融資產(chǎn)——成本投資收益（交易費用）貸：銀行存款（2）交易性金融資產(chǎn)持有期間初投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利或利潤：借：應(yīng)收股利貸：投資收益持有期間權(quán)益份額公允價值變動：借：交易性金融資產(chǎn)——公允價值變動貸：公允價值變動損益（可借可貸）（3）交易性金融資產(chǎn)的處置借：銀行存款貸：交易性金融資產(chǎn)——成本——公允價值變動投資收益（可借可貸）（二）基金出資人所得稅問題基金出資人對股權(quán)投資基金的會計核算通常還會涉及到所得稅及稅會差異問題，在此作為一個重要事項一并闡述（公司制LP為例）：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅﹝2008﹞159號）合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)上述政策規(guī)定，合伙制企業(yè)本身并不具有法人地位，不屬于企業(yè)所得稅納稅主體，合伙企業(yè)自身并不需要繳納企業(yè)所得稅。另外，根據(jù)財稅﹝2008﹞159號第三條的規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。根據(jù)這個規(guī)定，無論被投資合伙企業(yè)當(dāng)年是否分配利潤，法人合伙人應(yīng)該按照企業(yè)法人應(yīng)分享的被投資合伙企業(yè)的應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。據(jù)此，我們可以看出先分后稅的“分”是指將合伙企業(yè)的全部所得按照合伙企業(yè)規(guī)定的比例計算分配至每個合伙人，分別計算各合伙人的應(yīng)納稅所得額。其中的“分”不是直接分配所得的意思，而是一個計算過程。舉例：法人合伙人甲公司作為LP投資A股權(quán)投資基金，協(xié)議規(guī)定甲公司在A股權(quán)基金的利潤分享比例為30%。2021年A股權(quán)基金實現(xiàn)利潤200萬元，假設(shè)A股權(quán)基金決定按實現(xiàn)利潤的50%（100萬元）進行分配，那么甲公司應(yīng)按照60萬元（200*30%）計入應(yīng)納稅所得額，而不是按實際分得的30萬元計入當(dāng)年應(yīng)納稅所得額。當(dāng)然，這樣處理后稅收與會計產(chǎn)生一個暫時性差異，即2021年匯繳時調(diào)增30萬元應(yīng)稅所得；如果在2022年實際分配了上年的未分配利潤30萬元，則在2022年匯繳時可納稅調(diào)減30萬元。上述過程在基金出資人層面的會計處理，通常為：借：遞延所得稅資產(chǎn)貸：應(yīng)交稅費——應(yīng)交企業(yè)所得稅在基金出資人合并股權(quán)投資基金的情況下，編制合并報表時通常需要做如下調(diào)整：借：所得稅費用（存在公允價值變動的情況）貸：遞延所得稅負債需要注意的是，根據(jù)財稅﹝2008﹞159號第五條的規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。同時，財稅﹝2000﹞91號文第十四條規(guī)定，合伙企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。上述兩個文件的理解應(yīng)是合伙企業(yè)某年度出現(xiàn)虧損時則不應(yīng)該進行先分后稅，而應(yīng)在未來某年彌補該虧損后并有納稅所得時再開始進行先分后稅，針對不同的合伙人分別計算納稅。另外，基金出資人在將對股權(quán)投資基金的投資作為交易性金融資產(chǎn)核算時，每個資產(chǎn)負債表日也需要考慮與交易性金融資產(chǎn)公允價值變動相關(guān)的遞延所得稅情況。三、股權(quán)投資基金公允價值（估值）專題在股權(quán)投資基金相關(guān)主體按照金融工具準(zhǔn)則確認和計量對外投資時，公允價值的獲取是會計實務(wù)中普遍存在的難點。本節(jié)內(nèi)容主要從基金管理人管理對外投資項目的日常估值及基金出資人按照金融工具準(zhǔn)則對股權(quán)投資基金的投資進行核算兩方面對公允價值在實務(wù)中的運用進行簡要概述。（一）股權(quán)投資基金對投資項目的估值對于股權(quán)投資基金相關(guān)主體公允價值的指導(dǎo)性規(guī)范政策主要包括《私募投資基金非上市股權(quán)投資估值指引（試行）》（中基協(xié)發(fā)〔2018〕1號）（以下簡稱“投資估值指引”），《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》（以下簡稱“39號準(zhǔn)則”），其中39號準(zhǔn)則規(guī)定了企業(yè)以公允價值計量相關(guān)資產(chǎn)或負債，應(yīng)當(dāng)采用在當(dāng)前情況下適用并且有足夠可利用數(shù)據(jù)和其他信息支持的估值技術(shù)，投資估值指引則規(guī)定了基金管理人對私募基金持有的非上市股權(quán)進行估值時，須參照該指引執(zhí)行，因此，下文重點對投資估值指引所提及的估值方法進行介紹。1、估值方法基金管理人應(yīng)當(dāng)充分考慮市場參與者在選擇估值方法時考慮的各種因素，并結(jié)合自己的判斷，采用多種分屬不同估值技術(shù)的方法對非上市股權(quán)進行估值。（1）市場法在估計非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的市場法包括參考最近融資價格法、市場乘數(shù)法、行業(yè)指標(biāo)法。①參考最近融資價格法（a）基金管理人可采用被投資企業(yè)最近一次融資的價格對私募基金持有的非上市股權(quán)進行估值。由于初創(chuàng)企業(yè)通常尚未產(chǎn)生穩(wěn)定的收入或利潤，但融資活動一般比較頻繁，因此參考最近融資價格法在此類企業(yè)的估值中應(yīng)用較多。（b）在運用參考最近融資價格法時，基金管理人應(yīng)當(dāng)對最近融資價格的公允性做出判斷。如果沒有主要的新投資人參與最近融資，或最近融資金額對被投資企業(yè)而言并不重大，或最近交易被認為是非有序交易（如被迫出售股權(quán)或?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)陷入危機后的拯救性投資），則該融資價格一般不作為被投資企業(yè)公允價值的最佳估計使用。此外，基金管理人還應(yīng)當(dāng)結(jié)合最近融資的具體情況，考慮是否需要對影響最近融資價格公允性的因素進行調(diào)整，相關(guān)因素包括但不限于：=1\*ROMANI最近融資使用的權(quán)益工具與私募基金持有的非上市股權(quán)在權(quán)利和義務(wù)上是否相同；=2\*ROMANII被投資企業(yè)的關(guān)聯(lián)方或其他第三方是否為新投資人提供各種形式的投資回報擔(dān)保；=3\*ROMANIII新投資人的投資是否造成對原股東的非等比例攤薄；=4\*ROMANIV最近融資價格中是否包括了新投資人可實現(xiàn)的特定協(xié)同效應(yīng)，或新投資人是否可享有某些特定投資條款，或新投資人除現(xiàn)金出資外是否還投入了其他有形或無形的資源。（c）特定情況下，伴隨新發(fā)股權(quán)融資，被投資企業(yè)的現(xiàn)有股東會將其持有的一部分股權(quán)（以下簡稱“老股”）出售給新投資人，老股的出售價格往往與新發(fā)股權(quán)的價格不同。針對此價格差異，基金管理人需要分析差異形成的原因，如老股與新發(fā)股權(quán)是否對應(yīng)了不同的權(quán)利和義務(wù)、是否面臨著不同的限制，以及老股出售的動機等?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)結(jié)合價格差異形成原因，綜合考慮其他可用信息，合理確定公允價值的取值依據(jù)。（d）估值日距離融資完成的時間越久，最近融資價格的參考意義越弱?；鸸芾砣嗽诤罄m(xù)估值日運用最近融資價格法時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場情況及被投資企業(yè)自身情況的變化判斷最近融資價格是否仍可作為公允價值的最佳估計。基金管理人在后續(xù)估值日通常需要對最近融資價格進行調(diào)整的情形包括但不限于：=1\*ROMANI被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)預(yù)算或預(yù)設(shè)業(yè)績指標(biāo)之間出現(xiàn)重大差異；=2\*ROMANII被投資企業(yè)實現(xiàn)原定技術(shù)突破的預(yù)期發(fā)生了重大變化；=3\*ROMANIII被投資企業(yè)面對的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場競爭格局、產(chǎn)業(yè)政策等發(fā)生了重大變化；=4\*ROMANIV被投資企業(yè)的主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生了重大變化；=5\*ROMANV被投資企業(yè)的可比公司的業(yè)績或者市場估值水平出現(xiàn)重大變化；=6\*ROMANVI被投資企業(yè)內(nèi)部發(fā)生欺詐、爭議或訴訟等事件，管理層或核心技術(shù)人員發(fā)生重大變動。（e）若基金管理人因被投資企業(yè)在最近融資后發(fā)生了重大變化而判定最近融資價格無法直接作為公允價值的最佳估計，同時也無法找到合適的可比公司或可比交易案例以運用市場乘數(shù)法進行估值，基金管理人可以根據(jù)被投資企業(yè)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)自融資時點至估值日的變化，對最近融資價格進行調(diào)整。主要業(yè)務(wù)指標(biāo)包括但不限于有代表性的財務(wù)指標(biāo)、技術(shù)發(fā)展階段、市場份額等，在選擇主要業(yè)務(wù)指標(biāo)時，應(yīng)重點考慮被投資企業(yè)所處行業(yè)特點及其自身的特點，選擇最能反映被投資企業(yè)價值變化的業(yè)務(wù)指標(biāo)。②市場乘數(shù)法（a）根據(jù)被投資企業(yè)的所處發(fā)展階段和所屬行業(yè)的不同，基金管理人可運用各種市場乘數(shù)（如市盈率、市凈率、企業(yè)價值/銷售收入、企業(yè)價值/息稅折攤前利潤等）對非上市股權(quán)進行估值。市場乘數(shù)法通常在被投資企業(yè)相對成熟，可產(chǎn)生持續(xù)的利潤或收入的情況下使用。（b）在運用市場乘數(shù)法時，基金管理人應(yīng)當(dāng)從市場參與者角度出發(fā)，參照下列步驟完成估值工作：=1\*ROMANI選擇被投資企業(yè)可持續(xù)的財務(wù)指標(biāo)（如利潤、收入）為基礎(chǔ)的市場乘數(shù)類型，查找在企業(yè)規(guī)模、風(fēng)險狀況和盈利增長潛力等方面與被投資企業(yè)相似的可比上市公司或可比交易案例，通過分析計算獲得可比市場乘數(shù)，并將其與被投資企業(yè)相應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)結(jié)合得到股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）或企業(yè)價值。=2\*ROMANII若市場乘數(shù)法計算結(jié)果為企業(yè)價值，基金管理人應(yīng)當(dāng)扣除企業(yè)價值中需要支付利息的債務(wù)，得到股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在股東全部權(quán)益價值（調(diào)整前）基礎(chǔ)上，針對被投資企業(yè)的溢余資產(chǎn)或負債、或有事項、流動性、控制權(quán)、其他權(quán)益工具（如期權(quán)）可能產(chǎn)生的攤薄影響及其他相關(guān)因素等進行調(diào)整，得到被投資企業(yè)的股東全部權(quán)益價值（調(diào)整后）。=3\*ROMANIII如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，各輪次股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)存在明顯區(qū)別，基金管理人應(yīng)當(dāng)采用合理方法將股東全部權(quán)益價值（調(diào)整后）分配至私募基金持有部分的股權(quán)。如果被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單（即同股同權(quán)），則可按照私募基金的持股比例計算持有部分的股權(quán)價值。（c）市場乘數(shù)的分子可以采用股東權(quán)益價值（股票市值或股權(quán)交易價格）或企業(yè)價值，基金管理人應(yīng)當(dāng)基于估值日的價格信息和相關(guān)財務(wù)信息得出，若估值日無相關(guān)信息，可采用距離估值日最近的信息并作一定的調(diào)整后進行計算。市場乘數(shù)的分母可采用特定時期的收入、利潤等指標(biāo)，也可以采用特定時點的凈資產(chǎn)等指標(biāo)，上述時期或時點指標(biāo)可以是歷史數(shù)據(jù)，也可采用預(yù)期數(shù)據(jù)。基金管理人應(yīng)確保估值時采用的被投資企業(yè)的利潤、收入或凈資產(chǎn)等指標(biāo)與市場乘數(shù)的分母在對應(yīng)的時期或時點方面保持完全一致。（d）在估值實踐中各種市場乘數(shù)均有應(yīng)用，如市盈率（P/E）、市凈率（P/B）、企業(yè)價值/銷售收入（EV/Sales）、企業(yè)價值/息稅折攤前利潤（EV/EBITDA）、企業(yè)價值/息稅前利潤（EV/EBIT）等?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)從市場參與者角度出發(fā)，根據(jù)被投資企業(yè)的特點選擇合適的市場乘數(shù)。（e）在使用各種市場乘數(shù)時，應(yīng)當(dāng)保證分子與分母的口徑一致，如市盈率中的盈利指標(biāo)應(yīng)為歸屬于母公司的凈利潤，而非全部凈利潤；市凈率中的凈資產(chǎn)應(yīng)為歸屬于母公司的所有者權(quán)益，而非全部所有者權(quán)益。一般不采用市銷率（P/Sales）、市值/息稅折攤前利潤（P/EBITDA）、市值/息稅前利潤（P/EBIT）等市場乘數(shù)，除非可比公司或交易與被投資企業(yè)在財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)上非常接近。（f）考慮到被投資企業(yè)可能存在不同的財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，在EV/EBITDA適用的情況下，通?？煽紤]優(yōu)先使用EV/EBITDA。在EV/EBITDA不適用的情況下，可考慮采用市盈率進行估值，但需要注意被投資企業(yè)應(yīng)具有與可比公司或可比交易案例相似的財務(wù)杠桿和資本結(jié)構(gòu)，并對凈利潤中包括的特殊事項導(dǎo)致的利潤或虧損通常應(yīng)進行正常化調(diào)整，同時考慮不同的實際稅率對市盈率的影響。如果被投資企業(yè)尚未達到可產(chǎn)生可持續(xù)利潤的階段，基金管理人可以考慮采用銷售收入市場乘數(shù)（EV/Sales），在確定被投資企業(yè)的收入指標(biāo)時，可以考慮市場參與者收購被投資企業(yè)時可能實現(xiàn)的收入。（g）市場乘數(shù)通常可通過分析計算可比上市公司或可比交易案例相關(guān)財務(wù)和價格信息獲得。基金管理人應(yīng)當(dāng)關(guān)注通過可比上市公司和可比交易案例兩種方式得到的市場乘數(shù)之間的差異并對其進行必要的調(diào)整，對于通過可比交易案例得到的市場乘數(shù)，在應(yīng)用時應(yīng)注意按照估值日與可比交易發(fā)生日市場情況的變化對其進行校準(zhǔn)。（h）基金管理人應(yīng)充分考慮上市公司股票與非上市股權(quán)之間的流動性差異。對于通過可比上市公司得到的市場乘數(shù)，通常需要考慮一定的流動性折扣后才能將其應(yīng)用于非上市股權(quán)估值。流動性折扣可通過經(jīng)驗研究數(shù)據(jù)或者看跌期權(quán)等模型，并結(jié)合非上市股權(quán)投資實際情況綜合確定。（j）對市場乘數(shù)進行調(diào)整的其他因素包括企業(yè)規(guī)模和抗風(fēng)險能力、利潤增速、財務(wù)杠桿水平等。上述調(diào)整不應(yīng)包括由于計量單位不一致導(dǎo)致的溢價和折扣，如大宗交易折扣。③行業(yè)指標(biāo)法（a）行業(yè)指標(biāo)法是指某些行業(yè)中存在特定的與公允價值直接相關(guān)的行業(yè)指標(biāo)，此指標(biāo)可作為被投資企業(yè)公允價值估值的參考依據(jù)。行業(yè)指標(biāo)法通常只在有限的情況下運用，此方法一般被用于檢驗其他估值法得出的估值結(jié)論是否相對合理，而不作為主要的估值方法單獨運用。（b）并非所有行業(yè)的被投資企業(yè)都適用行業(yè)指標(biāo)法，通常在行業(yè)發(fā)展比較成熟及行業(yè)內(nèi)各企業(yè)差別較小的情況下，行業(yè)指標(biāo)才更具代表意義。（2）收益法在估計非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的收益法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。①基金管理人可采用合理的假設(shè)預(yù)測被投資企業(yè)未來現(xiàn)金流及預(yù)測期后的現(xiàn)金流終值，并采用合理的折現(xiàn)率將上述現(xiàn)金流及終值折現(xiàn)至估值日得到被投資企業(yè)相應(yīng)的企業(yè)價值，折現(xiàn)率的確定應(yīng)當(dāng)能夠反映現(xiàn)金流預(yù)測的內(nèi)在風(fēng)險。基金管理人還應(yīng)參照市場乘數(shù)法中提及的調(diào)整或分配方法將企業(yè)價值調(diào)整至私募基金持有部分的股權(quán)價值。②現(xiàn)金流折現(xiàn)法具有較高靈活性，在其他估值方法受限制之時仍可使用。③基金管理人在確定此方法采用的財務(wù)預(yù)測、預(yù)測期后終值以及經(jīng)過合理風(fēng)險調(diào)整的折現(xiàn)率時，需要大量的主觀判斷，折現(xiàn)結(jié)果對上述輸入值的變化較為敏感，因此，現(xiàn)金流折現(xiàn)法的結(jié)果易受各種因素干擾。特別是當(dāng)被投資企業(yè)處于初創(chuàng)、持續(xù)虧損、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、扭虧為盈、財務(wù)困境等階段時，基金管理人通常難以對被投資企業(yè)的現(xiàn)金流進行可靠預(yù)測，應(yīng)當(dāng)謹慎評估運用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的估值風(fēng)險。（3）成本法在估計非上市股權(quán)的公允價值時，通常使用的成本法為凈資產(chǎn)法。①基金管理人可使用適當(dāng)?shù)姆椒ǚ謩e估計被投資企業(yè)的各項資產(chǎn)和負債的公允價值（在適用的情況下需要對溢余資產(chǎn)和負債、或有事項、流動性、控制權(quán)及其他相關(guān)因素進行調(diào)整)，綜合考慮后得到股東全部權(quán)益價值，進而得到私募基金持有部分的股權(quán)價值。如果被投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，基金管理人還應(yīng)參照市場乘數(shù)法中提及的分配方法得到持有部分的股權(quán)價值。②凈資產(chǎn)法適用于企業(yè)的價值主要來源于其占有的資產(chǎn)的情況，如重資產(chǎn)型的企業(yè)或者投資控股企業(yè)。此外，此方法也可以用于經(jīng)營情況不佳，可能面臨清算的被投資企業(yè)。2、流通受限股票的估值為規(guī)范證券投資基金投資流通受限股票的估值，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會還發(fā)布了《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》（中基協(xié)發(fā)〔2017〕6號）,基金管理人對股權(quán)投資基金投資的流通受限股票進行估值時，可參考該指引。（1）流通受限股票的估值處理①流通受限股票按以下公式確定估值日該流通受限股票的價值。FV=S×(1-LoMD)其中：FV：估值日該流通受限股票的價值S：估值日在證券交易所上市交易的同一股票的公允價值LoMD：該流通受限股票剩余限售期對應(yīng)的流動性折扣。②引入看跌期權(quán)計算該流通受限股票對應(yīng)的流動性折扣。LoMD=P/S，P是估值日看跌期權(quán)的價值。③證券投資基金持有的流通受限股票在估值日按平均價格亞式期權(quán)模型（“AAP模型”）確定估值日看跌期權(quán)的價值。AAP模型公式如下所示：其中：S：估值日在證券交易所上市交易的同一股票的公允價值T：剩余限售期限售期，以年為單位表示σ：股票在剩余限售期內(nèi)的股價的預(yù)期年化波動率q：股票預(yù)期年化股利收益率N:標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布的累積分布函數(shù)（2）釋義①估值日在證券交易所上市交易的同一股票的公允價值價值應(yīng)由基金管理人按照基金合同、中國證券監(jiān)督管理委員會會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定,參考該股票估值日收盤價、最近交易日收盤價或估值模型確定。②剩余限售期計算（a）、非公開發(fā)行股票的限售期起始日為發(fā)行結(jié)果披露日，發(fā)行結(jié)果披露日為非交易日的，限售期起始日為發(fā)行結(jié)果披露日下一交易日。（b）、限售期結(jié)束日原則上為預(yù)計上市流通日期的前一自然日。非公開發(fā)行股票的預(yù)計上市流通日期根據(jù)發(fā)行結(jié)果公告確定，若發(fā)行結(jié)果公告未明確預(yù)計上市流通日期，則根據(jù)發(fā)行結(jié)果公告中的在登記機構(gòu)完成股份登記日期加限售期限計算預(yù)計上市流通日期；若發(fā)行結(jié)果公告也未明確在登記機構(gòu)完成股份登記日期，則按發(fā)行結(jié)果披露日加限售期限計機構(gòu)完成股份登記日期，則按發(fā)行結(jié)果披露日加限售期限計算預(yù)計上市流通日期。中國證監(jiān)會、上海證券交易所或深圳證券證券交易所對限售期有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。（c）剩余限售期為估值日至限售期結(jié)束日之間所含的自然日天數(shù)，折算為以年為單位表示。③股票在剩余限售期內(nèi)的股價的預(yù)期波動率，通過計算股票估值日前對應(yīng)的剩余限售期內(nèi)的每個交易日（對應(yīng)的剩余限售期內(nèi)的交易日不足20日，以20日為計算周期）相對上一個交易日的對數(shù)收益率的標(biāo)準(zhǔn)差，并將該標(biāo)準(zhǔn)差年化后得到年波動率。如果用以計算波動率的流通受限股票相關(guān)股價信息無法獲取，如新近上市的新股或停牌股票，則可以考慮采用股價信息缺失期間所屬行業(yè)指數(shù)的相關(guān)數(shù)據(jù)，并結(jié)合其他可獲取的股價數(shù)據(jù)，綜合計算該流通受限股股價波動率。④股票預(yù)期股利收益率可通過股票的歷史股利收益率來估計。如果流通受限股票為新近上市的新股，可考慮采用所屬行業(yè)指數(shù)的股利收益率作為該流通受限股票股利收益率。（二）基金出資人對股權(quán)投資基金公允價值的計量前文已提及，基金出資人對股權(quán)投資基金不構(gòu)