2024年企業(yè)并購合同及債務(wù)重組

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同及債務(wù)重組本合同目錄一覽第一條并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標(biāo)公司信息第二條并購價格及支付方式2.1并購價格2.2支付方式2.3支付時間表第三條并購后管理架構(gòu)3.1管理層人員保留3.2管理架構(gòu)調(diào)整3.3人事變動通知第四條債務(wù)重組方案4.1債務(wù)重組原則4.2債務(wù)減免條件4.3債務(wù)償還安排第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移5.2員工薪酬福利5.3員工勞動合同變更第六條業(yè)務(wù)連續(xù)性保障6.1業(yè)務(wù)運營保障6.2客戶關(guān)系維護6.3供應(yīng)商關(guān)系處理第七條資產(chǎn)與負(fù)債7.1資產(chǎn)清單確認(rèn)7.2負(fù)債清單確認(rèn)7.3資產(chǎn)負(fù)債交接程序第八條知識產(chǎn)權(quán)與保密協(xié)議8.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬8.2保密協(xié)議內(nèi)容8.3保密協(xié)議期限第九條違約責(zé)任9.1并購方違約責(zé)任9.2被并購方違約責(zé)任9.3違約賠償金額及方式第十條爭議解決方式10.1協(xié)商解決10.2調(diào)解解決10.3訴訟解決第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更程序11.3合同終止情形第十二條通知與送達12.1通知方式12.2送達地址及聯(lián)系方式12.3通知生效時間第十三條適用法律13.1合同適用法律13.2法律解釋機構(gòu)13.3法律適用異議第十四條其他條款14.1合同附件14.2補充協(xié)議14.3合同修改權(quán)歸屬第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方信息1.2被并購方信息1.3目標(biāo)公司信息第二條并購價格及支付方式2.1并購價格2.2支付方式并購方應(yīng)于本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，向被并購方支付并購價格的50%，即人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。剩余的50%應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日起【】個工作日內(nèi)支付。2.3支付時間表并購方應(yīng)按照本合同第二條約定的支付方式，按時完成支付。具體支付時間表見附件一。第三條并購后管理架構(gòu)3.1管理層人員保留并購方同意，在并購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的現(xiàn)有管理層人員（名單詳見附件二）繼續(xù)留任，繼續(xù)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。3.2管理架構(gòu)調(diào)整并購方有權(quán)根據(jù)實際需要，對目標(biāo)公司的管理架構(gòu)進行調(diào)整，以提高公司的運營效率和盈利能力。3.3人事變動通知并購方應(yīng)在發(fā)生重大人事變動時，及時通知被并購方。第四條債務(wù)重組方案4.1債務(wù)重組原則本次債務(wù)重組遵循公平、公正、公開的原則，確保各方利益平衡，維護目標(biāo)公司的合法權(quán)益。4.2債務(wù)減免條件4.3債務(wù)償還安排目標(biāo)公司的債務(wù)償還安排詳見附件三。第五條員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移并購方同意，在本合同簽訂之日起【】個工作日內(nèi)，將被并購方和目標(biāo)公司的員工轉(zhuǎn)移至并購方或其子公司。5.2員工薪酬福利并購方應(yīng)保障員工在并購后的薪酬福利水平不低于并購前的水平。5.3員工勞動合同變更并購方應(yīng)在員工轉(zhuǎn)移后，與員工重新簽訂勞動合同，確保員工的合法權(quán)益。第六條業(yè)務(wù)連續(xù)性保障6.1業(yè)務(wù)運營保障并購方承諾，在并購?fù)瓿珊?，將繼續(xù)保持目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)運營，確保業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。6.2客戶關(guān)系維護6.3供應(yīng)商關(guān)系處理并購方應(yīng)妥善處理與目標(biāo)公司供應(yīng)商的關(guān)系，確保供應(yīng)鏈的穩(wěn)定。第七條資產(chǎn)與負(fù)債7.1資產(chǎn)清單確認(rèn)并購方和被并購方應(yīng)在并購?fù)瓿珊蟆尽總€工作日內(nèi)，共同確認(rèn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)清單，并簽署《資產(chǎn)清單確認(rèn)書》（詳見附件四）。7.2負(fù)債清單確認(rèn)并購方和被并購方應(yīng)在并購?fù)瓿珊蟆尽總€工作日內(nèi)，共同確認(rèn)目標(biāo)公司的負(fù)債清單，并簽署《負(fù)債清單確認(rèn)書》（詳見附件五）。7.3資產(chǎn)負(fù)債交接程序并購方和被并購方應(yīng)按照本合同約定的時間和程序，完成資產(chǎn)負(fù)債的交接。具體交接程序見附件六。第八條知識產(chǎn)權(quán)與保密協(xié)議8.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬目標(biāo)公司的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）歸并購方所有。8.2保密協(xié)議內(nèi)容并購方和被并購方應(yīng)簽訂《保密協(xié)議》（詳見附件七），約定雙方在并購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息的保密義務(wù)。8.3保密協(xié)議期限《保密協(xié)議》的有效期限為本合同簽訂之日起至并購?fù)瓿芍罩?。第九條違約責(zé)任9.1并購方違約責(zé)任并購方未按照本合同約定支付股權(quán)收購款或違反其他條款的，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的【】%。9.2被并購方違約責(zé)任被并購方未按照本合同約定提供必要的財務(wù)支持或違反其他條款的，應(yīng)向并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的【】%。9.3違約賠償金額及方式違約方應(yīng)按照本合同第九條約定的金額和方式，向守約方支付違約金。違約金支付方式為：【】。第十條爭議解決方式10.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中的爭議。10.2調(diào)解解決若協(xié)商不成，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。10.3訴訟解決若調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同變更程序任何一方提出變更本合同的，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，簽訂書面變更協(xié)議。11.3合同終止情形第十二條通知與送達12.1通知方式雙方通過書面形式進行通知。12.2送達地址及聯(lián)系方式雙方的送達地址及聯(lián)系方式詳見附件八。12.3通知生效時間通知自發(fā)送至對方指定的送達地址之日起生效。第十三條適用法律13.1合同適用法律本合同適用中華人民共和國法律。13.2法律解釋機構(gòu)本合同的解釋機構(gòu)為目標(biāo)公司所在地的人民法院。13.3法律適用異議雙方對本合同適用法律有異議的，應(yīng)當(dāng)在簽訂本合同前提出。第十四條其他條款14.1合同附件本合同的附件為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.2補充協(xié)議對本合同未約定的事項，雙方可以簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。14.3合同修改權(quán)歸屬本合同的修改權(quán)歸并購方所有。任何對合同的修改均需并購方書面同意。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱的“第三方”是指除甲乙方之外，與本合同無關(guān)的法人、其他組織或個人。1.2第三方介入情形第二條第三方介入程序2.1第三方選擇甲乙方應(yīng)在第三方介入前，協(xié)商確定第三方的選擇標(biāo)準(zhǔn)、選擇程序及人選。2.2第三方委托甲乙方應(yīng)與第三方簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。2.3第三方費用第三方費用由甲乙方共同承擔(dān)。具體費用金額及支付方式由甲乙方協(xié)商確定。第三條第三方責(zé)任3.1第三方責(zé)任限制第三方僅對其在介入過程中提供的服務(wù)負(fù)責(zé)，對于因第三方原因?qū)е碌募滓曳綋p失，甲乙方有權(quán)向第三方追償。3.2第三方合規(guī)性第三方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得違法違規(guī)提供服務(wù)。3.3第三方保密義務(wù)第三方應(yīng)對在介入過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息予以保密，保密期限為本合同簽訂之日起至并購?fù)瓿芍罩?。第四條第三方與其他各方關(guān)系4.1第三方與甲乙方關(guān)系第三方應(yīng)獨立于甲乙方，不代表任何一方利益。4.2第三方與目標(biāo)公司關(guān)系第三方不對目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等承擔(dān)任何責(zé)任。4.3第三方與被并購方關(guān)系第三方與被并購方無任何隸屬或合作關(guān)系。第五條第三方介入后的合同變更5.1第三方介入不影響本合同的效力，但甲乙方應(yīng)根據(jù)第三方介入的具體情況，對本合同進行必要的變更。5.2甲乙方應(yīng)在第三方介入后【】個工作日內(nèi)，對本合同進行變更，并簽署書面變更協(xié)議。5.3第三方介入導(dǎo)致的合同變更，不影響甲乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)。第六條第三方介入后的違約責(zé)任6.1甲乙方未按照本合同約定履行義務(wù)的，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為并購價格的【】%。6.2第三方未按照本合同約定提供服務(wù)的，應(yīng)向甲乙方支付違約金，違約金金額為第三方費用的【】倍。6.3違約方應(yīng)按照本合同第六條約定的金額和方式，向守約方支付違約金。第七條第三方介入后的爭議解決7.1甲乙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中的爭議。7.2若協(xié)商不成，甲乙方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地的人民法院提起訴訟。第八條第三方介入后的適用法律8.1本合同及第三方介入后的修正條款適用中華人民共和國法律。8.2法律解釋機構(gòu)為目標(biāo)公司所在地的人民法院。8.3法律適用異議的提出時間為第三方介入前。第九條第三方介入后的通知與送達9.1甲乙方通過書面形式進行通知。9.2甲乙方送達地址及聯(lián)系方式詳見附件八。9.3通知生效時間為發(fā)送至對方指定的送達地址之日起。第十條第三方介入后的其他條款10.1附件為本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。10.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.3本合同的修改權(quán)歸甲乙方所有。任何對合同的修改均需甲乙方書面同意。第二部分：第三方介入后的修正結(jié)束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：《資產(chǎn)清單確認(rèn)書》詳細(xì)要求：確認(rèn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)清單，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等。附件二：《負(fù)債清單確認(rèn)書》詳細(xì)要求：確認(rèn)目標(biāo)公司的負(fù)債清單，包括但不限于應(yīng)付賬款、債務(wù)、擔(dān)保等。附件三：《保密協(xié)議》詳細(xì)要求：約定甲乙方在并購過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息的保密義務(wù)。附件四：《管理層人員保留協(xié)議》詳細(xì)要求：約定管理層人員在并購后的留任及薪酬福利等事項。附件五：《業(yè)務(wù)連續(xù)性保障協(xié)議》詳細(xì)要求：約定并購方保障目標(biāo)公司業(yè)務(wù)運營連續(xù)性的措施及責(zé)任。附件六：《知識產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)書》詳細(xì)要求：確認(rèn)目標(biāo)公司的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及甲乙方的使用權(quán)。附件七：《第三方服務(wù)協(xié)議》詳細(xì)要求：約定甲乙方與第三方簽訂的服務(wù)內(nèi)容、費用及保密義務(wù)等。附件八：甲乙方送達地址及聯(lián)系方式一覽表詳細(xì)要求：列明甲乙方的送達地址及聯(lián)系方式，以便通知與送達。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：包括但不限于未按照合同約定支付股權(quán)收購款、未按照合同約定提供必要的財務(wù)支持、未按照合同約定履行義務(wù)等。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為并購價格的【】%、第三方費用的【】倍等。示例說明：如并購方未按照合同約定支付股權(quán)收購款，視為違約，應(yīng)向被并購方支付違約金，違約金金額為并購價格的5%