2024年企業(yè)并購合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同本合同目錄一覽第一條：并購雙方的名稱和住所1.1并購方名稱1.2并購方住所1.3被并購方名稱1.4被并購方住所第二條：并購的標的2.1并購標的概述2.2并購標的的詳細描述2.3并購標的的數(shù)量2.4并購標的價值第三條：并購方式3.1并購方式概述3.2并購資金支付方式3.3并購時間安排第四條：并購價格及支付方式4.1并購價格4.2并購價格的支付方式4.3并購價格的調整機制第五條：并購后的管理5.1并購后的管理體系5.2并購后的管理團隊5.3并購后的經營策略第六條：合同的履行6.1并購方的義務6.2被并購方的義務6.3合同履行的時間要求第七條：合同的變更和終止7.1合同變更的條件7.2合同終止的條件第八條：違約責任8.1并購方的違約責任8.2被并購方的違約責任第九條：爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點9.3爭議解決時效第十條：合同的生效、變更和終止10.1合同生效的條件10.2合同變更的條件10.3合同終止的條件第十一條：保密條款11.1保密信息的定義11.2保密信息的保護期限11.3保密信息的例外情況第十二條：知識產權12.1知識產權的歸屬12.2知識產權的保護第十三條：合同的附件13.1附件概述13.2附件的份數(shù)和保管第十四條：其他條款14.1其他條款概述14.2其他條款的內容第一部分：合同如下：第一條：并購雙方的名稱和住所1.1并購方名稱：X公司1.2并購方住所：中華人民共和國北京市區(qū)路號1.3被并購方名稱：YYY公司1.4被并購方住所：中華人民共和國上海市區(qū)路號第二條：并購的標的2.1并購標的概述：本次并購的標的為被并購方的全部股權2.2并購標的的詳細描述：被并購方持有的項專利、項商標、項著作權等2.3并購標的的數(shù)量：被并購方的全部股權，共計股2.4并購標的價值：并購方應支付的并購價格為人民幣萬元整（大寫：人民幣捌拾億元整）第三條：并購方式3.1并購方式概述：本次并購采用現(xiàn)金購買方式進行3.2并購資金支付方式：并購方應于并購協(xié)議簽訂之日起個工作日內，向被并購方支付并購價格的50%作為預付款；剩余的50%應于并購完成之日起個工作日內支付完畢3.3并購時間安排：并購雙方應于并購協(xié)議簽訂之日起個月內完成并購交割手續(xù)第四條：并購價格及支付方式4.1并購價格：人民幣捌拾億元整4.2并購價格的支付方式：如第三條第3.2款所述4.3并購價格的調整機制：如無特殊情況，并購價格不予調整第五條：并購后的管理5.1并購后的管理體系：并購完成后，被并購方的經營管理權歸并購方所有，被并購方的原有管理體系繼續(xù)保持不變5.2并購后的管理團隊：被并購方的現(xiàn)有管理團隊繼續(xù)留任，負責日常經營管理事宜，并購方有權進行監(jiān)督和指導5.3并購后的經營策略：并購方應尊重被并購方的經營策略，在被并購方原有經營策略的基礎上，進行優(yōu)化和調整第六條：合同的履行6.1并購方的義務：按照本合同的規(guī)定，支付并購價格，并協(xié)助被并購方完成并購交割手續(xù)6.2被并購方的義務：按照本合同的規(guī)定，協(xié)助并購方完成并購交割手續(xù)，并保證被并購方的資產、業(yè)務的真實性、合法性和有效性6.3合同履行的時間要求：如第三條和第四條所述第七條：合同的變更和終止7.1合同變更的條件：本合同的變更需經雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議7.2合同終止的條件：如雙方協(xié)商一致，可以終止本合同，但應按照本合同的規(guī)定承擔相應的違約責任第八條：違約責任8.1并購方的違約責任：8.1.1并購方未按照本合同約定的時間、金額支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum。8.1.2并購方未按照本合同約定的義務協(xié)助被并購方完成并購交割手續(xù)的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum。8.2被并購方的違約責任：8.2.1被并購方未按照本合同約定的義務協(xié)助并購方完成并購交割手續(xù)的，應向并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum。8.2.2被并購方提供的資產、業(yè)務存在虛假、違法等情況的，應向并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的2%perannum。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式：如雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點：中華人民共和國北京市9.3爭議解決時效：自一方提起訴訟之日起，訴訟時效為三年。第十條：合同的生效、變更和終止10.1合同生效的條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同變更的條件：如雙方協(xié)商一致，可以變更本合同，需簽訂書面變更協(xié)議。10.3合同終止的條件：如雙方協(xié)商一致，可以終止本合同，但應按照本合同的規(guī)定承擔相應的違約責任。第十一條：保密條款11.1保密信息的定義：本合同履行過程中雙方交換的涉及商業(yè)秘密、技術秘密、運營數(shù)據(jù)等信息。11.2保密信息的保護期限：自本合同終止之日起五年。11.3保密信息的例外情況：法律、法規(guī)、政府指令要求披露的，或者在法庭訴訟、仲裁程序中被迫披露的。第十二條：知識產權12.1知識產權的歸屬：被并購方的知識產權歸并購方所有，被并購方應協(xié)助并購方辦理相關轉移手續(xù)。12.2知識產權的保護：并購方應采取適當措施保護被并購方的知識產權，防止侵權行為的發(fā)生。第十三條：合同的附件13.1附件概述：本合同附件包括并購標的的詳細描述、并購價格的計算依據(jù)等。13.2附件的份數(shù)和保管：雙方各執(zhí)一份，其余份數(shù)由并購方保管。第十四條：其他條款14.1其他條款概述：本合同未涉及的其他事項。14.2其他條款的內容：雙方約定，如本合同未涉及的事項，應按照公平、公正、合理的原則協(xié)商解決。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義及范圍1.1第三方介入：本合同履行過程中，除甲乙方之外的各方，包括但不僅限于中介方、評估方、審計方、監(jiān)管機構等。1.2第三方范圍：包括但不限于協(xié)助完成并購交割手續(xù)的專業(yè)機構、對并購標的進行評估、審計、監(jiān)管的政府部門及機構等。第二條：第三方的責任及義務2.1第三方應按照甲乙雙方的約定和本合同的條款，協(xié)助完成并購交割手續(xù)，確保并購過程的順利進行。2.2第三方應保持獨立客觀，公正地履行其職責，不得偏袒任何一方。2.3第三方應按照甲乙雙方的約定和本合同的條款，對并購標的進行評估、審計、監(jiān)管等工作，確保并購標的的真實性、合法性和有效性。第三條：第三方的責任限額3.1第三方對于因其履行協(xié)助并購交割手續(xù)、評估、審計、監(jiān)管等職責而產生的任何損失，不承擔任何責任。3.2第三方在履行其職責時，如因主觀故意或重大過失造成甲乙雙方的損失，應承擔相應的賠償責任。3.3第三方對于甲乙方之間的合同糾紛、違約責任等事項，不承擔任何責任。第四條：第三方與甲乙方的關系4.1第三方與甲乙方為獨立的法律主體，彼此之間的合同關系及權利義務，不受本合同的約束。4.2甲乙方與第三方之間的合同，不得對本合同的條款產生不利影響，包括但不限于影響并購價格、交割時間等。第五條：第三方介入后的合同修改5.1如本合同履行過程中需要第三方介入，甲乙方應就第三方介入的具體事項、職責、權利等進行協(xié)商，并簽訂書面補充協(xié)議。5.2第三方介入事項的補充協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。第六條：第三方的選擇和更換6.1甲乙方應共同選擇合適的第三方，并確保第三方具備相應的資質、能力和信譽。6.2如第三方未能履行其職責或存在嚴重違約行為，甲乙方均有權要求更換第三方。第七條：第三方費用的承擔7.1第三方費用由甲乙方按照約定承擔。如無特別約定，第三方費用包括但不限于評估費、審計費、監(jiān)管費等，由甲乙方協(xié)商確定。7.2第三方費用的支付方式、支付時間等，由甲乙方在補充協(xié)議中約定。第八條：第三方信息的保密8.1第三方應保守甲乙方之間的商業(yè)秘密、技術秘密、運營數(shù)據(jù)等信息，不得泄露給任何無關方。8.2第三方如因履行其職責需要披露甲乙方信息，應事先征得甲乙方的書面同意。第九條：第三方介入的終止9.1第三方介入的終止條件：如甲乙方在補充協(xié)議中約定第三方介入的終止條件，第三方應在滿足終止條件時立即終止其介入。9.2第三方介入終止后的義務：第三方應在終止后繼續(xù)協(xié)助甲乙方完成并購交割手續(xù)，確保并購過程的順利進行。第十條：違約責任10.1第三方如未能履行其職責或存在嚴重違約行為，應向甲乙方支付違約金，違約金金額根據(jù)甲乙方的損失及第三方的違約程度確定。10.2甲乙方如未能按照約定承擔第三方費用或未能按時支付第三方費用，應向第三方支付違約金，違約金金額根據(jù)甲乙方的未支付金額及違約程度確定。第十一條：爭議解決11.1甲乙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。11.2訴訟時效：自一方提起訴訟之日起，訴訟時效為三年。第十二條：其他條款12.1本合同未涉及的其他事項，甲乙方應按照公平、公正、合理的原則協(xié)商解決。12.2本合同及其補充協(xié)議未盡事宜，甲乙方應按照相關法律法規(guī)、行業(yè)慣例等予以補充。第二部分：第三方介入后的修正結束第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的的詳細描述附件二：并購價格的計算依據(jù)附件三：第三方機構的資質證明附件四：第三方機構的委托協(xié)議附件五：評估報告附件六：審計報告附件七：監(jiān)管機構的要求和批文附件八：合同履行過程中的相關證明文件和單據(jù)附件的詳細要求和說明：附件一：并購標的的詳細描述本附件應詳細列舉被并購方的資產、業(yè)務、知識產權等并購標的具體信息，包括但不限于專利、商標、著作權等。附件二：并購價格的計算依據(jù)本附件應詳細說明并購價格的計算方式和依據(jù)，包括價格的確定原則、計算公式等。附件三：第三方機構的資質證明本附件應提供第三方的資質證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、資質證書等，以證明第三方具備相應的能力和資格。附件四：第三方機構的委托協(xié)議本附件應詳細列出甲乙方與第三方之間簽訂的委托協(xié)議內容，包括但不限于委托事項、委托期限、費用承擔等。附件五：評估報告本附件應包括對并購標的的評估報告，評估報告應由第三方機構出具，內容包括資產評估、業(yè)務評估等。附件六：審計報告本附件應包括對被并購方的財務審計報告，審計報告應由第三方機構出具，內容應包括財務狀況、盈利能力等。附件七：監(jiān)管機構的要求和批文本附件應包括并購過程中所需的監(jiān)管機構的要求和批文，包括但不限于政府部門、行業(yè)協(xié)會的批準文件等。附件八：合同履行過程中的相關證明文件和單據(jù)本附件應包括合同履行過程中產生的所有證明文件和單據(jù)，包括但不限于支付憑證、驗收報告等。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙方未按照約定時間、金額支付并購價格。2.甲乙方未按照約定協(xié)助被并購方完成并購交割手續(xù)。3.被并購方提供的資產、業(yè)務存在虛假、違法等情況。4.第三方未按照約定協(xié)助甲乙方完成并購交割手續(xù)。5.第三方在履行其職責時，因主觀故意或重大過失造成甲乙雙方的損失。違約責任認定：1.甲乙方未按照約定時間、金額支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum。2.甲乙方未按照約定協(xié)助被并購方完成并購交割手續(xù)的，應向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum。3.被并購方提供的資產、業(yè)務存在虛假、違法等情況的，應向并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的2%perannum。4.第三方未按照約定協(xié)助甲乙方完成并購交割手續(xù)的，應向甲乙方支付違約金，違約金金額根據(jù)甲乙方的損失及第三方的違約程度確定。5.第三方在履行其職責時，因主觀故意或重大過失造成甲乙雙方的損失的，應根據(jù)損失金額向甲乙方支付賠償金。示例說明：若甲乙方未按照約定時間支付并購價格，則視為違約，需向被并購方支付違約金，違約金金額為應付款項的1%perannum，具體計算依據(jù)附件二中的計算公式確定。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方通過現(xiàn)金購買、股權轉讓等方式，取得被并購方的控制權或全部或部分資產的行為。2.股權轉讓：指并購方依法購買被并購方部分或全部股權，從而取得被并購方的控制權或重大影響力的行為。3.