借殼上市合同簽署草約規(guī)例范規(guī)范規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)（2024年版）

借殼上市合同簽署草約規(guī)例范規(guī)范規(guī)章標(biāo)準(zhǔn)（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

甲方（以下簡稱“我方”）與乙方（以下簡稱“對(duì)方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就借殼上市事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任，確保借殼上市活動(dòng)的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

隨著我國資本市場的不斷發(fā)展，企業(yè)借殼上市已成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張、提升競爭力的重要途徑。為規(guī)范借殼上市行為，保障各方合法權(quán)益，雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見，簽訂本合同。

三、合同主體

甲方：____________________

乙方：____________________

四、合同內(nèi)容

（一）甲方承諾：

1.甲方具備借殼上市的資格，并保證提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.甲方將按照法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，積極配合乙方完成借殼上市事宜。

3.甲方在借殼上市過程中，不得泄露商業(yè)秘密，確保乙方合法權(quán)益不受侵犯。

（二）乙方承諾：

1.乙方具備對(duì)甲方進(jìn)行借殼上市投資的能力，并保證提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.乙方在借殼上市過程中，不得泄露甲方商業(yè)秘密，確保甲方合法權(quán)益不受侵犯。

3.乙方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)足額支付投資款項(xiàng)。

五、違約責(zé)任

如一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市活動(dòng)無法正常進(jìn)行，或給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同生效

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

八、合同變更

本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

九、合同解除

（一）如一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市活動(dòng)無法正常進(jìn)行，另一方有權(quán)解除本合同。

（二）經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定解除本合同的，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議。

十、合同份數(shù)

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：____________________

乙方（蓋章）：____________________

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）通過借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組及上市。

1.2乙方同意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資，并協(xié)助完成借殼上市的全部相關(guān)事宜。

1.3雙方應(yīng)共同制定并執(zhí)行借殼上市的具體方案，包括但不限于：

（1）目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估、重組計(jì)劃；

（2）潛在殼資源的篩選、評(píng)估及盡職調(diào)查；

（3）借殼上市的審批程序、信息披露及投資者關(guān)系管理；

（4）上市后的公司治理、財(cái)務(wù)管理和信息披露。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1雙方應(yīng)確保借殼上市過程中，遵守中國證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，確保上市過程合法、合規(guī)。

2.2目標(biāo)公司應(yīng)確保其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合上市要求。

2.3乙方應(yīng)提供專業(yè)的借殼上市咨詢服務(wù)，包括但不限于市場分析、策略制定、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

三、價(jià)格支付

3.1乙方對(duì)目標(biāo)公司的投資金額為人民幣_(tái)_____元（大寫：______元整）。

3.2投資款項(xiàng)的支付方式如下：

（1）首付：乙方應(yīng)在合同簽訂后____個(gè)工作日內(nèi)，支付人民幣_(tái)_____元（大寫：______元整）作為首付；

（2）尾款：在借殼上市完成后，乙方應(yīng)支付剩余款項(xiàng)。

3.3雙方應(yīng)就投資回報(bào)進(jìn)行協(xié)商，并簽訂投資回報(bào)協(xié)議。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本合同簽訂之日起至目標(biāo)公司上市之日起____年。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未能按照合同約定完成資產(chǎn)重組及上市，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金為投資總額的____%。

5.2若乙方未能按照合同約定完成投資，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金為投資總額的____%。

5.3若任何一方違反保密條款，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為實(shí)際損失或____萬元人民幣（以較高者為準(zhǔn)）。

六、爭議解決

6.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的爭議。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同解除

7.1如一方違約，另一方有權(quán)解除本合同。

7.2因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行時(shí)，雙方可協(xié)商解除本合同。

八、合同生效及終止

8.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

8.2本合同履行完畢或雙方協(xié)商一致解除后，本合同終止。

九、其他

9.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供借殼上市的相關(guān)服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

1.2甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)意見。

1.3甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

1.4甲方有義務(wù)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成資產(chǎn)重組及上市的相關(guān)工作。

1.5甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，確保借殼上市活動(dòng)的合法性。

1.6甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的協(xié)助和便利。

1.7甲方有義務(wù)對(duì)乙方在借殼上市過程中獲得的商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

1.8甲方有義務(wù)按照合同約定支付乙方服務(wù)費(fèi)用。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資料，并有權(quán)對(duì)甲方進(jìn)行盡職調(diào)查。

2.2乙方有權(quán)對(duì)甲方提供的服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出改進(jìn)意見。

2.3乙方有權(quán)根據(jù)市場情況及監(jiān)管政策的變化，對(duì)借殼上市方案進(jìn)行調(diào)整。

2.4乙方有義務(wù)按照合同約定提供借殼上市的相關(guān)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

2.5乙方有義務(wù)協(xié)助甲方完成資產(chǎn)重組及上市的相關(guān)工作，包括但不限于市場分析、策略制定、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

2.6乙方有義務(wù)在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市的相關(guān)工作。

2.7乙方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，確保借殼上市活動(dòng)的合法性。

2.8乙方有義務(wù)對(duì)甲方在借殼上市過程中獲得的商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

2.9乙方有義務(wù)按照合同約定收取服務(wù)費(fèi)用。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)設(shè)立聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)借殼上市項(xiàng)目的日常管理工作。

3.2聯(lián)合工作組由甲方和乙方各派一名代表組成，共同負(fù)責(zé)制定借殼上市方案、監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度、協(xié)調(diào)各方關(guān)系等。

3.3雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，就借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

3.4雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和問題。

3.5雙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)、準(zhǔn)確地提供相關(guān)信息和資料，確保項(xiàng)目順利推進(jìn)。

3.6雙方應(yīng)共同承擔(dān)借殼上市項(xiàng)目的法律責(zé)任，確保項(xiàng)目符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，完成借殼上市項(xiàng)目的各項(xiàng)工作。

4.2雙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的各項(xiàng)工作符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。

4.3雙方應(yīng)定期進(jìn)行項(xiàng)目進(jìn)度匯報(bào)，及時(shí)溝通和解決項(xiàng)目推進(jìn)過程中出現(xiàn)的問題。

4.4雙方應(yīng)相互配合，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

4.5雙方應(yīng)按照合同約定，及時(shí)足額支付各項(xiàng)費(fèi)用，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

4.6雙方應(yīng)保持良好的溝通，確保借殼上市項(xiàng)目的順利實(shí)施。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為____年。

1.2合同期滿前，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致書面續(xù)簽，續(xù)簽期限不超過____年。

二、合同變更

2.1本合同在履行過程中，如因國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場變化等原因，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)友好協(xié)商，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.2任何變更協(xié)議均構(gòu)成本合同的組成部分，與原合同具有同等法律效力。

三、合同終止條件

3.1合同期滿或雙方約定的終止條件成就時(shí)，本合同終止。

3.2如發(fā)生以下情形之一，任何一方均有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未履行；

（2）發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致本合同無法繼續(xù)履行；

（3）經(jīng)雙方協(xié)商一致書面解除。

四、合同的解除

4.1合同解除應(yīng)采用書面形式，并明確解除原因。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)按照約定辦理債權(quán)債務(wù)清算，并終止本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的爭議。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.3爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持合作態(tài)度，避免采取可能損害對(duì)方利益的行為。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

7.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方提供的附件：

1.1目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照副本；

1.2目標(biāo)公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表；

1.3目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

1.4目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

1.5目標(biāo)公司重大合同及訴訟仲裁資料；

1.6目標(biāo)公司環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等合規(guī)證明；

1.7目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單及簡歷；

1.8目標(biāo)公司現(xiàn)有及潛在的債權(quán)債務(wù)情況說明；

1.9甲方同意借殼上市的相關(guān)決議或授權(quán)文件。

2.乙方提供的附件：

2.1乙方營業(yè)執(zhí)照副本；

2.2乙方相關(guān)資質(zhì)證明文件；

2.3乙方過往成功借殼上市案例；

2.4乙方為本次借殼上市提供服務(wù)的詳細(xì)方案；

2.5乙方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的盡職調(diào)查報(bào)告；

2.6乙方為本次借殼上市提供的服務(wù)團(tuán)隊(duì)名單及資質(zhì)證明；

2.7乙方與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)（如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）的合作協(xié)議。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1借殼上市方案；

3.2借殼上市過程中的重要文件和報(bào)告；

3.3借殼上市過程中涉及的合同、協(xié)議及授權(quán)文件；

3.4借殼上市過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批文件；

3.5雙方在借殼上市過程中產(chǎn)生的其他重要文件和資料。

合同簽字、蓋章位置及日期說明：

1.合同正文第一頁：

-甲方代表簽字：在合同甲方代表簽名欄內(nèi)簽字，并由甲方加蓋公章。

-乙方代表簽字：在合同乙方代表簽名欄內(nèi)簽字，并由乙方加蓋公章。

-簽字日期：甲方和乙方代表應(yīng)在合同上注明簽字日期，格式為“年月日”。

2.合同正文其他頁面：

-甲方和乙方代表若在合同其他頁面進(jìn)行補(bǔ)充或修改，應(yīng)在相應(yīng)位置簽字，并由雙方加蓋公章。

-簽字日期：在補(bǔ)充或修改頁面的簽字日期欄內(nèi)注明簽字日期，格式為“年月日”。

3.合同附件：

-甲方和乙方應(yīng)在附件上注明相應(yīng)的簽字和蓋章位置，并