2024年并購交易對價調(diào)整協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年并購交易對價調(diào)整協(xié)議本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1合同術(shù)語1.2適用法律第二條并購交易的基本情況2.1交易雙方2.2交易金額2.3交易方式第三條對價調(diào)整機制3.1調(diào)整觸發(fā)條件3.2調(diào)整計算方法3.3調(diào)整執(zhí)行程序第四條調(diào)整對價的通知4.1調(diào)整通知的發(fā)出4.2調(diào)整通知的接受第五條調(diào)整對價的支付5.1支付時間5.2支付方式5.3支付金額確認第六條調(diào)整對價的爭議解決6.1爭議的解決方式6.2爭議解決的時限第七條合同的生效、變更與終止7.1合同生效條件7.2合同的變更7.3合同的終止第八條合同的履行8.1交易雙方的義務(wù)8.2交易雙方的權(quán)益第九條保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的期限第十條違約責(zé)任10.1違約行為的認定10.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)第十一條爭議解決11.1爭議解決的方式11.2爭議解決的地點第十二條合同的適用法律與爭議解決12.1適用法律的確定12.2爭議解決的法院第十三條其他條款13.1合同的修改與補充13.2合同的轉(zhuǎn)讓第十四條合同的簽署14.1簽署的時間14.2簽署的地點14.3簽署人員的代表資格第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.2甲乙雙方是指本協(xié)議中約定進行并購交易的雙方，甲方為并購方，乙方為被并購方。1.3并購交易是指甲方通過支付一定對價，購買乙方全部或部分股權(quán)，以實現(xiàn)對乙方經(jīng)營控制權(quán)的行為。1.4對價是指甲方根據(jù)并購協(xié)議約定，應(yīng)支付給乙方的交易金額。1.5本協(xié)議所述的金額均以人民幣計價，除非另外明確說明。第二條并購交易的基本情況2.1交易雙方甲方為X公司，乙方為YYY公司。2.2交易金額甲方向乙方支付的并購對價為人民幣1億元。2.3交易方式甲方通過現(xiàn)金支付的方式，購買乙方全部股權(quán)。第三條對價調(diào)整機制3.1調(diào)整觸發(fā)條件（1）宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大不利變化；（2）行業(yè)政策發(fā)生重大不利變化；（3）乙方的經(jīng)營業(yè)績未達到約定的業(yè)績目標(biāo)。3.2調(diào)整計算方法對價的調(diào)整計算方法如下：（1）如觸發(fā)條件（1）或（2），雙方協(xié)商確定調(diào)整后的對價；（2）如觸發(fā)條件（3），則按照實際業(yè)績與約定業(yè)績的差額，按約定的比例調(diào)整對價。3.3調(diào)整執(zhí)行程序雙方同意，如觸發(fā)對價調(diào)整條件，由甲方提出調(diào)整方案，乙方在收到調(diào)整方案后15日內(nèi)回復(fù)，如雙方未能在上述時限內(nèi)達成一致，則按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。第四條調(diào)整對價的通知4.1調(diào)整通知的發(fā)出如觸發(fā)對價調(diào)整條件，甲方應(yīng)在調(diào)整觸發(fā)后的10日內(nèi)向乙方發(fā)出調(diào)整通知。4.2調(diào)整通知的接受乙方應(yīng)在收到調(diào)整通知后的5日內(nèi)向甲方確認收到調(diào)整通知。第五條調(diào)整對價的支付5.1支付時間甲方應(yīng)在調(diào)整通知確認后的15日內(nèi)，向乙方支付調(diào)整后的對價。5.2支付方式甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，向乙方支付調(diào)整后的對價。5.3支付金額確認乙方應(yīng)在收到支付款項后5日內(nèi)向甲方出具收到支付款項的確認函。第六條調(diào)整對價的爭議解決6.1爭議的解決方式如雙方在對調(diào)整對價的事宜上發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的時限雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后60日內(nèi)解決任何爭議，否則，任何一方均有權(quán)按本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。第八條合同的履行8.1交易雙方的義務(wù)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間和方式支付對價，乙方應(yīng)保證其在并購后的經(jīng)營狀況符合本協(xié)議的約定。8.2交易雙方的權(quán)益甲方并購乙方后，享有乙方經(jīng)營成果和資產(chǎn)的所有權(quán)，乙方原股東放棄對乙方的權(quán)利主張。第九條保密條款9.1保密信息的范圍本協(xié)議簽訂后，雙方獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等非公開信息均屬于保密信息。9.2保密信息的期限保密信息的保護期限為本協(xié)議簽訂后5年。第十條違約責(zé)任10.1違約行為的認定10.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×日違約金率。第十一條爭議解決11.1爭議解決的方式如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決的地點本協(xié)議項下的爭議解決地點為甲方所在地。第十二條合同的適用法律與爭議解決12.1適用法律的確定本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2爭議解決的法院雙方同意，如在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十三條其他條款13.1合同的修改與補充本協(xié)議的修改和補充，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。13.2合同的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。第十四條合同的簽署14.1簽署的時間本協(xié)議于2024年4月15日簽訂。14.2簽署的地點本協(xié)議簽訂地點為北京市X區(qū)。14.3簽署人員的代表資格甲乙雙方授權(quán)代表，均有權(quán)代表各自公司簽訂本協(xié)議。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方是指本協(xié)議之外的自然人、法人或其他組織，不包括甲乙雙方及其關(guān)聯(lián)公司。1.2第三方介入是指在本協(xié)議履行過程中，涉及除甲乙雙方以外的其他主體參與的情形。第二條第三方介入的附加說明條款2.1甲乙雙方同意，如本協(xié)議履行過程中需要第三方介入，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)等，應(yīng)提前通知對方，并征得對方的同意。2.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方介入的事項符合法律法規(guī)的要求，且不損害雙方合法權(quán)益。2.3第三方介入的費用由甲乙雙方按照約定的比例承擔(dān)。第三條第三方責(zé)任限額3.1第三方介入的事項應(yīng)由甲乙雙方共同協(xié)商確定，第三方僅負責(zé)提供專業(yè)服務(wù)，不承擔(dān)本協(xié)議項下的任何義務(wù)和責(zé)任。3.2第三方就其提供的服務(wù)范圍內(nèi)，對甲乙雙方不承擔(dān)違約、侵權(quán)等責(zé)任。3.3如第三方因故意或重大過失導(dǎo)致甲乙雙方損失的，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。但賠償金額不得超過第三方收費金額的10倍。第四條第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方介入時，甲乙雙方仍應(yīng)按照本協(xié)議約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。4.2第三方介入不影響甲乙雙方之間的合同關(guān)系，甲乙雙方就第三方介入的事項另有約定的除外。4.3第三方與甲乙雙方之間的合同關(guān)系，不影響甲乙雙方就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)的履行。第五條第三方介入的額外條款及說明5.1如第三方介入導(dǎo)致本協(xié)議的履行發(fā)生變化，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商一致，對本協(xié)議進行修改或補充。5.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方的介入不影響本協(xié)議的履行期限。5.3如第三方介入導(dǎo)致本協(xié)議項下的費用發(fā)生變化，甲乙雙方應(yīng)按照約定的比例承擔(dān)額外費用。第六條第三方介入的爭議解決6.1如甲乙雙方因第三方介入的事項發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的地點為本協(xié)議簽訂地點。第七條適用法律與爭議解決7.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。7.2爭議解決的法院為甲方所在地人民法院。第八條其他條款8.1本協(xié)議的修改和補充，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。8.2本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓不得違反法律法規(guī)和本協(xié)議的約定。第九條簽署人員的代表資格9.1甲乙雙方授權(quán)代表，均有權(quán)代表各自公司簽訂本協(xié)議。9.2甲乙雙方授權(quán)代表的行為，視為甲乙雙方的行為。第十條第三方介入的告知義務(wù)10.1甲乙雙方應(yīng)在第三方介入前，將第三方的情況及相關(guān)事項告知對方。10.2甲乙雙方應(yīng)確保第三方介入的事項符合法律法規(guī)的要求。第十一條第三方介入的合同義務(wù)11.1第三方應(yīng)按照甲乙雙方的約定，履行其介入事項的合同義務(wù)。11.2第三方應(yīng)保證其提供的服務(wù)真實、準(zhǔn)確、完整。第十二條第三方介入的保密義務(wù)12.1第三方應(yīng)保守甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等非公開信息。12.2第三方保密信息的保護期限為本協(xié)議簽訂后5年。第十三條第三方介入的違約責(zé)任13.1第三方如違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。13.2第三方違約責(zé)任的計算方式為：違約金額×違約天數(shù)×日違約金率。第十四條第三方介入的解除14.2解除第三方介入的事項，應(yīng)符合法律法規(guī)的要求。第十五條第三方介入后的合同履行15.1第三方解除后，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)按照本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)。15.2第三方解除不影響甲乙雙方之間的合同關(guān)系。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購協(xié)議附件二：業(yè)績承諾函附件三：對價調(diào)整計算公式說明附件四：保密協(xié)議附件五：第三方服務(wù)合同附件六：違約金計算公式說明附件七：爭議解決方式說明附件一：并購協(xié)議詳細要求和說明：本附件詳細列出了并購交易的雙方信息、交易金額、交易方式等具體內(nèi)容，以及雙方的權(quán)利和義務(wù)。附件二：業(yè)績承諾函詳細要求和說明：本附件由乙方出具，承諾在并購后的某一特定期間內(nèi)，實現(xiàn)約定的業(yè)績目標(biāo)。附件三：對價調(diào)整計算公式說明詳細要求和說明：本附件詳細說明了觸發(fā)對價調(diào)整的條件，以及對應(yīng)的調(diào)整計算方法和程序。附件四：保密協(xié)議詳細要求和說明：本附件明確了雙方在合同履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等非公開信息的內(nèi)容，以及雙方的保密義務(wù)和保密期限。附件五：第三方服務(wù)合同詳細要求和說明：本附件與第三方簽訂，明確了第三方在并購交易中的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)費用、服務(wù)期限等。附件六：違約金計算公式說明詳細要求和說明：本附件詳細列出了違約金的計算方式，包括違約金額、違約天數(shù)、日違約金率等。附件七：爭議解決方式說明詳細要求和說明：本附件說明了雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議時，選擇的爭議解決方式，包括協(xié)商、訴訟等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：違約行為：1.甲方未按約定時間、方式支付對價。2.乙方未達到約定的業(yè)績目標(biāo)。3.第三方未按約定提供服務(wù)，或服務(wù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)。4.甲方、乙方、第三方違反本協(xié)議的其他約定。違約責(zé)任認定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約金：按照附件六中的違約金計算公式，計算違約金。2.賠償責(zé)任：如違約行為導(dǎo)致對方損失，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.違約方應(yīng)承擔(dān)因違約產(chǎn)生的額外費用。示例說明：如甲方未按約定時間支付對價，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并賠償因延遲支付導(dǎo)致的損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購交易：指甲方通過支付一定對價，購買乙方全部或部