江蘇赫爾斯鍍膜技術有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告

2 3 4 4 8 8 一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人使本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應當評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格三、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師遵守法律、行政法規(guī)四、評估對象涉及的資產(chǎn)和負債清單、未來收益預測資料由委托人、被評估單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提五、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及七、本資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結果受資產(chǎn)評估報告中假設和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設、限金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受日出東方控股股份有限公司的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎法和收益評估范圍：江蘇赫爾斯鍍膜技術有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、固定資評估結論：本評估報告選取收益法評估結果作為評估結論。經(jīng)收益法評估，被評估單特別事項說明：本次評估涉及部分專利與他人共有等可能金證（上海）資產(chǎn)評估有限公司接受貴方的委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對日出東方控股股份有限公司擬股權收購之經(jīng)濟行為所涉及的江蘇赫爾斯鍍膜技術有泵及相關產(chǎn)品的研發(fā)、制造及技術服務；建筑材料的研發(fā)；光電產(chǎn)品、照明器具、家用電各類商品和技術的進出口的業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。電信業(yè)務；第二類增值電信業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營生產(chǎn)及技術服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止1業(yè)從事高效平板型太陽能集熱器吸熱體研發(fā)及生產(chǎn)的科技型企業(yè)，具有國際領先的太陽選的生產(chǎn)設備，開發(fā)一條太陽光譜選擇性吸收涂層全自動生產(chǎn)線，自主研發(fā)了關鍵工裝。赫持現(xiàn)有市場占有，赫爾斯為每個客戶單獨制定了銷售策略，會根據(jù)客戶未來的發(fā)展方向及赫爾斯原材料采用直接采購模式，主要根據(jù)客戶訂單排期和庫存情況，結合市場的行赫爾斯目前大部分生產(chǎn)制造設備及生產(chǎn)用房地產(chǎn)采用經(jīng)營式租賃方式使用，少部分自有生赫爾斯通過自主創(chuàng)新、對外合作等研發(fā)模式，組織實施新技術、新產(chǎn)品的研究開斯研發(fā)團隊所開發(fā)太陽能選擇性吸熱涂料已實現(xiàn)進口替代，在行業(yè)內(nèi)具有一定的影響力。未來赫爾斯研發(fā)團隊將圍繞膜層優(yōu)化升級、新涂層配方的開發(fā)、涂層制備工藝優(yōu)化、生產(chǎn)赫爾斯現(xiàn)有核心的技術為太陽能選擇性吸熱涂料的制備技術，此技術利用納米材料對光譜的特殊吸收特性，結合耐高溫有機硅成膜物，制備成具有高選擇性吸熱膜層，該膜層太陽能選擇性吸熱膜層企業(yè)規(guī)模近期較難進一步擴大，赫爾斯未來在開發(fā)市場的同時將加并出具了無保留意見審計報告；被評估單位評估基準日財務數(shù)據(jù)摘自企業(yè)提供的未審財務除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人之外，其他任何機構本次評估范圍為江蘇赫爾斯鍍膜技術有限公司的全部資產(chǎn)和負債，包括流動資產(chǎn)、固一種相變儲熱高效換熱太陽一種防過熱太陽能平板集熱器一種太陽能吸熱膜分切專用一種自動啟停無電機驅(qū)動的一種農(nóng)光互補的太陽能光熱一種太陽能集熱器的地面安一種熱水器水箱的換熱密封一種儲熱式熱水器和即熱式自動碼片裝置及自動碼片系統(tǒng)一種雙流向泵組及其流體控司一種太陽能空氣加熱裝置及經(jīng)與委托人溝通，考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，本次評估選市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對五、評估基準日評估基準日是由委托人在考慮經(jīng)濟行為的實現(xiàn)、會計期末、利率變化等因素的基礎上六、評估依據(jù)七、評估方法企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎法，是指以被評《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估目根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，以及三種評估基本方法的適用條件，本次評估選用的評估方法為資產(chǎn)基礎法和收益法。評估方法選擇理由如被評估企業(yè)評估基準日資產(chǎn)負債表中各項表內(nèi)資產(chǎn)、負債及重要的表外資產(chǎn)可被識別被評估企業(yè)未來收益期和收益額可以預測并用貨幣計量，獲得預期收益所承擔的風險由于難以找到足夠的與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)務和規(guī)模類似的同行業(yè)可比上市公司或可比根據(jù)被評估單位所處行業(yè)、經(jīng)營模式、資本結構、發(fā)展趨勢等情況，本次收益法評估選用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法中的企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，即將未來收益年限內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金流量采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)并加總，計算得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)及負債價值，并減去付息債務價值，最終得到股東全部權益價值。企業(yè)自由現(xiàn)金經(jīng)營性資產(chǎn)價值包括詳細預測期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值和詳細預測期之后永續(xù)期的企業(yè)自由現(xiàn)金流量是指可由企業(yè)資本的全部提供者自由支配的現(xiàn)金流量，計算公式如企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋稅后的付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定，以及被評估單位企業(yè)性質(zhì)、企業(yè)類型、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)特點和資源條件等因素分析，確定收益期限為無限年。本次評估溢余資產(chǎn)是指評估基準日超過企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金流量預非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債是指與被評估單位日常經(jīng)營無關的，評估基準日后企業(yè)自由現(xiàn)金付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次收益法對于付息債務包括應收票據(jù)、應收賬款。對于各種應收款項，在核實無誤的基礎上，借助于歷史資信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，根據(jù)每筆款項可能收回的數(shù)額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數(shù)額時，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失對于原材料，根據(jù)清查核實后的數(shù)量乘以現(xiàn)行市場購買價，再加上合理的運雜費、損對于產(chǎn)成品，一般以其完全成本為基礎，根據(jù)該產(chǎn)品市場銷售情況決定是否加上適當?shù)睦麧?。暢銷的產(chǎn)品，根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定評估值；正常銷售的產(chǎn)品，根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數(shù)額的稅后凈利潤確定評估值；勉強能銷售的產(chǎn)品，根據(jù)其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和稅后凈利潤確根據(jù)各類設備的特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用成本法、部分重置成本＝設備現(xiàn)價＋運雜費＋安裝費＋基礎費＋其它合理費用＋資金成本－可抵扣對于價值量較大的機器設備，在年限法理論成新率的基礎上，再結合各類因素進行調(diào)對于專利，本次采用收益法（收入分成法）評估，在預測未來與技術相關的營業(yè)收入基礎上，采用收入分成率估算技術類無形資產(chǎn)對銷售收入的貢獻額，并采用適當?shù)恼郜F(xiàn)率評估范圍內(nèi)的負債包括應付賬款、應交稅費、其他應付款，根據(jù)企業(yè)實際需要承擔的（10）委托人、其他相關當事人與資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員工在業(yè)務基本事項的基礎上，對專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價。在確保受理該資產(chǎn)評估業(yè)務滿足專業(yè)能力、獨立性和業(yè)務風險控制要求的情況下，與委托人簽訂資產(chǎn)評估業(yè)務委托合同，約定資產(chǎn)評估機構和委托人權利、義務、違約責任和爭議解根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況編制資產(chǎn)評估計劃，包括資產(chǎn)評估業(yè)務實施的主要過程及者其他相關當事人提供的涉及評估對象和評估范圍等資料2）從政府部門、各類專業(yè)機復核等方式，對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。根據(jù)資產(chǎn)評估業(yè)務具體情況對三種資產(chǎn)評估基本方法及衍生方法的適用性，選擇評估方法。在此基礎上，根據(jù)所采用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結果，并對形成的測資產(chǎn)評估專業(yè)人員在評定、估算形成評估結論后，編制初步資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)評估機構按照法律、行政法規(guī)、資產(chǎn)評估準則和資產(chǎn)評估機構內(nèi)部質(zhì)量控制制度，對初步資產(chǎn)評估報告進行內(nèi)部審核。項目負責人根據(jù)內(nèi)部審核意見對初步資產(chǎn)評估報告進行修改和完善后，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托人或者委托人同意的其他相關7.假設評估基準日后無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對被評估單位造成重大8.假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策與編寫本資產(chǎn)評估報告時所采用的會業(yè)務結構與目前基本保持一致，不考慮未來可能由于管理層、經(jīng)營策略以及商業(yè)環(huán)境不可本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化時，簽字資產(chǎn)評估師及本評估機構將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結十、評估結論經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，被評估單位評估基準日總資產(chǎn)賬面價值845.02萬元，評估價值增值率%AB123---4---5---6---7---8---9---增值率%AB---------------------------------對資產(chǎn)基礎法和收益法評估結果出現(xiàn)差異的主要原因分析如下：資產(chǎn)基礎法是在合理評估企業(yè)各分項資產(chǎn)價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評估值加總減去負債評估值求得企業(yè)股東權益價值的方法。收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種評估方法對企業(yè)市場地位、品牌優(yōu)勢等不可確指的商譽等無形資源難以在資產(chǎn)基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠客觀、全面地反映被評估單位的內(nèi)在價值。因此造成兩種方法評估結被評估單位主要從事太陽能選擇性吸熱膜（黑膜）生產(chǎn)制造，企業(yè)的主要價值除固定發(fā)能力、人才團隊、市場地位、品牌優(yōu)勢等重要的無形資源的貢獻。資產(chǎn)基礎法僅能對各單項有形資產(chǎn)和可辨認的無形資產(chǎn)進行評估，但不能反映不可辨認無形資產(chǎn)的價值，也不能完全體現(xiàn)各單項資產(chǎn)互相匹配和有機組合因素的整合效應對企業(yè)價值的貢獻。收益法考慮的未來收益預測和折現(xiàn)率是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結果，價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可辨認的無形資產(chǎn)，以及各單項資產(chǎn)整合效應的價值，因此評估結果比資產(chǎn)基礎鑒于本次評估目的，收益法已基本合理地考慮了企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、收益現(xiàn)金流、風險等因素，收益法評估結果能夠更加客觀、全面地反映被評估單位的市場公允價值，故最終選根據(jù)上述分析，本評估報告評估結論采用收益法評估結果，即：被評估單位評估基準本評估報告所揭示的評估結論僅對評估報告中描述的經(jīng)濟行為有效，評估結論使用有以下為在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結論但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關特別事項，評估報告使用人應關注以下特別事項對評估結論和經(jīng)濟行為產(chǎn)生的一種相變儲熱高效換熱太陽一種防過熱太陽能平板集熱器一種太陽能吸熱膜分切專用一種自動啟停無電機驅(qū)動的一種農(nóng)光互補的太陽能光熱一種太陽能集熱器的地面安一種熱水器水箱的換熱密封一種儲熱式熱水器和即熱式自動碼片裝置及自動碼片系統(tǒng)一種雙流向泵組及其流體控司一種太陽能空氣加熱裝置及納入本次評估范圍的無形資產(chǎn)根據(jù)被評估單位提供的《共有專利資產(chǎn)享有權利占比說本資產(chǎn)評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，若存在合計數(shù)與各評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對評估對象價值進行估算并發(fā)表專業(yè)意見，并不承委托人及被評估單位所提供的資料是進行本次資產(chǎn)評估的基礎