2024年度企業(yè)并購合同標(biāo)的及并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同標(biāo)的及并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1并購方定義1.2并購目標(biāo)定義1.3并購交易定義第二條：并購標(biāo)的2.1并購標(biāo)的具體描述2.2并購標(biāo)的價值評估2.3并購標(biāo)的的權(quán)利和義務(wù)第三條：并購交易結(jié)構(gòu)3.1交易方式3.2交易價格及支付方式3.3交易時間表第四條：合同的生效與終止4.1合同生效條件4.2合同終止條件第五條：合同的履行5.1并購方的義務(wù)5.2并購目標(biāo)的義務(wù)第六條：保密條款6.1保密信息的定義6.2保密信息的披露和保護(hù)第七條：爭議解決7.1爭議解決方式7.2爭議解決地點(diǎn)及適用法律第八條：合同的修改和補(bǔ)充8.1合同修改的條件8.2合同補(bǔ)充的方式第九條：合同的優(yōu)先權(quán)9.1合同優(yōu)先權(quán)的行使第十條：合同的轉(zhuǎn)讓10.1合同轉(zhuǎn)讓的條件10.2合同轉(zhuǎn)讓的通知第十一條：合同的解除11.1合同解除的條件11.2合同解除后的處理第十二條：違約責(zé)任12.1違約行為的界定12.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式第十三條：合同的效力13.1合同的生效時間13.2合同的失效時間第十四條：其他條款14.1附加條款14.2附錄第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1并購方定義并購方是指根據(jù)本合同約定，具有并購并購標(biāo)的目的意愿并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的企業(yè)法人或其他組織，即本合同甲方。1.2并購目標(biāo)定義并購目標(biāo)是指根據(jù)本合同約定，被并購的企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，即本合同乙方。1.3并購交易定義并購交易是指并購方根據(jù)本合同約定，通過支付對價，取得并購目標(biāo)的控制權(quán)或所有權(quán)的行為。第二條：并購標(biāo)的2.1并購標(biāo)的具體描述并購標(biāo)的是指乙方的全部或部分股權(quán)，以及與股權(quán)相關(guān)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和權(quán)益。2.2并購標(biāo)的價值評估并購標(biāo)的價值評估由雙方共同委托具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并按照評估結(jié)果確定并購價格。2.3并購標(biāo)的的權(quán)利和義務(wù)并購方取得并購標(biāo)的后，享有并購目標(biāo)的所有權(quán)和控制權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。并購目標(biāo)在并購過程中的權(quán)利和義務(wù)，按照本合同約定執(zhí)行。第三條：并購交易結(jié)構(gòu)3.1交易方式本并購交易采用現(xiàn)金購買的方式進(jìn)行，并購方應(yīng)按照本合同約定的價格和支付方式，向乙方支付并購價格。3.2交易價格及支付方式并購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），并購方應(yīng)在本合同簽訂后【】個工作日內(nèi)，將并購價格支付至乙方指定的賬戶。3.3交易時間表本并購交易的交割日期為【】年【】月【】日，雙方應(yīng)按照本合同約定的時間和程序，完成并購交易的交割。第四條：合同的生效與終止4.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自并購交易完成交割之日起終止。4.2合同終止條件在合同有效期內(nèi)，如發(fā)生下列情形之一，本合同終止：（1）雙方協(xié)商一致終止；（2）發(fā)生不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；（3）法律法規(guī)、政策變化導(dǎo)致合同無法履行；（4）本合同約定的其他終止條件。第五條：合同的履行5.1并購方的義務(wù)并購方應(yīng)按照本合同的約定，支付并購價格，完成并購交易的交割，并承擔(dān)并購目標(biāo)在并購過程中的相關(guān)義務(wù)。5.2并購目標(biāo)的義務(wù)并購目標(biāo)應(yīng)按照本合同的約定，提供相關(guān)資料，配合并購方完成并購交易的交割，并承擔(dān)在并購過程中的相關(guān)義務(wù)。第六條：保密條款6.1保密信息的定義保密信息是指本合同簽訂以來，雙方在并購過程中獲取的，未公開的、與并購有關(guān)的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息等。6.2保密信息的披露和保護(hù)雙方應(yīng)對保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露。如因泄露保密信息導(dǎo)致一方損失，泄露方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第八條：合同的修改和補(bǔ)充8.1合同修改的條件本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。修改協(xié)議與本合同具有同等法律效力。8.2合同補(bǔ)充的方式本合同的補(bǔ)充應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第九條：合同的優(yōu)先權(quán)9.1合同優(yōu)先權(quán)的行使雙方在本合同簽訂過程中，享有同等條件的優(yōu)先權(quán)。任何一方不得無故拒絕對方的優(yōu)先權(quán)要求。第十條：合同的轉(zhuǎn)讓10.1合同轉(zhuǎn)讓的條件本合同簽訂后，未經(jīng)對方同意，任何一方不得將本合同的全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。10.2合同轉(zhuǎn)讓的通知如雙方同意合同轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前【】個工作日書面通知對方，并提供轉(zhuǎn)讓相關(guān)的證明文件。第十一條：合同的解除11.1合同解除的條件任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行，對方有權(quán)解除本合同。11.2合同解除后的處理合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，并互相承擔(dān)因合同解除所造成的損失。第十二條：違約責(zé)任12.1違約行為的界定違約行為是指合同一方不履行或違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成對方損失的行為。12.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，具體包括但不限于支付違約金、賠償損失等。具體承擔(dān)方式由雙方協(xié)商確定。第十三條：合同的效力13.1合同的生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同的失效時間本合同在并購交易完成交割之日起失效。第十四條：其他條款14.1附加條款本合同附加條款為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。14.2附錄本合同附錄為本合同的補(bǔ)充，與本合同具有同等法律效力。如有沖突，以本合同為準(zhǔn)。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義及責(zé)任1.1第三方定義第三方是指除甲乙方之外，參與本合同履行過程的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個人。第三方包括但不限于中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照本合同約定，獨(dú)立完成其職責(zé)范圍內(nèi)的相關(guān)工作，并對其提供的結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。1.3第三方與甲乙方的關(guān)系第三方與甲乙方為委托與被委托關(guān)系。第三方應(yīng)保持獨(dú)立性，不代表任何一方利益，公正、客觀地履行其職責(zé)。第二條：第三方介入的方式和條件2.1第三方介入方式第三方介入包括但不限于提供專業(yè)意見、進(jìn)行評估、審計、監(jiān)管等。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：（1）甲乙方書面同意第三方介入；（2）第三方具備相應(yīng)的資質(zhì)和能力；（3）第三方與甲乙方不存在利益沖突。第三條：第三方責(zé)任的限制3.1第三方責(zé)任限額第三方對因其履行本合同所產(chǎn)生的任何損失，承擔(dān)的責(zé)任限額為【】元整（大寫：【】元整）。3.2第三方責(zé)任的限制第三方不承擔(dān)因其以外的原因?qū)е碌膿p失，包括但不限于甲乙方的違約行為、不可抗力等。第四條：第三方介入的程序4.1甲乙方選擇第三方甲乙方應(yīng)根據(jù)本合同約定，選擇具備相應(yīng)資質(zhì)和能力的第三方介入。4.2第三方介入的協(xié)商甲乙方與第三方就介入的具體事宜進(jìn)行協(xié)商，并簽訂相應(yīng)的委托協(xié)議。4.3第三方介入的告知甲乙方應(yīng)將第三方介入的相關(guān)信息及時告知對方，并確保第三方獨(dú)立、公正地履行其職責(zé)。第五條：第三方與甲乙方的溝通5.1第三方與甲乙方的溝通方式5.2第三方的工作報告第三方應(yīng)定期向甲乙方提交工作報告，包括但不限于工作進(jìn)展、存在的問題及建議等。第六條：第三方退出6.1第三方退出的條件（1）甲乙方違反本合同約定，嚴(yán)重?fù)p害第三方權(quán)益；（2）不可抗力導(dǎo)致第三方無法繼續(xù)履行其職責(zé)；（3）法律、法規(guī)、政策變化要求第三方退出。6.2第三方退出的程序第三方退出時，應(yīng)提前【】個工作日書面通知甲乙方，并說明退出的原因。第七條：第三方介入的費(fèi)用7.1第三方費(fèi)用的承擔(dān)第三方介入的費(fèi)用由甲乙方按照約定的方式承擔(dān)。7.2費(fèi)用的支付方式甲乙方按照第三方提交的費(fèi)用清單，在本合同約定的時間內(nèi)支付費(fèi)用。第八條：第三方介入的違約處理8.1第三方違約行為第三方違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法履行或造成甲乙方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。8.2違約責(zé)任的承擔(dān)方式第三方承擔(dān)違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失等。具體承擔(dān)方式由甲乙方協(xié)商確定。第九條：合同的變更與解除9.1合同變更本合同的變更應(yīng)由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。9.2合同解除本合同的解除應(yīng)由甲乙方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。解除協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十條：合同的繼續(xù)履行本合同第三方介入的修正條款不影響甲乙方繼續(xù)履行本合同的其他條款。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購方及并購目標(biāo)的基本信息附件2：并購標(biāo)的價值評估報告附件3：并購交易結(jié)構(gòu)圖附件4：并購交易支付方式說明附件5：合同履行過程中所需提交的材料清單附件6：保密信息清單附件7：第三方介入?yún)f(xié)議附件8：違約金計算公式附件9：損失賠償計算方法附件10：合同履行過程中的時間表附件的詳細(xì)要求和說明：附件1：并購方及并購目標(biāo)的基本信息本附件應(yīng)包括并購方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、并購方的財務(wù)報表、并購目標(biāo)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、并購目標(biāo)的財務(wù)報表等。附件2：并購標(biāo)的價值評估報告本附件應(yīng)包括并購標(biāo)的價值評估報告全文，以及評估師事務(wù)所的資質(zhì)證明文件。附件3：并購交易結(jié)構(gòu)圖本附件應(yīng)詳細(xì)描述并購交易的結(jié)構(gòu)，包括并購方、并購目標(biāo)、第三方等各方的關(guān)系和職責(zé)。附件4：并購交易支付方式說明本附件應(yīng)詳細(xì)說明并購交易的支付方式，包括支付時間、支付金額、支付賬戶等。附件5：合同履行過程中所需提交的材料清單本附件應(yīng)列明合同履行過程中需要提交的材料清單，包括文件、證件、報表等。附件6：保密信息清單本附件應(yīng)列明雙方在合同履行過程中需要保密的信息清單，包括商業(yè)秘密、財務(wù)數(shù)據(jù)等。附件7：第三方介入?yún)f(xié)議本附件應(yīng)包括第三方介入的具體協(xié)議，包括第三方的工作職責(zé)、報酬、時間安排等。附件8：違約金計算公式本附件應(yīng)提供違約金的計算公式，明確違約金的具體計算方法。附件9：損失賠償計算方法本附件應(yīng)提供損失賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ鞔_損失賠償?shù)木唧w計算方式。附件10：合同履行過程中的時間表本附件應(yīng)提供合同履行過程中的時間表，明確各階段的時間安排和截止日期。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.甲乙任何一方未履行或違反本合同約定的義務(wù)；2.甲乙任何一方延遲履行或提前解除本合同；3.甲乙任何一方未按照本合同約定履行通知、協(xié)商等義務(wù)；4.甲乙任何一方未按照本合同約定支付并購價格或第三方費(fèi)用；5.甲乙任何一方未按照本合同約定保護(hù)對方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)；6.甲乙任何一方未按照本合同約定處理爭議；7.甲乙任何一方未按照本合同約定履行合同解除或變更程序。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.甲乙任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任包括但不限于支付違約金、賠償損失等。2.甲乙任何一方延遲履行或提前解除本合同，應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。3.甲乙任何一方未按照本合同約定支付并購價格或第三方費(fèi)用，應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任。4.甲乙任何一方未按照本合同約定保護(hù)對方的商業(yè)秘密和知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)按照本合同約定承擔(dān)