《經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)》課件第3章

第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第三章公司法第一節(jié)公司法概述一、公司概念及特征（一）公司的概念

公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第一節(jié)公司法概述（二）公司的特征1.法定性：依法成立2.營利性：以營利為目的3.法人性：具有獨(dú)立的法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

第一節(jié)公司法概述二、公司的分類（一）

按照公司股東的責(zé)任范圍分類1.有限責(zé)任公司：有限責(zé)任2.股份有限公司：有限責(zé)任3.無限責(zé)任公司：無限責(zé)任

第一節(jié)公司法概述4.兩合公司：無限責(zé)任5.股份兩合公司：無限責(zé)任

這是公司的最主要分類。

第一節(jié)公司法概述（二）

按照公司股份轉(zhuǎn)讓的方式分類1.封閉式公司：典型代表是有限責(zé)任公司2.開放式公司：典型代表是股份有限公司

第一節(jié)公司法概述（三）

按照公司的信用基礎(chǔ)分類1.人合公司：典型代表是無限責(zé)任公司2.資合公司：典型代表是股份有限公司3.人資兼合公司：典型代表是有限責(zé)任公司

第一節(jié)公司法概述（四）

按照公司之間的控制關(guān)系分類1.總公司與分公司2.母公司與子公司

分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)，子公司則相反。

第一節(jié)公司法概述（五）

按照公司的國籍標(biāo)準(zhǔn)分類1.本國公司：依中國法律在我國境內(nèi)登記設(shè)立2.外國公司：依外國法律在外國境內(nèi)登記設(shè)立3.跨國公司：有兩個(gè)以上的國籍、在多個(gè)國家登記設(shè)立

第一節(jié)公司法概述三、公司法的概念和調(diào)整對(duì)象（一）公司法概念及特征1.公司法概念

指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、運(yùn)營、變更、解散、股東權(quán)利與義務(wù)和其他公司內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

第一節(jié)公司法概述

我國《公司法》于1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過，自1994年7月1日起施行。之后歷經(jīng)四次修訂，修訂后的《公司法》自2014年3月1日起施行。

第一節(jié)公司法概述2.公司法特征

（1）組織法與行為法的結(jié)合

（2）強(qiáng)行法與任意法的結(jié)合

（3）兼具程序法律內(nèi)容的實(shí)體法

第一節(jié)公司法概述（二）公司法的調(diào)整對(duì)象1.公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系2.公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系3.公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系4.公司外部組織管理關(guān)系

第一節(jié)公司法概述四、公司的設(shè)立（一）公司設(shè)立的概念

公司設(shè)立是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。

第一節(jié)公司法概述（二）公司設(shè)立的原則1.自由設(shè)立原則2.特許設(shè)立原則3.核準(zhǔn)設(shè)立原則4.準(zhǔn)則設(shè)立原則

有限責(zé)任公司和股份有限公司采用準(zhǔn)則設(shè)立原則。

第一節(jié)公司法概述（三）公司設(shè)立的方式1.發(fā)起設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

2.募集設(shè)立：是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集。

第一節(jié)公司法概述（四）公司設(shè)立登記

公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理登記。在我國，公司登記機(jī)關(guān)為工商行政管理機(jī)關(guān)。

第一節(jié)公司法概述1.依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2.公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立的日期。3.公司經(jīng)設(shè)立登記的法律效力就是公司取得法人資格，具有從事經(jīng)營活動(dòng)的合法身份。

第一節(jié)公司法概述（五）公司的發(fā)起人

發(fā)起人是指依法籌辦股份有限公司事務(wù)的人。發(fā)起人可以是自然人、法人及其他組織。國有獨(dú)資公司的發(fā)起人是國家依法授權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門。

第一節(jié)公司法概述五、公司的名稱和住所（一）公司的名稱

我國的公司名稱一般由四部分組成：1.行政區(qū)劃2.商號(hào)（字號(hào)）3.行業(yè)4.組織形式。

第一節(jié)公司法概述

例如：“貴州茅臺(tái)酒業(yè)股份有限公司”，

其中“貴州”是行政區(qū)劃；“茅臺(tái)”是商號(hào)（字號(hào)）；“酒業(yè)”是行業(yè)；“股份有限公司”是組織形式。

第一節(jié)公司法概述（二）公司的住所

公司的住所是其主要的辦事機(jī)構(gòu)所在地1.具有確定訴訟管轄地的法律意義

2.具有確定公司登記管轄地的法律意義

3.具有確定債務(wù)履行地的法律意義

第一節(jié)公司法概述六、公司的章程公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的、確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件。

第一節(jié)公司法概述（一）公司章程的內(nèi)容1.絕對(duì)記載的事項(xiàng)2.相對(duì)記載的事項(xiàng)3.任意記載的事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述（二）公司章程的效力

公司章程必須采取書面形式，經(jīng)全體股東或發(fā)起人在章程上簽名、蓋章才能生效。

公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員具有法律約束力。

第一節(jié)公司法概述七、公司資本（一）公司資本的概念

公司資本也稱為股本是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。

第一節(jié)公司法概述（二）公司資本的形態(tài)1.注冊(cè)資本2.發(fā)行資本3.認(rèn)購資本4.實(shí)繳資本

第一節(jié)公司法概述（三）公司資本的原則1.資本確定原則2.資本維持原則3.資本不變?cè)瓌t

第一節(jié)公司法概述（四）公司資本與公司資產(chǎn)新《公司法》在公司資本上有重大修訂：1.取消了法定最低注冊(cè)資本2.實(shí)行公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制3.取消了貨幣出資比例限制4.股東認(rèn)繳出資額及公司實(shí)收資本不再作為公司成立登記的必備事項(xiàng)

第一節(jié)公司法概述八、股東代表訴訟制度（一）股東代表訴訟制度的概念

是指當(dāng)公司合法權(quán)益受到不法侵害而公司卻怠于起訴時(shí)，公司的股東即以自己的名義起訴，所獲賠償歸于公司的一種訴訟制度。

第一節(jié)公司法概述

（二）股東代表訴訟制度的特征

1.救濟(jì)對(duì)象是公司本身

2.訴因源自于公司權(quán)益被侵害

3.訴訟當(dāng)事人是實(shí)施侵害公司利益的行為人4.訴訟后果由公司承擔(dān)

第一節(jié)公司法概述九、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（一）任職資格

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用

第一節(jié)公司法概述

財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

第一節(jié)公司法概述4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾3年；5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第一節(jié)公司法概述

（二）義務(wù)和責(zé)任1.共同義務(wù)

（1）遵守法律、行政法規(guī)，遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益；

（2）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利；

第一節(jié)公司法概述

（3）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入；

（4）不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（5）不得泄露公司秘密。

第一節(jié)公司法概述2.禁止行為

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（3）未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者為他人提供擔(dān)保；

第一節(jié)公司法概述（4）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

第一節(jié)公司法概述

（6）接收他人與公司交易的傭金歸為已有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入歸公司所有。

第一節(jié)公司法概述十、公司債券（一）公司債券的種類1.根據(jù)公司債券期限不同，分為短期公司債券、中期公司債券和長期公司債券。2.根據(jù)是否在公司債券上記載債權(quán)人姓名，分為記名公司債券和無記名公司債券。

第一節(jié)公司法概述3.根據(jù)公司債券能否可轉(zhuǎn)換為股票，分為可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。

第一節(jié)公司法概述

（二）公司債券發(fā)行的條件1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于

人民幣6000萬元；2.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

第一節(jié)公司法概述3.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4.籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

第一節(jié)公司法概述

（三）禁止發(fā)行公司債券的情形1.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足的；2.對(duì)已公開發(fā)行的公司債券有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的；3.改變發(fā)行公司債券所募資金用途的。

第一節(jié)公司法概述十一、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)概述1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度主要包括：

（1）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告制度

（2）收益分配制度

第一節(jié)公司法概述

2.有限責(zé)任公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限，將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)送交公司的各個(gè)股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)的20日以前置備于本公司，供股東查閱。

第一節(jié)公司法概述

（二）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的內(nèi)容包括

（1）資產(chǎn)負(fù)債表

（2）損益表

（3）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表

（4）財(cái)務(wù)情況說明書

（5）利潤分配表

第一節(jié)公司法概述

（三）公司的收益分配制度

1.公司收益分配順序

（1）彌補(bǔ)虧損

（2）提取法定公積金

（3）提取任意公積金

（4）支付股利

第一節(jié)公司法概述

2.股東利潤的分配

（1）分配利潤是公司股東最重要的權(quán)利，但是公司只能彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，才能將所余利潤分配給股東。

第一節(jié)公司法概述

（2）有限責(zé)任公司股東分配紅利的原則是按照實(shí)繳的出資比例

（3）股份有限責(zé)任公司的股東原則上以其所持有的股份比例分配紅利

（4）公司持有的本公司股份不得分配利潤

第一節(jié)公司法概述3.公積金公積金主要用于：

（1）彌補(bǔ)公司的虧損；

（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

（3）轉(zhuǎn)增公司資本。

第一節(jié)公司法概述

法定公積金的提取比例屬于公司法的強(qiáng)行性規(guī)范，公司應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可以不再提取。當(dāng)然，公司經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議也可以繼續(xù)提取。

第一節(jié)公司法概述十二、公司的合并、分立以及增減資本（一）公司的合并1.公司的合并的方式

（1）吸收合并：A+B=A

（2）新設(shè)合并：A+B=C

第一節(jié)公司法概述2.公司合并程序（1）股東會(huì)或股東大會(huì)作出合并決議

（2）簽訂合并協(xié)議

（3）報(bào)審批機(jī)關(guān)審批

（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

（5）通知債權(quán)人（6）辦理合并登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述

（二）公司的分立1.公司的分立的方式

（1）新設(shè)分立：A=B+C

（2）派生分立：A=A+B

第一節(jié)公司法概述2.公司分立程序（1）股東會(huì)或股東大會(huì)作出分立決議

（2）簽訂分立協(xié)議

（3）報(bào)審批機(jī)關(guān)審批

（4）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

（5）通知債權(quán)人（6）辦理分立登記手續(xù)

第一節(jié)公司法概述3.公司合并法律后果

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一節(jié)公司法概述3.公司分立法律后果

公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

第一節(jié)公司法概述

（三）注冊(cè)資本的增加及減少1.注冊(cè)資本的增加2.注冊(cè)資本的減少

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第一節(jié)公司法概述十三、公司的解散與清算（一）公司解散的種類1.一般解散2.強(qiáng)制解散3.請(qǐng)求解散

第一節(jié)公司法概述

（二）公司解散的原因

1.一般解散的原因

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散時(shí)；（3）因公司合并或分立需要解散的。

第一節(jié)公司法概述2.強(qiáng)制解散的原因

（1）主管機(jī)構(gòu)決定；（2）責(zé)令關(guān)閉；（3）被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第一節(jié)公司法概述3.請(qǐng)求解散的原因

（1）公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

第一節(jié)公司法概述（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

第一節(jié)公司法概述

（三）公司的清算

1.成立清算組

公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。有限公司的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成。

第一節(jié)公司法概述2.清算程序

（1）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人申請(qǐng)債權(quán)（2）清理財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)（3）分配剩余價(jià)值（4）清算終結(jié)

第一節(jié)公司法概述3.清償順序

公司財(cái)產(chǎn)清償公司債務(wù)的，清算組應(yīng)先撥付清算費(fèi)用，然后按照下列順序清償：（1）職工工資和社保費(fèi)用及法定補(bǔ)償金；（2）所欠稅款；（3）公司債務(wù)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征（一）有限責(zé)任公司的概念

是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司的特征1.股東人數(shù)限制性2.股東責(zé)任有限性3.機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活性4.出資轉(zhuǎn)讓限制性5.公司資本封閉性

第二節(jié)有限責(zé)任公司二、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資符合法律規(guī)定3.公司章程由股東共同制定4.公司名稱、組織結(jié)構(gòu)符合法定要求5.具備必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）公司設(shè)立的程序1.制定公司章程2.股東繳納出資3.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

第二節(jié)有限責(zé)任公司三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會(huì)1.股東會(huì)的性質(zhì)和組成

有限責(zé)任公司的股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成。2.股東會(huì)的職權(quán)

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

第一節(jié)公司法概述（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

第一節(jié)公司法概述（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

第一節(jié)公司法概述

（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.股東會(huì)的召開

（1）股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。（2）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

（3）應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東

第二節(jié)有限責(zé)任公司4.股東會(huì)的決議

下列事項(xiàng)必須代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過：

（1）修改公司章程；

（2）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（3）公司分立、合并、解散或者變更公司形式。

第二節(jié)有限責(zé)任公司（二）董事會(huì)1.董事會(huì)的性質(zhì)和組成

董事會(huì)是公司股東會(huì)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，董事會(huì)由董事組成，成員為3―13人，董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。任期屆滿后，可連選連任。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.董事會(huì)的職權(quán)

（1）召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決權(quán)；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

第二節(jié)有限責(zé)任公司（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債劵的方案；（7）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者

第二節(jié)有限責(zé)任公司

解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.董事會(huì)的召開

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履

第一節(jié)公司法概述

行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票制。

第二節(jié)有限責(zé)任公司（三）經(jīng)理1.經(jīng)理的性質(zhì)和產(chǎn)生

有限責(zé)任公司的經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理機(jī)關(guān)，由董事會(huì)決定聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。2.經(jīng)理的職權(quán)

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

第二節(jié)有限責(zé)任公司實(shí)施董事會(huì)決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

第二節(jié)有限責(zé)任公司（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員；（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司（四）監(jiān)事會(huì)1.監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)和組成

監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，并向其報(bào)告工作。

其成員不得少于3人。股東人數(shù)少或規(guī)模較小的有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，僅設(shè)1―2名監(jiān)事。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；

第二節(jié)有限責(zé)任公司（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照公司法第152條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司3.監(jiān)事會(huì)的決議

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二節(jié)有限責(zé)任公司四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則

有限責(zé)任公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（二）對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則1.股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3.股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司

（一）一人有限公司的概念

又稱一人公司或獨(dú)資公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。（二）一人公司的特征1.股東為一人2.股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

第二節(jié)有限責(zé)任公司3.組織機(jī)構(gòu)的簡化（三）對(duì)一人公司的規(guī)則1.再投資的限制2.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的要求3.人格混同時(shí)的股東連帶責(zé)任

第二節(jié)有限責(zé)任公司六、國有獨(dú)資公司

（一）國有獨(dú)資公司的概念

國有獨(dú)資公司是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（二）國有獨(dú)資公司的特征

第二節(jié)有限責(zé)任公司

1.國有獨(dú)資公司的股東具有唯一性2.國有獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司3.國有獨(dú)資公司股東的法定性

（三）國有獨(dú)資公司的組織結(jié)構(gòu)1.國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)關(guān)

公司不設(shè)股東會(huì)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會(huì)的職權(quán)。

第二節(jié)有限責(zé)任公司2.國有獨(dú)資公司的董事會(huì)

董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

第二節(jié)有限責(zé)任公司3.國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)主要由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，監(jiān)事會(huì)的成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于1/3。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念

股份有限公司，簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

第三節(jié)股份有限公司（二）股份有限公司的特征1.公司股份等額性2.股東責(zé)任有限性3.發(fā)起人數(shù)限制性4.設(shè)立程序復(fù)雜性5.公司資本開放性

第三節(jié)股份有限公司二、股份有限公司的設(shè)立（一）設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.股本總額符合公司章程規(guī)定的3.股份的發(fā)行、籌辦事項(xiàng)合法

第三節(jié)股份有限公司4.發(fā)起人制定公司章程5.有公司名稱及組織結(jié)構(gòu)6.有公司住所

第三節(jié)股份有限公司

（二）設(shè)立方式

股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份

2.募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余的向社會(huì)公開發(fā)行

。

第三節(jié)股份有限公司（三）設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式的程序2.募集設(shè)立方式的程序（四）設(shè)立中發(fā)起人法律責(zé)任1.連帶責(zé)任2.違約責(zé)任3.賠償責(zé)任4.行政責(zé)任

第三節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。（一）股東大會(huì)1.股東大會(huì)的性質(zhì)及其組成

由全體股東組成，為公司最高權(quán)力機(jī)機(jī)關(guān)。

第三節(jié)股份有限公司

2.股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同3.股東大會(huì)的召開

股東大會(huì)分為年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議兩種

年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次，通常在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后6個(gè)月內(nèi)召開。

第三節(jié)股份有限公司

臨時(shí)股東大會(huì)則應(yīng)在有下列情況之一時(shí)2個(gè)月內(nèi)召開：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時(shí)；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的1/3時(shí)；

第三節(jié)股份有限公司

（3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

（4）董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)；

（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股份有限公司

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。

召開股東大會(huì)，應(yīng)在會(huì)議召開的20日前通知各股票的股東。4.股東大會(huì)的決議

股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。

第三節(jié)股份有限公司股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及對(duì)公司合并、分