2024年度企業(yè)并購合同條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同條款本合同目錄一覽第一條：并購雙方1.1買方名稱及地址1.2賣方名稱及地址第二條：并購標的2.1并購的資產(chǎn)范圍2.2并購的企業(yè)范圍第三條：并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條：并購后企業(yè)的管理4.1管理層的保留4.2管理層的調(diào)整第五條：員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移5.2員工薪酬福利第六條：合同的生效和終止6.1合同生效條件6.2合同終止條件第七條：違約責任7.1買方的違約責任7.2賣方的違約責任第八條：爭議解決8.1爭議解決方式8.2仲裁地點及機構(gòu)第九條：合同的修改和補充9.1修改和補充的條件9.2修改和補充的程序第十條：合同的保密條款10.1保密信息的范圍10.2保密信息的披露第十一條：合同的適用法律11.1適用法律11.2法律解釋機構(gòu)第十二條：合同的簽署地點和日期12.1簽署地點12.2簽署日期第十三條：附件13.1并購標的詳細清單13.2支付方式詳細說明第十四條：其他條款14.1其他補充條款14.2雙方約定的其他事項第一部分：合同如下：第一條：并購雙方1.1買方名稱：×××有限公司1.1.1地址：××省××市××區(qū)××路××號1.2賣方名稱：×××有限公司1.2.1地址：××省××市××區(qū)××路××號第二條：并購標的2.1并購的資產(chǎn)范圍：2.1.1土地使用權(quán)2.1.2廠房及建筑物2.1.3機器設(shè)備2.1.4知識產(chǎn)權(quán)2.1.5其他資產(chǎn)2.2并購的企業(yè)范圍：2.2.1子公司A2.2.2子公司B2.2.3其他關(guān)聯(lián)企業(yè)第三條：并購價格及支付方式3.1并購價格：人民幣××億元（大寫：玖拾億玖仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整）3.2支付方式：3.2.1買方應于本合同簽署之日起5個工作日內(nèi)，向賣方支付人民幣××億元作為定金。3.2.2買方應于并購標的過戶完成之日起5個工作日內(nèi)，向賣方支付剩余的并購價格。3.3支付時間表：3.3.1定金支付時間表：本合同簽署之日起5個工作日內(nèi)3.3.2剩余并購價格支付時間表：并購標的過戶完成之日起5個工作日內(nèi)第四條：并購后企業(yè)的管理4.1管理層的保留：4.1.1賣方同意，在并購完成后，現(xiàn)有管理層（包括但不限于董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等）繼續(xù)留任，繼續(xù)負責公司的日常經(jīng)營管理。4.1.2買方應尊重并支持現(xiàn)有管理層的經(jīng)營管理決策，不得干預正常的企業(yè)運營。4.2管理層的調(diào)整：4.2.1如買方認為現(xiàn)有管理層無法勝任工作，買方有權(quán)提出調(diào)整建議。4.2.2賣方應在收到買方調(diào)整建議后10個工作日內(nèi)，完成管理層的調(diào)整。第五條：員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移：5.1.1并購完成后，賣方所有員工自動轉(zhuǎn)為買方的員工。5.1.2買方應繼續(xù)履行賣方與員工簽訂的勞動合同，并按照賣方的薪酬福利政策支付員工工資及福利。5.2員工薪酬福利：5.2.1買方應保證并購完成后，員工的薪酬福利水平不低于并購前。5.2.2買方應承擔賣方未支付的員工薪酬福利，包括但不限于工資、獎金、福利等。第六條：合同的生效和終止6.1合同生效條件：6.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.1.2買方按照約定支付定金及剩余并購價格。6.2合同終止條件：6.2.1如買方未能按照約定支付定金及剩余并購價格，賣方有權(quán)解除本合同。6.2.2如賣方未能按照約定提供并購標的，買方有權(quán)解除本合同。第七條：違約責任7.1買方的違約責任：7.1.1如買方未能按照約定支付定金及剩余并購價格，賣方有權(quán)解除本合同，并要求買方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的10%。7.1.2如買方未能按照約定履行合同其他義務，賣方有權(quán)要求買方承擔相應的違約責任。7.2賣方的違約責任：7.2.1如賣方未能按照約定提供并購標的，買方有權(quán)解除本合同，并要求賣方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的10%。7.2.2如賣方未能按照約定履行合同其他義務，買方有權(quán)要求賣方承擔相應的違約責任。第八條：爭議解決8.1爭議解決方式：雙方同意采用仲裁方式解決合同爭議。8.2仲裁地點及機構(gòu)：仲裁地點為××省××市，仲裁機構(gòu)為××省××市仲裁委員會。第九條：合同的修改和補充9.1修改和補充的條件：本合同的修改和補充必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。9.2修改和補充的程序：修改和補充的內(nèi)容應由雙方簽署，并注明日期，作為本合同的組成部分。第十條：合同的保密條款10.1保密信息的范圍：本合同內(nèi)容及雙方在合同履行過程中獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等。10.2保密信息的披露：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。第十一條：合同的適用法律11.1適用法律：本合同受中華人民共和國法律管轄。11.2法律解釋機構(gòu)：本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。第十二條：合同的簽署地點和日期12.1簽署地點：××省××市××區(qū)××路××號。12.2簽署日期：××年××月××日。第十三條：附件13.1并購標的詳細清單：附件一13.2支付方式詳細說明：附件二第十四條：其他條款14.1其他補充條款：14.1.1雙方約定，本合同簽署后5個工作日內(nèi)，雙方應共同成立并購工作小組，負責并購的具體實施工作。14.1.2雙方同意，并購完成后，買方應協(xié)助賣方解決與并購標的相關(guān)的遺留問題，包括但不限于稅務、法律、財務等方面的問題。14.2雙方約定的其他事項：14.2.1雙方同意，本合同的履行過程中，如遇不可抗力因素，導致合同無法履行，雙方應立即協(xié)商解決。14.2.2雙方約定，本合同自簽署之日起有效期為3年，除非一方提前終止本合同，否則本合同將自動續(xù)約。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方定義及責任1.1第三方定義：本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方以外的其他自然人、法人或其他組織。1.2第三方責任：第三方介入本合同項下的事務，應遵守合同的約定，并對其行為承擔相應的法律責任。第二條：第三方介入的情形2.1中介方介入：本合同指定的中介方，負責協(xié)助甲乙雙方完成并購交易。2.2其他第三方介入：如審計、評估、法律顧問等，應由甲乙雙方共同協(xié)商確定。第三條：第三方義務及責任3.1中介方義務：中介方應誠實守信，公正無私地履行中介職責，提供真實、準確、完整的交易信息。3.2審計、評估、法律顧問等第三方義務：應按照甲乙雙方的要求，客觀、公正地完成相關(guān)審計、評估、法律咨詢等工作。3.3第三方責任限額：第三方應對其提供的服務承擔責任，但對其服務范圍內(nèi)的事項不承擔連帶責任。第四條：第三方介入的程序4.1甲乙雙方應與第三方簽訂書面協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務。4.2第三方介入前，應向甲乙雙方提交詳細的服務方案，包括工作內(nèi)容、時間、費用等。4.3甲乙雙方應審慎選擇第三方，確保其具備相應的資質(zhì)、經(jīng)驗和良好聲譽。第五條：第三方費用及支付5.1第三方費用：甲乙雙方應按照書面協(xié)議的約定，承擔相應的第三方費用。5.2支付方式：甲乙雙方應按照書面協(xié)議的約定，向第三方支付費用。第六條：第三方與甲乙雙方的關(guān)系6.1第三方與甲乙雙方應保持獨立關(guān)系，不得有任何利益沖突。6.2第三方應遵守甲乙雙方的保密規(guī)定，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。第七條：第三方違約處理7.1第三方未按約定履行義務，甲乙雙方有權(quán)要求第三方承擔違約責任。7.2第三方因故意或重大過失導致甲乙雙方損失的，應承擔相應的賠償責任。第八條：第三方退出8.1第三方提前退出本合同項下的服務，應提前通知甲乙雙方。8.2第三方退出后，應協(xié)助甲乙雙方完成后續(xù)事項，確保并購交易的順利進行。第九條：其他事項9.2甲乙雙方應共同監(jiān)督第三方的履約行為，確保并購交易的安全和順利進行。第二部分：第三方介入后的修正第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的詳細清單附件二：支付方式詳細說明附件三：中介方服務協(xié)議附件四：審計、評估、法律顧問等服務協(xié)議附件五：員工轉(zhuǎn)移方案附件六：保密協(xié)議附件七：爭議解決協(xié)議附件一：并購標的詳細清單1.1土地使用權(quán)清單1.2廠房及建筑物清單1.3機器設(shè)備清單1.4知識產(chǎn)權(quán)清單1.5其他資產(chǎn)清單附件二：支付方式詳細說明2.1定金支付方式說明2.2剩余并購價格支付方式說明2.3支付時間表說明附件三：中介方服務協(xié)議3.1中介方服務內(nèi)容說明3.2中介方服務費用說明3.3中介方服務期限說明附件四：審計、評估、法律顧問等服務協(xié)議4.1審計服務協(xié)議4.2評估服務協(xié)議4.3法律顧問服務協(xié)議附件五：員工轉(zhuǎn)移方案5.1員工轉(zhuǎn)移流程說明5.2員工薪酬福利轉(zhuǎn)移說明5.3員工權(quán)益保障說明附件六：保密協(xié)議6.1保密信息范圍說明6.2保密信息披露說明6.3保密信息保護措施說明附件七：爭議解決協(xié)議7.1爭議解決方式說明7.2仲裁地點及機構(gòu)說明說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.買方未能按照約定支付定金及剩余并購價格。2.賣方未能按照約定提供并購標的。3.買方未能按照約定履行合同其他義務。4.賣方未能按照約定履行合同其他義務。5.第三方未能按照約定履行中介服務或其他服務義務。違約責任認定標準：1.買方違約責任：未能按照約定支付定金及剩余并購價格，應支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的10%。2.賣方違約責任：未能按照約定提供并購標的，買方有權(quán)解除本合同，并要求賣方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價格的10%。3.中介方違約責任：