盡職調(diào)查操作規(guī)程之歐陽文創(chuàng)編

歐陽文創(chuàng)編歐陽文創(chuàng)編青旅聯(lián)合物流科技集團有限公司時間：2021.03.12創(chuàng)作：歐陽文法務支持部盡職調(diào)查操縱規(guī)程總則為規(guī)范和指導我司投資并購業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)相關法令律例和我司《投資并購業(yè)務管理制度（試行）》，制定本規(guī)程。本規(guī)程適用于我司投資部擔任的投資并購項目盡職調(diào)查工作，以規(guī)范投資部與法務支持部的工作分工與職責劃分。盡職調(diào)查是指盡調(diào)人員遵循勤勉盡責、誠深信用的原則，通過實地考察、訪談、查閱資料等辦法，對目標被投資企業(yè)進行調(diào)查，以有充分理由確信目標被投資企業(yè)合適我司投資標準的過程。本規(guī)程是對盡職調(diào)查工作內(nèi)容和流程的原則要求。盡調(diào)人員應依照本規(guī)程的要求，認真履行盡職調(diào)查義務。除對本規(guī)程已列示的內(nèi)容進行調(diào)查外，還應對目標被投資企業(yè)進行多方面的考察，對涉及到足以影響投資決策的其他重年夜事項應進行詳盡調(diào)查。組織機構及職責投資部擔任的投資并購項目進入盡職調(diào)查階段的，由投資部牽頭成立項目盡調(diào)小組，組員由投資部與法務部相關人員組成。投資部應對目標被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作全面擔任，對項目盡調(diào)小組成員合理分工，逐項完成盡職調(diào)查相關內(nèi)容。投資部在盡調(diào)工作中的主要職責為：倡議盡職調(diào)查工作，成立項目盡調(diào)小組；統(tǒng)籌項目盡調(diào)小組工作分工和時間安插，需要時可向法務支持部申請聘用外部律所實施盡調(diào)工作；擔任項目盡調(diào)小組與各方工作對接事宜，協(xié)調(diào)解決盡調(diào)工作中面臨的各項問題；針對盡調(diào)工作及盡調(diào)陳述提出合理意見建議；如實向公司投資并購決策機構提交盡職調(diào)查陳述及相關盡調(diào)結論。法務支持部作為項目盡調(diào)小組成員，應全力支持、配合投資部的工作，并在盡調(diào)工作中承擔下列職責：就投資部倡議的盡職調(diào)查工作，安插合適人員介入項目盡調(diào)小組；依照投資部及項目盡調(diào)小組的工作分工與安插，按時保質(zhì)保量完成盡職調(diào)查工作；應投資部的要求，對接外部律所完玉成部或部分盡調(diào)工作；解答投資部及/或項目盡調(diào)小組就盡職調(diào)查工作咨詢的法令相關問題；對部分人員介入的盡調(diào)工作及/或出具的盡調(diào)陳述擔任。項目盡調(diào)小組應嚴格依照本規(guī)程的相關規(guī)定，勤勉盡責完成目標被投資企業(yè)的盡職調(diào)查工作，并根據(jù)盡職調(diào)查情況，詳實撰寫盡職調(diào)查工作陳述，充分披露目標被投資企業(yè)各項風險。如呈現(xiàn)無法完全根據(jù)本規(guī)程的規(guī)定完成盡職調(diào)查的情況，項目盡調(diào)小組應在盡職調(diào)查陳述中說明理由。項目盡調(diào)小組應編制項目工作草稿；工作草稿應真實、準確、完整地反應所實施的盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查工作流程第九條盡職調(diào)查工作的倡議盡職調(diào)查工作由投資部擔任倡議。投資部應于盡職調(diào)查目標確定后的【】個工作日內(nèi)通知相關部分擬開展的盡調(diào)工作，并于通知后的【】個工作日內(nèi)成立項目盡調(diào)小組。第十條初步盡職調(diào)查項目盡調(diào)小組成立后，應迅速開展初步盡職調(diào)查工作，最遲不晚于小組成立后【】個工作日內(nèi)，如遇特殊情況的，需立即開展工作。初步盡職調(diào)查的主要目是通過了解標的企業(yè)概略，為公司是否正式立項提供必決策依據(jù)。初步盡職調(diào)查可采納現(xiàn)場/非現(xiàn)場或兩者結合的形式進行，并向被調(diào)查主體發(fā)送盡職調(diào)查清單，要求提供相應調(diào)查資料，被調(diào)查主體應于【】個工作日內(nèi)反響清單。初步盡職調(diào)查原則上應于【】個工作日內(nèi)完成，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內(nèi)完成。第十一條全面盡職調(diào)查在初步盡職調(diào)查完成且公司決定正式立項后，項目盡調(diào)小組應開展全面盡職調(diào)查工作，最遲不晚于項目立項后【】個工作日內(nèi)，如遇特殊情況的，需立即開展工作。全面盡職調(diào)查作為公司對標的企業(yè)進行評估，并擬定整體投資并購計劃的核心依據(jù)，原則上必須進行現(xiàn)場盡職調(diào)查。全面盡調(diào)原則上應于【】個工作日內(nèi)完成，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內(nèi)完成。第十二條出具盡職調(diào)查陳述全面盡職調(diào)查工作完成后，項目盡調(diào)小組應立即開始盡調(diào)陳述的撰寫工作，并于全面盡調(diào)完成后【】個工作日內(nèi)完成提交投資部，如遇特殊情況的，需于【】個工作日內(nèi)完成。盡調(diào)陳述的撰寫過程中如遇需要彌補盡調(diào)情形的，投資部應幫忙項目盡調(diào)小組盡快進行彌補盡調(diào)，進行彌補盡調(diào)的，出具盡調(diào)陳述不受上述時間要求限制，但項目盡調(diào)小組應配合項目進度盡快出具盡調(diào)陳述；如投資部針對項目盡調(diào)小組的盡調(diào)陳述提出修改意見的，項目盡調(diào)小組應及時與投資部溝通，協(xié)商修改事宜，并于投資部提出意見后的【】個工作日內(nèi)完成陳述的修改。第十三條聘用外部律所完玉成部/部分盡職調(diào)查工作投資部在倡議盡職調(diào)查工作時提出全部盡調(diào)工作由外部律所承擔的，則不再成立項目盡調(diào)小組，而由投資部牽頭，法務支持部擔任聘用、對接外部律所具體事宜，并包管外部律所依照本規(guī)程的有關規(guī)定完成盡調(diào)工作，出具盡調(diào)陳述。投資部在倡議盡職調(diào)查工作時提出部分盡調(diào)工作由外部律所承擔的，則仍應成立項目盡調(diào)小組，除外部律所承擔的工作外，項目盡調(diào)小組應依照本規(guī)程的有關規(guī)定開展有關工作；外部律所承擔的工作，由投資部牽頭，法務支持部擔任聘用、對接外部律所的具體事宜，并包管外部律所按本規(guī)程的有關規(guī)定完成相應的盡調(diào)工作。盡職調(diào)查工作具體流程拜見附件《盡職調(diào)查工作流程》第四章盡職調(diào)查的基本內(nèi)容無論是項目盡調(diào)小組自力完成盡職調(diào)查工作還是聘用外部律所完玉成部/部分盡職調(diào)查工作，都應依照以下各節(jié)要求完成盡調(diào)并出具盡調(diào)陳述：公司繼續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查調(diào)查公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式。（一）通過訪談公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務陳述、訪談公司聘請的會計師、闡發(fā)公司財務報表等辦法，評價公司主營業(yè)務成長狀況。（二）通過公司管理層訪談，結合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式（包含但不限于盈利模式、推銷生產(chǎn)銷售模式、市場競爭位置等），闡發(fā)判斷公司經(jīng)營的主要風險及對未來的影響；對已經(jīng)或即將產(chǎn)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)變的，應予以重點核查。調(diào)查公司的業(yè)務成長目標。（一）通過查閱相關文件，了解公司過去幾年的業(yè)務成長狀況。（二）在上述基礎上，與公司管理層訪談了解公司未來的業(yè)務成長目標、成長計劃、實現(xiàn)目標和計劃的主要辦法，評價業(yè)務成長目標對公司繼續(xù)經(jīng)營的影響。調(diào)查公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。通過與公司管理層訪談、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等辦法，了解公司所處行業(yè)基本情況，關注公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭位置、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采納的競爭戰(zhàn)略和應對辦法等。調(diào)查公司對客戶和供應商的依賴水平、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。（一）與公司管理層及推銷部分、銷售部分、生產(chǎn)部分的相關擔任人訪談，走訪公司主要供應商、客戶，查閱、闡發(fā)公司原資料推銷及產(chǎn)品銷售是否存在對上下游的嚴重依賴，評價公司對客戶和供應商的依賴水平及存在的經(jīng)營風險。（二）訪談公司核心技術人員或技術顧問，闡發(fā)公司主要產(chǎn)品的技術含量、可替代性、核心技術的呵護，評價公司技術優(yōu)勢；闡發(fā)公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)用度投入占公司主營業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重，評價公司的研發(fā)能力。公司財務狀況調(diào)查內(nèi)部控制制度建立及有效執(zhí)行的調(diào)查。（一）通過考察控制環(huán)境等基本要素，與公司管理層及相關員工交談，和查閱相關公司資料文件評價公司的內(nèi)部控制辦法是否有效實施并關注內(nèi)部控制制度的缺陷可能招致的財務和經(jīng)營風險。財務風險調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計的財務陳述，闡發(fā)公司主要財務指標。1、計算調(diào)查期間公司各期毛利率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)欠債率、流動比率、速動比率、應收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務指標，闡發(fā)公司的盈利能力、長短時間償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較年夜偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較年夜變動或異常的，應闡發(fā)原因并進行調(diào)查。2、查閱公司應收賬款等相關資料，結合公司行業(yè)特點和業(yè)務收入狀況等因素，評價應收賬款余額及其變動是否合理。如有需要抽查年夜額應收賬款，調(diào)查其真實性、收回可能性及潛在的風險。查核公司是否按規(guī)定提取壞賬準備、提取是否充分。3、查閱公司存貨等相關資料，結合生產(chǎn)循環(huán)特點，闡發(fā)原資料、在產(chǎn)品、產(chǎn)制品余額、比例及變動是否合理。如有需要實地檢查存貨，評估其真實性和完整性。闡發(fā)比較公司存貨庫齡，評價庫齡是否合理，了解是否有庫齡較長的存貨，查核公司是否按規(guī)定提取存貨貶價準備、提取是否充分。調(diào)查公司的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易。（一）通過與公司管理層交談、查閱相關資料確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。（二）通過與公司管理層、會計機構和主要業(yè)務部分擔任人交談、查閱相關資料調(diào)查公司關聯(lián)方交易的內(nèi)容，例如：1、決策是否依照公司章程或其他規(guī)定履行了需要的審批法度；2、訂價是否公允，與市場自力第三方價格是否有較年夜差別，如有，應要求管理層說明原因；3、來自關聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方推銷額占公司推銷總額的比例是否較高；4、對關聯(lián)方的應收、應付款項余額辨別占公司應收、應付款項余額的比例是否較高，關注關聯(lián)方交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性；5、關聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高；6、關聯(lián)方交易有無年夜額銷售退回情況，如有，關注其對公司財務狀況的影響；7、是否存在關聯(lián)方關系非關聯(lián)化的情形，例如，與非正常業(yè)務關系單位或個人產(chǎn)生的偶發(fā)性或重年夜交易，缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，應當考慮是否為虛構的交易、是否實質(zhì)上是關聯(lián)方交易、或該交易面前還有其他安插；8、關聯(lián)方交易存在的需要性和繼續(xù)性。調(diào)查公司收入、本錢、用度的配比性。通過闡發(fā)公司收入、本錢、用度的變動趨勢、比例關系等，比較同行業(yè)其他公司的情況，評價公司收入與本錢、用度，本錢、用度與相關資產(chǎn)攤銷等財務數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關系是否合理，如明顯缺乏合理的配比或勾稽關系，應查明具體原因。調(diào)查公司非經(jīng)常性損益的真實性、準確性、完整性和合理性。計算公司非經(jīng)常損益及其占利潤總額的比例，對非經(jīng)常性損益占利潤總額比例較高的，應通過查閱相關資料判斷其對公司財務狀況和經(jīng)營功效的影響。調(diào)查注冊會計師對公司財務陳述的審計意見。查閱審計陳述，核實注冊會計師對公司財務陳述出具的審計意見類型。對公司最近更換會計師事務所的，項目小組應通過咨詢會計人員、查閱相關資料等辦法，調(diào)查公司更換會計師事務所的原因，前后任會計師事務所的專業(yè)意見情況等。會計政策穩(wěn)健性調(diào)查。通過查閱資料、詢問會計人員等辦法，對公司會計政策的穩(wěn)健性做出合理判斷。與公司管理層及相關擔任人交談，了解公司投資的決策法度、管理層對投資風險及其控制的態(tài)度，重點關注風險較年夜的投資項目。公司治理調(diào)查調(diào)查公司治理機制的建立健全情況。查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東年夜會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關文件，了解三會、高級管理人員的構成情況和職責，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法、合規(guī)。通過查閱公司資料和訪談相關責任人員，調(diào)查公司治理機制的有效執(zhí)行情況。調(diào)查公司股東的出資情況。查閱具有資格的中介機構出具的驗資陳述，詢問管理層和會計人員，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方法是否合適有關法令、律例的規(guī)定。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估陳述。查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議決議，詢問公司管理層，判斷公司控股股東及實際控制人。調(diào)查公司的自力性。（一）查閱公司組織結構文件，結合公司的生產(chǎn)、推銷和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，闡發(fā)公司是否具有完整的業(yè)務流程、自力的生產(chǎn)經(jīng)營場合以及供應、銷售部分和渠道。（二）通過計算公司的關聯(lián)推銷額和關聯(lián)銷售額辨別占公司當期推銷總額和銷售總額的比例，闡發(fā)是否存在影響公司自力性的重年夜或頻繁的關聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務自力性。（三）查閱相關文件，調(diào)查公司是否存在資產(chǎn)被控股股東占用的情形，判斷其資產(chǎn)自力性。（四）通過查閱相關文件了解高層管理人員是否在公司領取薪酬，判斷其人員自力性。（五）通過與管理層和相關業(yè)務人員交談，查閱相關文件判斷其財務自力性。（六）實地調(diào)查、查閱股東年夜會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內(nèi)部規(guī)章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分隔且自力運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構自力性。調(diào)查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部分等方法，調(diào)查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務規(guī)模，從業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場不同等方面判斷是否與公司構成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關注公司為避免同業(yè)競爭采納的辦法。調(diào)查公司對外擔保、重年夜投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。與管理層交談，查閱公司重要會議記錄、決議和重要合同，重點關注公司對外擔保、重年夜投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的決策是否合適股東年夜會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規(guī)定的法度，決策是否獲得有效執(zhí)行。調(diào)查公司管理層及核心技術人員的持股情況。查閱公司股東名冊等，確定管理層及核心技術人員的持股情況。與管理層、人事部分擔任人交談，了解管理層及核心技術人員持股的鎖定情況，最近二年上述人員的變動情況，及公司為穩(wěn)定上述人員已采納或擬采納的辦法，評價管理層及核心技術人員的穩(wěn)定性。調(diào)查公司管理層的誠信情況。如果需要可以聘用外部專業(yè)機構進行布景調(diào)查，內(nèi)容包含但不限于：（1）最近是否因違反國家法令、行政律例、部分規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政懲罰或紀律處罰；（2）是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；（3）最近是否對所任職（包含現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重年夜違法違規(guī)行為而被懲罰負有責任；（4）是否存在個人負有數(shù)額較年夜債務到期未清償?shù)那樾危唬?）是否有欺詐或其他不誠篤行為等情況。公司合法合規(guī)事項調(diào)查調(diào)查公司設立及存續(xù)情況。（一）查閱公司的設立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變動掛號資料、年度檢驗等文件，判斷公司設立、存續(xù)的合法性，核實公司設立、存續(xù)。（二）對有限責任公司整體變動為股份有限公司的，應查閱公司整體變動的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商掛號資料等文件，判斷公司整體變動的合法合規(guī)性；查閱審計陳述、驗資陳述等，調(diào)查公司變動時是否以變動基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù)，折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn)。（三）查閱董事會和股東會決議等文件，調(diào)查公司最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員是否產(chǎn)生重年夜變更，實際控制人是否產(chǎn)生變動，如產(chǎn)生變更或變動，判斷對公司繼續(xù)經(jīng)營的影響。（四）調(diào)查公司最近三年股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否產(chǎn)生變更。查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件、驗資陳述，核對公司股東名冊、工商變動掛號資料，對公司最近三年股權變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權結構是否產(chǎn)生變動。（五）調(diào)查公司控股股東和主要股東的股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權糾紛或潛在的糾紛訴訟。調(diào)查公司主要財富的合法性，是否存在法令糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。調(diào)查公司的重年夜債務。通過與公司管理層進行交談，查閱相關資料，調(diào)查公司債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重年夜合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境呵護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動平安、人身權等原因產(chǎn)生的債務；公司金額較年夜的其他應付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生，是否合法。調(diào)查公司的納稅情況。詢問公司稅務擔任人，查閱公司稅務掛號證，關注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否合適法令、律例和規(guī)范性文件的要求。例如：查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查陳述等資料，關注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部分的懲罰。調(diào)查公司環(huán)境呵護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準是否合適相關要求。詢問公司管理層及相關部分擔任人，關注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否合適環(huán)境呵護的要求，是否受過環(huán)境呵護部分的懲罰；公司產(chǎn)品是否合適有關產(chǎn)品質(zhì)量及技術標準，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術監(jiān)督部分的懲罰。調(diào)查公司是否存在重年夜訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁