公司外派董事監(jiān)事管理制度

公司外派董事監(jiān)事管理制度第一章總則第一條為滿足安徽省能源集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）在長期股權(quán)投資管理方面的需求，強化對被投資企業(yè)的服務(wù)與監(jiān)督，明確外派兼職董事和監(jiān)事的管理關(guān)系及其權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保外派董事和監(jiān)事有效履行職責(zé)，維護集團利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法規(guī)，結(jié)合集團實際情況，特制定本辦法。第二條本辦法適用于集團公司向控股、參股企業(yè)外派的兼職董事和監(jiān)事。第三條本辦法所稱兼職董事、監(jiān)事，是指由集團公司外派至下屬企業(yè)，但不擔(dān)任管理職務(wù)的非執(zhí)行董事和監(jiān)事。第四條戰(zhàn)略發(fā)展部（以下簡稱“歸口管理部門”）負責(zé)集團公司全資和控股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理；投資開發(fā)部（以下簡稱“歸口管理部門”）負責(zé)集團參股企業(yè)兼職董事的業(yè)務(wù)歸口管理；監(jiān)察審計部（以下簡稱“歸口管理部門”）負責(zé)集團公司外派兼職監(jiān)事的業(yè)務(wù)歸口管理。主要職責(zé)包括：1.負責(zé)提出兼職董事、監(jiān)事的增減換任動議；2.牽頭組織相關(guān)部門從經(jīng)營、財務(wù)、法律等角度協(xié)助支持董事、監(jiān)事履行職責(zé)；3.協(xié)調(diào)外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)及集團有關(guān)部門的聯(lián)系；4.管理被投資企業(yè)的相關(guān)重要文件資料，包括企業(yè)資料、董事會、監(jiān)事會、股東會等會議文件、會議記錄、決議、紀要、函件及外派董事、監(jiān)事報告資料和集團審議被投資企業(yè)事宜的相關(guān)資料等；5.對于僅委派兼職董事或監(jiān)事的參股子公司，歸口管理部門負責(zé)至少每月一次與委派的兼職董事、監(jiān)事溝通參股公司的經(jīng)營情況，并作相應(yīng)書面記錄（參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表）；6.必要時，征得其他股東方同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序第五條集團外派董事、監(jiān)事應(yīng)具備以下條件：1.符合《公司法》及任職企業(yè)章程中對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定；2.具有良好的道德標準，強烈的事業(yè)心和對集團高度的責(zé)任感，能夠忠實執(zhí)行集團的戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營決策，自覺維護集團的整體利益；3.具備相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)能力，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)對董事、監(jiān)事責(zé)任的規(guī)定，遵守國家法律、行政法規(guī)；責(zé)任董事應(yīng)具備相關(guān)專業(yè)3年以上工作經(jīng)驗；4.具備較強的綜合分析、溝通、判斷和文字表達能力。第六條集團按照“專兼結(jié)合、以專為主”的原則選派董事和監(jiān)事。通常情況下，同一公司外派董事中須包含具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務(wù)管理和相關(guān)專業(yè)知識的人員，監(jiān)事則至少有一名具備財務(wù)管理知識的人員。兼職董事、監(jiān)事原則上可兼任不超過3家公司的董事、監(jiān)事。第七條集團對外派董事和監(jiān)事實行責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事負責(zé)制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事，負責(zé)協(xié)調(diào)集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關(guān)系，牽頭組織對任職企業(yè)重大事項的討論決策工作。1.集團外派董事、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔(dān)任董事長、監(jiān)事會主席的人選，即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事。但若集團公司總經(jīng)理兼任任職企業(yè)董事長，應(yīng)另外指定一名董事?lián)呜?zé)任董事；2.集團外派董事、監(jiān)事中，未擔(dān)任董事長和監(jiān)事會主席的，由集團指定一名擔(dān)任責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事；3.集團在投資企業(yè)僅有一名董事、監(jiān)事的，該董事、監(jiān)事即為責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事。第八條外派董事、監(jiān)事實行回避制度。外派董事、監(jiān)事不得在其直系親屬擔(dān)任重要職位或與外派董事、監(jiān)事有其他重大利益關(guān)聯(lián)關(guān)系的同一企業(yè)任職。人力資源部和歸口管理部門在外派董事、監(jiān)事任職前負責(zé)進行相關(guān)調(diào)查，外派董事、監(jiān)事應(yīng)向公司說明情況；委派期間發(fā)生此類情況，應(yīng)采取親屬回避或重新委派外派董事、監(jiān)事的方式解決。外派董事和監(jiān)事不得與其親屬（親屬關(guān)系指三代以內(nèi)血親和兩代以內(nèi)姻親）投資或擔(dān)任高管的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔(dān)保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。第九條外派董事、監(jiān)事的任命程序如下：1.根據(jù)外派董事、監(jiān)事任職要求，由歸口管理部門提出外派董事、監(jiān)事以及責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事的人選，報總經(jīng)理初審、提名；2.人力資源部負責(zé)按相關(guān)規(guī)定對擬聘人選進行資格審查，提出初步方案報總經(jīng)理辦公會研究通過；3.總經(jīng)理簽發(fā)推薦文件，由人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦；4.外派董事、監(jiān)事按法定程序由股東大會在推薦人選中選舉產(chǎn)生。第十條外派董事、監(jiān)事因下列事由退任：1.任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因；2.任職企業(yè)股東會決議解職；3.本人辭職；4.委任終止的法定事由發(fā)生時，包括：喪失或限制民事行為能力；犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰或羈押；因犯罪被剝奪政治權(quán)利；個人發(fā)生數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；由于個人過錯導(dǎo)致任職公司出現(xiàn)重大損失；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形；5.其他不能勝任崗位的事由。第十一條外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè)按法定程序予以免職：1.因職務(wù)變動不適合再擔(dān)任董事、監(jiān)事的；2.達到退休年齡并已辦理退休手續(xù)的；3.年度考核不合格的；4.一年內(nèi)缺席三分之一（含）以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事；5.因健康等原因不能履行工作職責(zé)的；6.因工作需要或其他原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外派董事和監(jiān)事的。第十二條外派董事、監(jiān)事因上述事由退任時，集團應(yīng)根據(jù)發(fā)起人協(xié)議或企業(yè)章程中關(guān)于由股東單位委派人員的規(guī)定，結(jié)合集團對外派董事、監(jiān)事的具體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的原則，依本辦法規(guī)定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責(zé)，并接受合理限制，且在離任后的一段合理時間內(nèi)應(yīng)繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。繼任董事、監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負責(zé)人負責(zé)組織交接和監(jiān)督交接過程。第十三條外派董事、監(jiān)事的任期根據(jù)各派往公司章程確定，可以連選連任。第三章外派董事、監(jiān)事的職責(zé)第十四條向股權(quán)投資企業(yè)外派的董事是集團的產(chǎn)權(quán)代表，應(yīng)代表集團在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權(quán)力，在其公司章程規(guī)定的權(quán)限內(nèi)參與決策并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導(dǎo)、對管理層進行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務(wù)目標與經(jīng)營行為和集團戰(zhàn)略目標有效結(jié)合，對集團所投資的資產(chǎn)承擔(dān)保值、增值的責(zé)任。負責(zé)對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應(yīng)文件作為決策的依據(jù)。在管理中，負責(zé)與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關(guān)信息及時向集團歸口管理部門通報。第十五條外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權(quán)：1.參與制定任職企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；2.參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；3.參與決定任職企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；4.參與聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；5.參與制定任職企業(yè)的基本管理制度；6.參與決定任職企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；7.參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；8.參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案；9.根據(jù)任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條外派董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予的公司管理處置權(quán)；認真閱讀所任職公司的各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準確、恰當(dāng)和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎(chǔ)上履行職責(zé)。第十七條向長期股權(quán)投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產(chǎn)的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務(wù)監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務(wù)活動及其董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企業(yè)資產(chǎn)及集團股東權(quán)益不受侵犯。發(fā)現(xiàn)侵害集團公司作為股東的權(quán)益時，在職權(quán)范圍內(nèi)進行處理，同時及時向集團歸口管理部門通報。第十八條監(jiān)事根據(jù)監(jiān)督檢查工作的需要，列席董事會及有關(guān)會議。第十九條外派董事和監(jiān)事應(yīng)定期查閱并分析企業(yè)的財務(wù)會計報表，經(jīng)常了解企業(yè)財務(wù)活動、經(jīng)營活動及高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的狀況，每月度對投資企業(yè)進行簡要的評估，每季度對投資企業(yè)進行深入的分析與評估，并將評估情況向集團歸口管理部門通報。外派兼職董事、監(jiān)事原則上應(yīng)每月審閱一次任職企業(yè)的財務(wù)報告。第二十條董事和監(jiān)事根據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。第二十一條外派董事、監(jiān)事應(yīng)按時出席任職企業(yè)的董事會（監(jiān)事列席）、監(jiān)事會并行使表決權(quán)；本人因故不能出席會議時，應(yīng)書面委托集團外派其他董事、監(jiān)事出席會議并代為行使表決權(quán)，或根據(jù)任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定進行書面表決。第二十二條外派董事、監(jiān)事每年向集團總經(jīng)理辦公會述職一次，述職內(nèi)容包括但不限于任職企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況及本人履行職責(zé)的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應(yīng)對企業(yè)的經(jīng)濟效益、資產(chǎn)質(zhì)量、所有者權(quán)益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述；會議主要信息列表應(yīng)列明報告期內(nèi)董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結(jié)果。相關(guān)職能部門有關(guān)人員列席該會議。述職會議由歸口管理部門組織進行。第四章外派董事、監(jiān)事決策程序第二十三條外派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應(yīng)認真研閱，做好充分的準備工作；出席會議時應(yīng)獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現(xiàn)集團的利益。第二十四條外派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內(nèi)部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見，再由外派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的相應(yīng)決議。第二十五條董事、監(jiān)事應(yīng)聯(lián)系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監(jiān)事會會議十天前取得會議信息和文件材料。第二十六條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、監(jiān)事應(yīng)將其獲得的資料（或復(fù)印件）在兩個工作日之內(nèi)交給歸口管理部門，并針對議題提出初步意見和建議，內(nèi)容包括但不限于以下各項：1.本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員；2.本次會議議題及相關(guān)其它資料；3.外派董事、監(jiān)事針對每項議題的初步意見；4.外派董事、監(jiān)事對議題相關(guān)問題的意見和建議。第二十七條歸口管理部門根據(jù)會議議題組織相關(guān)職能部門提出獨立意見和建議（集團有權(quán)要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明），責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事召集各兼職董事、監(jiān)事及相關(guān)職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā)展、權(quán)益等角度分析相關(guān)報告，形成相關(guān)意見后，提交總經(jīng)理辦公會確定最終參會意見。第二十八條在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時，集團外派董事和監(jiān)事由責(zé)任董事和責(zé)任監(jiān)事統(tǒng)一指揮，確保能夠發(fā)表統(tǒng)一意見，體現(xiàn)集團意志。第二十九條責(zé)任董事、責(zé)任監(jiān)事于會后五個工作日內(nèi)，將參會情況整理記錄（參見附錄二：《外派董事、監(jiān)事參會意見反饋情況記錄》），連同會議的決議和紀要等文件交由歸口管理部門存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交歸口管理部門存檔。第三十條就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，外派的董事、監(jiān)事應(yīng)分別或聯(lián)署向集團提出專題調(diào)研工作請求，由相關(guān)職能部門協(xié)助開展調(diào)研工作。第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準則第三十一條集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹慎態(tài)度認真履行職責(zé)，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關(guān)部門合理的咨詢意見和建議。第三十二條外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：1.挪用公司資金；2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7.擅自披露公司秘密；8.違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第三十三條外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關(guān)規(guī)定，致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。集團應(yīng)視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分：1.責(zé)令限期改正；2.內(nèi)部批評；3.通報批評；4.取消任職資格；5.情節(jié)嚴重的交由司法機關(guān)處理。第六章外派董事、監(jiān)事的考核第三十四條外派董事、監(jiān)事的考核納入集團公司員工績效考核體系，考核每年進行一次。第三十五條對外派兼職董事、監(jiān)事的考核辦法如下：1.考核組織者：人力資源部負責(zé)組織外派兼職董事、監(jiān)事的考核工作，戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部和財務(wù)管理部參與配合。2.考核內(nèi)容：董事、監(jiān)事任職公司的經(jīng)營業(yè)績完成情況和職責(zé)履行情況?？己藱?quán)重的分配如下表：|被考核者|業(yè)績類指標占權(quán)重|職責(zé)履行類指標權(quán)重||||||董事|40%|60%||監(jiān)事|30%|70%|3.考核主體：戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部負責(zé)人負責(zé)職責(zé)履行類指標的考核；業(yè)績類指標由財務(wù)管理部根據(jù)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)得出。4