2024年版股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板

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2024年版股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書模板本合同目錄一覽第一條股權轉(zhuǎn)讓1.1股權轉(zhuǎn)讓的范圍1.2股權轉(zhuǎn)讓的價格1.3股權轉(zhuǎn)讓的支付方式第二條股權轉(zhuǎn)讓的效力2.1股權轉(zhuǎn)讓的生效條件2.2股權轉(zhuǎn)讓的生效時間2.3股權轉(zhuǎn)讓的生效手續(xù)第三條股權轉(zhuǎn)讓的限制3.1股權轉(zhuǎn)讓的限制性條件3.2股權轉(zhuǎn)讓的限制性條款3.3股權轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定第四條股權轉(zhuǎn)讓后的權益4.1股權轉(zhuǎn)讓后的股東權益4.2股權轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營管理4.3股權轉(zhuǎn)讓后的利潤分配第五條股權轉(zhuǎn)讓的變更和解除5.1股權轉(zhuǎn)讓的變更條件5.2股權轉(zhuǎn)讓的解除條件5.3股權轉(zhuǎn)讓的變更和解除手續(xù)第六條股權轉(zhuǎn)讓的違約責任6.1股權轉(zhuǎn)讓方的違約責任6.2受讓方的違約責任6.3違約責任的具體規(guī)定第七條股權轉(zhuǎn)讓的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的方式7.3爭議解決的時間限制第八條股權轉(zhuǎn)讓的保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的保密義務8.3保密信息的泄露后果第九條股權轉(zhuǎn)讓的關聯(lián)交易9.1關聯(lián)交易的定義9.2關聯(lián)交易的審批程序9.3關聯(lián)交易的價格和條件第十條股權轉(zhuǎn)讓的外部影響10.1外部影響的法律規(guī)定10.2外部影響的對股權轉(zhuǎn)讓的影響10.3應對外部影響的措施第十一條股權轉(zhuǎn)讓的稅務處理11.1稅務處理的原則11.2稅務處理的程序11.3稅務處理的責任和義務第十二條股權轉(zhuǎn)讓的風險提示12.1風險提示的內(nèi)容12.2風險提示的披露方式12.3風險提示的責任和義務第十三條股權轉(zhuǎn)讓的附件13.1附件的構成13.2附件的有效性13.3附件的修改和補充第十四條股權轉(zhuǎn)讓的簽署和生效14.1簽署的時間和地點14.2簽署的主體資格14.3合同的生效條件和生效時間第一部分：合同如下：第一條股權轉(zhuǎn)讓1.1股權轉(zhuǎn)讓的范圍1.1.1本協(xié)議項下的股權轉(zhuǎn)讓范圍包括甲方持有的乙方公司總股本的百分之的股權。1.1.2甲方應保證其轉(zhuǎn)讓的股權不存在任何權利瑕疵和權利負擔。1.1.3本協(xié)議簽署后，甲方應配合乙方辦理相關股權變更登記手續(xù)。1.2股權轉(zhuǎn)讓的價格1.2.1股權轉(zhuǎn)讓價格為人民幣元整（大寫：人民幣元整），其中包括元為股權價值，元為甲方應得的乙方公司截至當前日期累計未分配利潤。1.2.2甲方應在簽署本協(xié)議之日起個工作日內(nèi)，向乙方支付全部股權轉(zhuǎn)讓價格。1.2.3乙方應在收到全部股權轉(zhuǎn)讓價格后個工作日內(nèi)，向甲方出具股權變更登記證明。1.3股權轉(zhuǎn)讓的支付方式1.3.1甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付股權轉(zhuǎn)讓價格。1.3.2甲方應在轉(zhuǎn)賬時注明“股權轉(zhuǎn)讓款”字樣，以便于乙方及銀行核對。1.3.3乙方應在收到款項后個工作日內(nèi)，向甲方提供合法有效的收款憑證。第二條股權轉(zhuǎn)讓的效力2.1股權轉(zhuǎn)讓的生效條件2.1.1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。2.1.2本協(xié)議的生效不代表甲方對乙方公司的任何權利和義務的轉(zhuǎn)移，甲方應獨立承擔其作為乙方公司原股東的法律責任。2.1.3本協(xié)議生效后，甲方應按照本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓股權，并履行相關股權變更登記手續(xù)。2.2股權轉(zhuǎn)讓的生效時間2.2.1本協(xié)議生效后，股權轉(zhuǎn)讓的生效時間為甲方完成股權變更登記手續(xù)之日。2.2.2甲方應在股權轉(zhuǎn)讓生效之日起個工作日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓證明文件交付給乙方。2.2.3乙方應在收到股權轉(zhuǎn)讓證明文件后個工作日內(nèi)，向甲方出具股權變更登記證明。2.3股權轉(zhuǎn)讓的生效手續(xù)2.3.1甲方應按照中國法律、法規(guī)和乙方公司章程的規(guī)定，辦理股權變更登記手續(xù)。2.3.2甲方應在辦理股權變更登記手續(xù)過程中，提供必要的文件和證明材料，并積極配合乙方的工作。2.3.3乙方應協(xié)助甲方辦理股權變更登記手續(xù)，并在辦理過程中提供必要的指導和幫助。第三條股權轉(zhuǎn)讓的限制3.1股權轉(zhuǎn)讓的限制性條件3.1.1甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守中國法律、法規(guī)和乙方公司章程的規(guī)定，不得損害乙方公司和其他股東的合法權益。3.1.2甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，保證提供的信息和文件真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.1.3甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守商業(yè)道德和誠信原則，不得采取不正當競爭或者其他不正當手段。3.2股權轉(zhuǎn)讓的限制性條款3.2.1甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，不得要求乙方支付任何形式的額外費用或者提出其他附加條件。3.2.2甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，不得單獨或者與他人共同從事與乙方公司業(yè)務相競爭的活動。3.2.3甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，不得泄露乙方公司的商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息。3.3股權轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定3.3.1甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，遵守中國法律、法規(guī)和乙方公司章程關于股東轉(zhuǎn)讓股權的有關規(guī)定。3.3.2甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，不得違反乙方公司章程關于股權轉(zhuǎn)讓的特別約定。3.3.3甲方應在本次股權轉(zhuǎn)讓過程中，不得違反中國法律、法規(guī)關于股權轉(zhuǎn)讓的強制性規(guī)定。第八條股權轉(zhuǎn)讓的爭議解決8.1爭議解決的途徑8.1.1雙方應通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議。8.1.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。8.1.3訴訟應當遵循誠實信用原則，雙方應積極配合法院的審理工作。8.2爭議解決的方式8.2.1雙方同意，爭議解決的方式為訴訟，甲方所在地的人民法院為有管轄權的法院。8.2.2雙方在提起訴訟前，應盡最大努力通過協(xié)商等方式解決爭議，減少訴訟對雙方的不利影響。8.2.3無論爭議的結果如何，雙方都應繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，除非爭議解決結果另有規(guī)定。8.3爭議解決的時間限制8.3.1雙方應在爭議發(fā)生之日起日內(nèi)開始協(xié)商解決，若協(xié)商不成則應在該爭議發(fā)生之日起日內(nèi)向法院提起訴訟。8.3.2如一方未能在規(guī)定時間內(nèi)提出協(xié)商或訴訟，則本協(xié)議的其他條款繼續(xù)有效，不影響其他條款的履行。8.3.3雙方在爭議解決過程中，不得泄露對方的商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息，不得采取任何損害對方合法權益的行為。第九條股權轉(zhuǎn)讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.1.1雙方在股權轉(zhuǎn)讓過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經(jīng)營秘密等，均屬于保密信息。9.1.2保密信息包括但不僅限于商業(yè)計劃、客戶名單、運營數(shù)據(jù)、財務數(shù)據(jù)等。9.1.3雙方應確保未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露保密信息。9.2保密信息的保密義務9.2.1雙方應對保密信息采取適當?shù)谋Ｃ艽胧?，包括但不限于簽訂保密協(xié)議、限制接觸人員等。9.2.2雙方在保密期限內(nèi)不得利用保密信息從事與對方業(yè)務相競爭的活動。9.2.3雙方在保密期限內(nèi)如因違反保密義務導致對方遭受損失，應承擔相應的賠償責任。9.3保密信息的泄露后果9.3.1如一方泄露了對方的保密信息，泄露方應立即采取措施停止泄露，并采取一切合理措施減輕損害。9.3.2泄露方應承擔賠償對方因此遭受的直接經(jīng)濟損失和名譽損失的責任。9.3.3雙方應在泄露事件發(fā)生后日內(nèi)，向?qū)Ψ綀蟾嫘孤兜那闆r及采取的補救措施。第十條股權轉(zhuǎn)讓的關聯(lián)交易10.1關聯(lián)交易的定義10.1.1關聯(lián)交易指一方或雙方在股權轉(zhuǎn)讓過程中，與對方或?qū)Ψ降淖庸?、關聯(lián)公司進行的交易。10.1.2關聯(lián)交易包括但不限于購買、銷售、租賃、許可使用等形式的交易。10.1.3雙方應確保關聯(lián)交易的價格和條件符合市場公正、公平、合理的原則。10.2關聯(lián)交易的審批程序10.2.1雙方在進行關聯(lián)交易前，應向?qū)Ψ脚蛾P聯(lián)交易的相關信息，并提交給對方審批。10.2.2對方應在收到關聯(lián)交易信息后日內(nèi)給予審批意見，逾期未回復視為同意。10.2.3雙方在進行關聯(lián)交易時，應遵守相關法律法規(guī)和乙方公司章程的規(guī)定。10.3關聯(lián)交易的價格和條件10.3.1雙方應保證關聯(lián)交易的價格和條件不高于或低于市場獨立第三方的交易價格。10.3.2雙方在進行關聯(lián)交易時，應提交給對方關聯(lián)交易的公允價值評估報告。10.3.3對方有權要求雙方調(diào)整關聯(lián)交易的價格和條件，以確保交易的公正性和合理性。第十一條股權轉(zhuǎn)讓的外部影響11.1外部影響的法律規(guī)定11.1.1如本協(xié)議的履行受到外部法律、政策、經(jīng)濟環(huán)境等影響，雙方應協(xié)商解決影響的方式。11.1.2雙方應盡最大努力避免外部影響對協(xié)議履行的不利影響，并采取適當措施減輕影響。11.1.3雙方同意，外部影響不屬于雙方的責任范圍，不應影響雙方的權利和義務。11.2外部影響的對股權轉(zhuǎn)讓的影響11.2.1如外部影響導致股權轉(zhuǎn)讓不能繼續(xù)履行，雙方應協(xié)商解除或變更本協(xié)議。11.2.2雙方在協(xié)商解除或變更本協(xié)議時，應遵循誠實信用原則，并考慮對方的合法權益。11.2.第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義1.1本協(xié)議所稱第三方，是指在本協(xié)議履行過程中，除甲乙雙方外，涉及到本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、金融機構、監(jiān)管機構等。1.2第三方介入是指第三方根據(jù)本協(xié)議的約定或相關法律法規(guī)的要求，參與本協(xié)議的履行、監(jiān)督、協(xié)調(diào)等過程。第二條第三方介入的情形2.1甲乙雙方同意，在股權轉(zhuǎn)讓過程中，如涉及到第三方介入的事項，包括但不限于股權評估、審計、登記等，甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，配合第三方完成相關事項。2.2甲乙雙方應確保第三方介入的事項符合相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得違反法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，損害第三方或其他各方的合法權益。第三條第三方介入的義務和責任3.1第三方應按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，獨立、公正、客觀地進行評估、審計、登記等工作。3.2第三方應遵守職業(yè)操守和保密義務，對在履行職務過程中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息予以保密，不得泄露給任何第三方。3.3第三方應對其提供的服務負責，如因第三方的原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行或造成甲乙雙方損失的，第三方應承擔相應的法律責任。第四條第三方介入的費用4.1甲乙雙方應按照相關法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，承擔第三方的費用。4.2甲乙雙方應在第三方完成介入事項后，按照約定的方式和期限支付第三方費用。4.3甲乙雙方未按約定支付第三方費用的，應承擔違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙雙方是獨立的法律主體，第三方對甲乙雙方不承擔任何合同義務或其他法律義務。5.2甲乙雙方與第三方之間的合同關系，不影響甲乙雙方之間的權利義務關系。5.3第三方對甲乙雙方之間的股權轉(zhuǎn)讓合同的履行，不構成對甲乙雙方之間的任何擔保或保證。第六條第三方責任限額6.1第三方對甲乙雙方的責任限額，應根據(jù)第三方介入的事項和本協(xié)議的約定確定。6.2甲乙雙方應根據(jù)第三方的專業(yè)性質(zhì)和服務內(nèi)容，與第三方約定合理的賠償限額。6.3甲乙雙方與第三方約定責任限額的，甲乙雙方應向第三方提供相應的賠償保證。第七條第三方介入的爭議解決7.1甲乙雙方與第三方之間因介入事項產(chǎn)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.2如協(xié)商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起訴訟。7.3訴訟應當遵循誠實信用原則，雙方應積極配合法院的審理工作。第八條第三方介入的合同變更和解除8.1甲乙雙方與第三方之間因法律法規(guī)變化或本協(xié)議的變更、解除等原因，需要變更或解除與第三方的合同的，應遵循誠實信用原則，協(xié)商一致進行。8.2甲乙雙方與第三方解除合同的，應按照解除合同的相關規(guī)定，承擔相應的責任。第九條第三方介入的附加條款9.1甲乙雙方與第三方簽訂的合同，應作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。9.2甲乙雙方與第三方簽訂的合同，不得與本協(xié)議的約定相抵觸。9.3甲乙雙方與第三方簽訂的合同，應報送乙方備案，乙方有權進行查閱和監(jiān)督。第十條第三方介入的告知義務10.1甲乙雙方應在第三方介入事項發(fā)生前，向?qū)Ψ礁嬷谌浇槿氲氖马?、理由、時間等。10.2甲乙雙方應在第三方介入事項完成后，向?qū)Ψ教峁┑谌降墓ぷ鲌蟾婧拖嚓P證明文件。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書2.股權轉(zhuǎn)讓價格支付證明3.股權變更登記申請書4.股權變更登記證明5.股權轉(zhuǎn)讓證明文件6.保密協(xié)議7.第三方介入的合同8.第三方的工作報告9.第三方的工作證明文件10.商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息清單11.關聯(lián)交易的審批文件12.關聯(lián)交易的公允價值評估報告13.賠償保證函14.解除合同的協(xié)議15.告知函附件的具體要求和說明：1.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書：為本協(xié)議書正本，甲乙雙方簽字蓋章后生效。2.股權轉(zhuǎn)讓價格支付證明：證明甲方已向乙方支付全部股權轉(zhuǎn)讓價格的文件。3.股權變更登記申請書：甲乙雙方向登記機關提交的申請股權變更登記的文件。4.股權變更登記證明：登記機關出具的證明股權變更登記完成的文件。5.股權轉(zhuǎn)讓證明文件：證明甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權的文件。6.保密協(xié)議：甲乙雙方簽訂的關于保密的協(xié)議，規(guī)定雙方對商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息的保密義務。7.第三方介入的合同：甲乙雙方與第三方簽訂的合同，規(guī)定第三方介入的事項、權利義務等。8.第三方的工作報告：第三方對介入事項的工作報告，包括工作內(nèi)容、結果等。9.第三方的工作證明文件：第三方對介入事項的工作證明文件，包括證明文件、證書等。10.商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息清單：甲乙雙方提供的商業(yè)秘密和內(nèi)幕信息清單。11.關聯(lián)交易的審批文件：甲乙雙方對關聯(lián)交易的審批文件，包括審批意見、決定等。12.關聯(lián)交易的公允價值評估報告：對關聯(lián)交易的公允價值進行評估的文件。13.賠償保證函：第三方對甲乙雙方提供的賠償保證函，規(guī)定賠償限額、賠償方式等。14.解除合同的協(xié)議：甲乙雙方與第三方簽訂的解除合