會(huì)計(jì)考試(注冊(cè)會(huì)計(jì)師)經(jīng)濟(jì)法《第五章-合伙企業(yè)法律制度》題庫(kù)試卷帶答案及解析

會(huì)計(jì)考試（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）經(jīng)濟(jì)法《第五章合伙企業(yè)法律制度》題庫(kù)試卷帶答案

及解析

姓名:年級(jí):學(xué)號(hào):

題型選擇題填空題解答題判斷題計(jì)算題附加題總分

得分

評(píng)卷人得分

1、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）。

A

有2個(gè)以上、50個(gè)人以下的合伙人

B

上市公司可以成為合伙人

C

合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估

D

普通合伙企業(yè)在其名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣

答案解析：

選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有2個(gè)以上、5。個(gè)人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)

要求是有2個(gè)以上的12、某普通合伙企業(yè)合伙人甲因個(gè)人借款，擬將其合伙財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押給債權(quán)人乙。根

據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，為使該質(zhì)押行為有效，下列表述中正確的是（）。

A

經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

B

經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意

C

經(jīng)全體合伙人2/3以上同意

D

全體合伙人一致同意

答案解析：

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。并且合伙協(xié)議不得作出

與之不同的約定。未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)無(wú)效，由此紿質(zhì)權(quán)人善意第三人造成的損失，由行為人

賠償。

綜上，本題應(yīng)選D。

3、張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行合

伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A

張某、王某對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B

李某、趙某無(wú)權(quán)查閱企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

C

張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對(duì)張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D

如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷(xiāo)對(duì)張某的委托

答案解析：

選項(xiàng)A不符合，各普通合伙人無(wú)論出資多少，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)都享有同等的權(quán)利【NOT按出資比例】；

選項(xiàng)B不符合，合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)資料，了解經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況【合伙人均有此權(quán)，包

括執(zhí)行人+非執(zhí)行人】；

選項(xiàng)C不符合，分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,

此時(shí)，暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行【僅執(zhí)行人有此權(quán)】；

選項(xiàng)D符合，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合

伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

本題要尤其注意C詵項(xiàng)，對(duì)于提出異議權(quán)，僅執(zhí)行人有此權(quán)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的人無(wú)此權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選D。

4、甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，符合

《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A

甲有權(quán)同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B

甲有權(quán)自營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

C

甲從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)

D

甲從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的收益歸合伙企業(yè)所有

答案解析：

選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)表述正確，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協(xié)議約定，從事與本合

伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償

責(zé)任。

IR

應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配

C

應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D

應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分配

答案解析：

合伙損益分配原則【約定—協(xié)商—實(shí)繳出資比例-平均】

（D合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；

（4）無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

綜上，本題應(yīng)選B。

【提個(gè)醒】損益分配要注意以下兩點(diǎn)：

（D要注意損益分配的順序，不能跨順序，一定是先約定，再協(xié)商，協(xié)商不成按實(shí)繳，無(wú)法確定比例,

平均分。

（2）要注意這里的出資是實(shí)繳出資，不是認(rèn)繳的出資，要注意看清。

6、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的（）。

A

合伙人繳納的實(shí)物出資

B

合伙企業(yè)取得的工業(yè)產(chǎn)權(quán)

C

合伙企業(yè)承租的設(shè)備

D

合伙企業(yè)合法接哥的贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)

答案解析：

合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)由三部分組成：

（D合伙人的出資（選項(xiàng)A）；

（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益（選項(xiàng)D）；

（3）依法取得的其他財(cái)產(chǎn)（選項(xiàng)D）。

選項(xiàng)ABD,均屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；i

選項(xiàng)C,合伙企業(yè)承租的設(shè)備因未取得所有權(quán)，不屬于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

7、甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存

續(xù)期間，甲被依法宣告死亡，甲的妻子丁是唯一繼承人。關(guān)于丁繼承甲的合伙財(cái)產(chǎn)份額的下列表述中，符

合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A

丁自動(dòng)成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

B

丁自動(dòng)取得該企業(yè)合伙人資格

C

該企業(yè)只能向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D

經(jīng)乙、丙一致同意，則丁取得該企業(yè)合伙人資格

答案解析：

選項(xiàng)AB不符合，選項(xiàng)D符合，普通合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，該合伙人的繼承人為完全民事

行為能力人的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為普通合伙人（而非自動(dòng)取得合

伙人資格）；

選項(xiàng)C不符合，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人的繼承人可以成為普通合伙

人；繼承人若不愿意成為合伙人，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，并非

只能只能向丁退還甲在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。

綜上，本題應(yīng)選D。

8、甲國(guó)有獨(dú)斐公司、乙上市公司、丙外商獨(dú)資企業(yè)、丁公立學(xué)校擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)

法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔(dān)任普通合伙人的是（）。

A

甲

B

乙

C

丙

D

T

答案解析：

普通合伙人要對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，在這種責(zé)任下，如果國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、

上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體成為普通合伙人，很可能使國(guó)家集體財(cái)產(chǎn)受到損失，因此，法

律規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

本星頁(yè)中，甲國(guó)有獨(dú)資公司（國(guó)有企業(yè)）、乙上市公司（上市公司）、丙外商獨(dú)資企業(yè)、丁公立學(xué)校事

業(yè)單位）中，只有丙可以擔(dān)任普通合伙人。

綜上，本題應(yīng)選C。

9、甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。

執(zhí)行事務(wù)合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對(duì)，丁、戊同意。合伙協(xié)議對(duì)新合伙人入伙的表決辦

法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A

庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

B

庚可以入伙，因全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

C

庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無(wú)表決權(quán)，而反對(duì)庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2

/3

D

庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

答案解析：

選項(xiàng)AB錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選D。

10、有限責(zé)任公司甲、乙和自然人丙、丁，共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，其中有限責(zé)任公司甲、乙，自

然人丙為普通合伙人，自然人丁為有限合伙人，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于當(dāng)然退

伙事由的是（）。

A

甲被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)

B

乙被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

c

丙未履行出資義務(wù)

D

丁喪失償債能力

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個(gè)人（普通合伙人）喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉，撤銷(xiāo)或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)的資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

選項(xiàng)A不屬于，被“宣告破產(chǎn)”屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形。本項(xiàng)中，甲只是被申請(qǐng)破產(chǎn)，還沒(méi)有被

宣告破產(chǎn)，I甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C

甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D

甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

12、夏某、高某、劉某、孫某于2016年1月1日共同設(shè)立一有限合伙企業(yè)，夏某、高某為普通合伙人，劉

某、孫某為有限合伙人；2016年6月15日，該企業(yè)向建行借款100萬(wàn)元；2017年11月11日，夏某、劉

某退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，各分回20萬(wàn)元。下列關(guān)于夏某、劉某對(duì)此項(xiàng)債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是

（）O

A

夏某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，劉某以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B

因?yàn)橐呀?jīng)退伙并辦理了結(jié)算手續(xù)，所以夏某、劉某不承擔(dān)責(zé)任

C

夏某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，劉某以其退伙時(shí)從該企業(yè)中取回的20萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任

D

夏某、劉某分別以其退伙時(shí)從該企業(yè)中取回的20萬(wàn)元承擔(dān)責(zé)任

答案解析：

合伙人退伙對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)：

（1）普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；本題中，雖然夏某

分回了20萬(wàn)，但是，還是要對(duì)企業(yè)不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

（2）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企

業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

13、陸某、夏某、任某、鄧某、段某成立一有限合伙企業(yè)，其中陸某、夏某、任某為普通合伙人，鄧某、

段某為有限合伙人。1年后陸某和任某轉(zhuǎn)為有限合伙人，鄧某轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行100

萬(wàn)元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對(duì)該100萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合

伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A

夏某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，陸某、鄧某、段某、任某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B

陸某、夏某、鄧某、段某和任某均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

C

陸某、夏某、任某、鄧某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，段某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D

夏某、陸某、任杲、以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任，鄧呆、段杲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

答案解析：

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)

（1）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連

帶責(zé)任；

（2）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)

任。

綜上：無(wú)論是普通合伙人轉(zhuǎn)為有限合伙人，還是有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，均對(duì)轉(zhuǎn)換前合伙企業(yè)的

債務(wù)承擔(dān)無(wú)限i車(chē)帶責(zé)任。因此，本潁中，陸某、夏某、任某、鄧某承擔(dān)無(wú)限淬帶責(zé)任，段某以其出資額為

限承擔(dān)責(zé)。

綜上，本題應(yīng)選C。

14、某普通合伙企業(yè)因?yàn)楹匣锲谙迣脻M，全體合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)，解散該合伙企業(yè)，現(xiàn)該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)

為200萬(wàn)元，經(jīng)查合伙企業(yè)債務(wù)如下：①欠合伙企業(yè)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用30萬(wàn)元；②所欠稅款20萬(wàn)

元；③清算費(fèi)用5萬(wàn)元；④按實(shí)繳出資比例分配財(cái)產(chǎn)；⑤欠其他債權(quán)人債務(wù)25萬(wàn)元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制

度的規(guī)定，下列債務(wù)清償順序正確的是（）。

A

③②①⑤④

B

①④②③⑤

C

③①②⑤④

D

②①③④⑤

答案解析：

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償順序：

（D支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務(wù)；

（5）按照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

15、張某、李某、劉某共同出資設(shè)立的甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），經(jīng)全體合伙人一致同意決定解散。

清算過(guò)程中，甲企業(yè)的財(cái)產(chǎn)及其合伙人的財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)的債務(wù)。清算結(jié)束后，下列關(guān)于甲企業(yè)

可否注銷(xiāo)及其剩余債務(wù)解決方法的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A

可以注銷(xiāo)甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B

不能注銷(xiāo)甲企業(yè)，債權(quán)人在清算結(jié)束后連續(xù)5年內(nèi)，享有繼續(xù)請(qǐng)求清償?shù)臋?quán)利

C

可以注銷(xiāo)甲企業(yè)，剩余債務(wù)不再清償

D

不能注銷(xiāo)甲企業(yè)，剩余債務(wù)由張某、李某、劉某承但無(wú)限連帶責(zé)任

答案解析：

清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送

清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期向的債務(wù)仍應(yīng)

承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選A。

【提個(gè)醒】5年清償期是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的規(guī)定，合伙企業(yè)沒(méi)有5年清償期的規(guī)定。

16、下列關(guān)于外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的說(shuō)法，正確的有（）。

A

外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》

B

外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)時(shí)的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的

人民幣

C

外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定

D

如果合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

答案解析：

選項(xiàng)A正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委

托的代理人向國(guó)務(wù)院工商行政管理部門(mén)授權(quán)的地方工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙

企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

選項(xiàng)B正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是，可自由兌換的外幣或依法獲得的人民幣；

選項(xiàng)C正確，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定；

選項(xiàng)D不正確，如果是合伙企業(yè)的外國(guó)合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)可以繼續(xù)存續(xù)，但應(yīng)當(dāng)依法向企

業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

17、下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人擬將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給企業(yè)以外的人的表述中，不符合

合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙

人一致同意

B

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)其他合伙

人過(guò)半數(shù)同意

C

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，卮等條件下，

其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

D

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購(gòu)

買(mǎi)權(quán)的，視為同意

答案解析：

選項(xiàng)A、C符合，選項(xiàng)B不符合，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙

企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);

但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

這里注意兩點(diǎn)，（1）轉(zhuǎn)讓條件，其他合伙人一致同意；（2）其他合伙人，在同等條件下由優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)

權(quán)【肥水不流外人田】

選項(xiàng)D不符合，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算

或者辦理削減該合伙人相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算，而非視為同意，也就是說(shuō)，其他合伙人沒(méi)有推定購(gòu)買(mǎi)的情

況。

綜上，本題應(yīng)選BD。

18、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合

伙人一致同意的有（）O

A

改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍

B

出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C

轉(zhuǎn)讓合伙的專(zhuān)利權(quán)

D

以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

答案解析：

受委托的部分合伙人，并非對(duì)所有的合伙事務(wù)都有決定權(quán)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議

另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)（選項(xiàng)A）；

（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利（選項(xiàng)C）；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保（選項(xiàng)D）；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

選項(xiàng)ACD符合題意；

選項(xiàng)B不符合題意，注意處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)需要經(jīng)全體合伙人一致同意，處分動(dòng)產(chǎn)不需要經(jīng)全體

合伙人一致同意。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

19、甲、乙、丙為某普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬(wàn)元，甲、乙、丙之間約定，如果到

期合伙企業(yè)無(wú)力償還該借款，甲、乙、丙各自負(fù)責(zé)償還5萬(wàn)元。借款到期時(shí)，該合伙企業(yè)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)向丁清

償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，正確的有（）。

A

丁有權(quán)直接向甲要求償還15萬(wàn)元

B

只有在甲、乙確實(shí)無(wú)力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬(wàn)元

C

乙僅負(fù)有向丁償還5萬(wàn)元的義務(wù)

D

丁可以根據(jù)各合伙人的實(shí)際財(cái)產(chǎn)情況，要求甲償還10萬(wàn)元，乙償還3萬(wàn)元，丙償還2萬(wàn)元

答案解析：

選項(xiàng)A、D止確，選項(xiàng)B、C錯(cuò)誤，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己

清償利益，請(qǐng)求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙

人分別追索。

綜上，本題應(yīng)選AD。

20、趙某、錢(qián)某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢(qián)某被委托單獨(dú)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢(qián)某因重大

過(guò)失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢(qián)某除名，

并作出除名決議，書(shū)面通知錢(qián)某本人。對(duì)于該除名決議的下列表述中，正確的有（）。

A

對(duì)錢(qián)某的除名自錢(qián)某接到除名通知之日配生效

B

對(duì)錢(qián)某的除名自除名決議作出之日起生效

C

如果錢(qián)某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

D

如果錢(qián)某對(duì)除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請(qǐng)求工商行政管理機(jī)關(guān)作出裁決

答案解析：

選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B錯(cuò)誤，對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，

除名生效。

選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤，被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30天內(nèi)，向人

民法院起訴。

綜上，本題應(yīng)選AC。

【提個(gè)醒】本章中有好幾處提到了30日，總結(jié)如下：

（1）通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,

可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但

應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

21、容某、白某兩人于2017年7月9日共同投資設(shè)立了一有限合伙企業(yè)，其中白某為有限合伙人。合伙協(xié)

議約定容某為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，其他事項(xiàng)均未作約定。9月5日，白某與陸某簽訂了價(jià)款為50萬(wàn)元的

商品代銷(xiāo)合同，且陸某有理由相信白某為普通合伙人。10月8日，白某未經(jīng)授權(quán)的情況下又以該企業(yè)的名

義與姚某進(jìn)行交易，給該企業(yè)造成20萬(wàn)元的損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有

（）O

A

該有限合伙企業(yè)可以將全部利潤(rùn)分配給白某

B

白某應(yīng)對(duì)其與陸某的交易承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C

白某應(yīng)對(duì)其與陸某的交易以其從企業(yè)中分取的收益為限承擔(dān)責(zé)任

D

白某與姚某進(jìn)行交易，給該企業(yè)造成20萬(wàn)元的損失承擔(dān)賠嘗責(zé)任

答案解析：

選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；本

題中，合伙協(xié)議沒(méi)有約定利潤(rùn)分配相關(guān)事宜，因此，該有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給白呆；

選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人

對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任【類(lèi)似于表見(jiàn)代理】

選項(xiàng)D正確，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合

伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選BD。

22、王某與孫某共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。在企業(yè)存續(xù)期間，王某因女兒出國(guó)留學(xué)，向建行借款100

萬(wàn)元，借款到期后，建行要求王某償還借款，王某個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，

下列表述中，正確的有()O

A

建行可以對(duì)王某的債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

B

建行可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行王某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)儕額用于清償借款

C

王某可以用其從合伙企業(yè)分取的收益償還借款

D

建行可以代位行使王某在合伙企業(yè)中的權(quán)利

答案解析：

選項(xiàng)AD表述錯(cuò)誤，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的

債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利【禁抵銷(xiāo)、禁代位】；

選項(xiàng)BC表述正確，普通合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從

合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)

份額用于清償。

綜上，本題應(yīng)選BC。

23、甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列

有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度翅定的有()。

A

經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B

如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C

合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D

合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

答案解析：

選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同

意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其出質(zhì)行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人自己依法承擔(dān)

賠償責(zé)任。合伙協(xié)議不得作出與之不同的約定；

選項(xiàng)BD正確，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除

外，有限合伙人出質(zhì)，是先約定，后法定，合伙企業(yè)法對(duì)合伙人出質(zhì)的約定沒(méi)有任何限制（合伙協(xié)議想咋

約定，就咋約定），在合伙協(xié)議沒(méi)有特殊約定情況下，法律規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中

的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

24、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的下列人員中，應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的

有（）。

A

合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理入伙的新普通合伙人

B

合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后辦理退伙的普通合伙人

C

合伙企業(yè)債務(wù)將生后辦理退伙的有限合伙人

D

合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員

答案解析：

選項(xiàng)A應(yīng)當(dāng)，新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

選項(xiàng)B應(yīng)當(dāng)，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；

選項(xiàng)C不應(yīng)當(dāng)，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回

的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)的有限責(zé)任；

選項(xiàng)D不應(yīng)當(dāng)，合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營(yíng)管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的

債務(wù)不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在履行過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選AB。

25、某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問(wèn)題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的

主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A

甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B

乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C

丙：建議從我們4人中推出一個(gè)擔(dān)任清算人

D

T：合伙企業(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請(qǐng)一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師來(lái)?yè)?dān)任清算人

答案解析：

合伙企業(yè)的清算人：

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任（選項(xiàng)A）；

（2）經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，

或者委托第三人，擔(dān)任清算人（選項(xiàng)C）；

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)

人民法院指定清算人。

綜上，本題應(yīng)選BD。

26、甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合

伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項(xiàng)：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進(jìn)行了120萬(wàn)元的交易，合伙人甲認(rèn)為，

由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（2）6月，合伙人丁自營(yíng)同

A合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，獲利150萬(wàn)元。合伙人乙認(rèn)為，由于合伙協(xié)議對(duì)此沒(méi)有約定，因此，丁不得自

營(yíng)同本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，其獲利150萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)歸A合伙企業(yè)所有。（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸

款100力元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠?/p>

通合伙人。（5）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬(wàn)元，丁從合伙企業(yè)分回20萬(wàn)元。

（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬(wàn)元。（7）12

月，B銀行100萬(wàn)元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬(wàn)元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，分別回答以

下問(wèn)題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)⑴所提示的內(nèi)容，指出甲的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（2）根據(jù)本

題要點(diǎn)⑵所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。（3）對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)

人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。（4）對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能

否要求合伙人乙清償全部的60萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。（5）對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙

人丙清償全部的60萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。（6）對(duì)干不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全

部的60萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。（7）對(duì)于不足的60萬(wàn)元,債權(quán)人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬(wàn)元？

并說(shuō)明理由。（8）對(duì)于不足的60萬(wàn)元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬(wàn)元？并說(shuō)明理由。

答案解析：

（1）甲的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議

另有約定的除外。（2）乙的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有

限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60

萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

⑷債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為

普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對(duì)其作為普通合伙人期間合伙

企業(yè)發(fā)生的債務(wù)（銀行貸款）承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（5）債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬(wàn)元。根據(jù)

規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶

責(zé)任。（6）債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙

前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。在本題中，由于

有限合伙人丁在退伙時(shí)，從合伙企業(yè)分回20萬(wàn)元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬(wàn)元。（7）債

權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債

務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，新

入伙的“普通合伙人”對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

27、1.2016年9月，A.B.C.D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A.B.D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，

其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資，而B(niǎo).D以實(shí)物出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，并由A.B負(fù)責(zé)公司

的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；C以貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。經(jīng)過(guò)糾

正有關(guān)問(wèn)題后，合伙企業(yè)得以成立。開(kāi)業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A.B的經(jīng)營(yíng)不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該

年11月下旬D撤資退伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，

合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，D認(rèn)

為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對(duì)入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)

任。2016年12月，E向丙公司借款時(shí)，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。.E的出質(zhì)行為是否有效？并說(shuō)明理由。

答案解析：

E的出質(zhì)行為是無(wú)效的。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人

一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠

償責(zé)任。在本案中，E只征得了A的同意，沒(méi)有同時(shí)獲得B.C的同意，因此，E的出質(zhì)行為無(wú)效。（2分）

28、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件的表述中，正確的是（）。

A

有2個(gè)以上、50個(gè)人以下的合伙人

B

上市公司可以成為合伙人

C

合伙人以勞務(wù)出資的，由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估

D

普通合伙企業(yè)在其名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣

答案解析：

選項(xiàng)A錯(cuò)誤，有2個(gè)以上、5。個(gè)人以下的合伙人是有限合伙合伙企業(yè)設(shè)立人數(shù)的要求，普通合伙企業(yè)

要求是有2個(gè)以上的合伙人，沒(méi)有上限；

選項(xiàng)B錯(cuò)誤，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合

伙人，但是，可以成為有限合伙人；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，合伙人以勞務(wù)出資，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明；合伙人

以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，

也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估；

選項(xiàng)D正確，普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。

綜上，本題應(yīng)選D。

29、某普通合伙企業(yè)合伙人甲因個(gè)人借款，擬將其合伙財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押給債權(quán)人乙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度

的規(guī)定，為使該質(zhì)押行為有效，下列表述中正確的是（）。

A

經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意

B

經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意

C

經(jīng)全體合伙人2/3以上同意

D

全體合伙人一致同意

答案解析：

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。并且合伙協(xié)議不得作出

與之不同的約定。未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)無(wú)效，由此紿質(zhì)權(quán)人善意第三人造成的損失，由行為人

賠償。

綜上，本題應(yīng)選D。

30、張某、王某、李某、趙某四人共同出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙協(xié)議的約定，張某、王某執(zhí)行

合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A

張某、王某對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)按其出資比例享有權(quán)利

B

李某、趙某無(wú)權(quán)查閱企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿

C

張某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，趙某可以對(duì)張某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D

如果張某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議約定，王某、李某、趙某有權(quán)決定撤銷(xiāo)對(duì)張某的委托

答案解析：

選項(xiàng)A不符合，各普通合伙人無(wú)論出資多少，對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)都享有同等的權(quán)利【NOT按出資比例】；

選項(xiàng)B不符合，合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)資料，了解經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況【合伙人均有此權(quán)，包

括執(zhí)行人+非執(zhí)行人】；

選項(xiàng)C不符合，分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議,

此時(shí)，暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行【僅執(zhí)行人有此權(quán)】；

選項(xiàng)D符合，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合

伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

本題要尤其注意C選項(xiàng)，對(duì)于提出異議權(quán)，僅執(zhí)行人有此權(quán)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的人無(wú)此權(quán)。

綜上，本款應(yīng)選D。

31、甲、乙、丙、丁四人共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，委托合伙人甲單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。下列表述中，符

合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A

甲有權(quán)同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B

甲有權(quán)自營(yíng)與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

C

甲從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)

D

甲從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的收益歸合伙企業(yè)所有

答案解析：

選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)表述正確，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，或者合伙協(xié)議約定，從事與本合

伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償

責(zé)任。

做本類(lèi)題時(shí)，一定要注意合伙人的身份。普通合伙人絕對(duì)不得從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并且

合伙協(xié)議也不得約定可以從事【競(jìng)業(yè)禁止】；而對(duì)于有限合伙人，要先看合伙協(xié)議的約定，對(duì)于合伙協(xié)議

的約定，法律沒(méi)有限制，約定可以或不可以都行，在合伙協(xié)議沒(méi)有特別約定的情況下，有限合伙人可以從

事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選D。

32、關(guān)于合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成的，下列說(shuō)法正確的是（）。

A

應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配

B

應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配

c

應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D

應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分配

答案解析：

合伙損益分配原則【約定一協(xié)商T實(shí)繳出資比例-平均】

（D合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；

（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；

（3）協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；

（4）無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

綜上，本題應(yīng)選B。

【提個(gè)醒】損益分配要注意以下兩點(diǎn)：

I答案解析：

選項(xiàng)A不符合，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；

選項(xiàng)B符合，有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；但是合伙協(xié)議另有約定的除外；

選項(xiàng)C符合，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外;

選項(xiàng)D符合，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額.

但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

34、有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）。

A

參與決定普通合伙人入伙、退伙

B

獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

C

參與決定合伙企業(yè)為第三人提供擔(dān)保

D

對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議

答案解析：

有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項(xiàng)A）；

（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議（選項(xiàng)D）;

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（選項(xiàng)R）；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

這里要特別注意（8）,為本企業(yè)擔(dān)保不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，如果是參與合伙企業(yè)為第三人的擔(dān)保

就屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，擔(dān)保的方向一定要搞清楚。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

35、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形有（）。

A

依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

B

合伙協(xié)議約定的合伙目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)

C

合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天

D

某合伙人要求退伙

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（D合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)（選項(xiàng)B）；

（6）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)（選項(xiàng)A）；

（7）法律、行政法期期定的其他原因。

選項(xiàng)A、B屬于應(yīng)當(dāng)解散的情形；

選項(xiàng)C不屬于，必須是不具備法定人數(shù)滿30天，才應(yīng)當(dāng)解散，該項(xiàng)中所述天數(shù)還不夠；

選項(xiàng)D不屬于，必須是全體合伙人都決定解散才能解散，單個(gè)合伙人或部分合伙人決定解散不行。

綜上，本題應(yīng)選AB。

36、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）。

A

特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

B

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金并辦理職業(yè)保險(xiǎn)

C

執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金可以不用單獨(dú)立戶管理

D

企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

答案解析：

選項(xiàng)A錯(cuò)誤，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙字樣”字樣

選項(xiàng)B正確，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)【兩項(xiàng)都應(yīng)辦理】;

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)；

選項(xiàng)D正確，特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例的資金“留存或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳

至指定機(jī)構(gòu)”形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

綜上，本題應(yīng)選BD。

37、注冊(cè)會(huì)計(jì)師江某、容某、于某投資設(shè)立了一會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊的普通合伙企業(yè)）。根據(jù)合伙企業(yè)法

律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師于某非因重大過(guò)失造成該會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)債，則容某、江某應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

B

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師于某因故意造成該會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)債的，以該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，于

某應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給會(huì)計(jì)師事務(wù)所造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任

C

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師于某在審計(jì)過(guò)程中因重大過(guò)失造成該會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)債的，于某應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)限

責(zé)任

D

若注冊(cè)會(huì)計(jì)師容某在稅務(wù)咨詢過(guò)程中非因故意造成該會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)債的，容某應(yīng)對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)無(wú)

限責(zé)任

答案解析：

選項(xiàng)AD正確，對(duì)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他

債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任【非因故意或重大過(guò)失造成的債務(wù)，承擔(dān)責(zé)任上與一般的普通合伙相

同】；

選項(xiàng)B正確，合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)

責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

選項(xiàng)C正確，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

38、材料全屏

材料：2017年1月1日，甲、乙、丙三人投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”），合伙協(xié)

議約定：甲、乙、丙各以貨幣15萬(wàn)元作為出資，由丙執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)（內(nèi)部規(guī)定，丙在簽訂超過(guò)5萬(wàn)元合

同時(shí)，須經(jīng)甲乙同意，方可生效），對(duì)外代表A企業(yè)，對(duì)其他事項(xiàng)無(wú)約定。A企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí):

（1）2017年2月1日，合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議，協(xié)議約定企業(yè)盈利，利潤(rùn)歸甲、乙所有；企業(yè)虧損，由丙

全部承擔(dān)。（2）2017年3月10日，丙因A企業(yè)事務(wù)需要，獨(dú)自決定聘任合伙人以外的丁擔(dān)任A企業(yè)財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人。（3）2017年3月27日，丙以A企業(yè)的名義與C公司簽訂了一份10萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。甲獲知后，

認(rèn)為該買(mǎi)賣(mài)合同損害了A企業(yè)的利益，且丙的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，認(rèn)定此合同無(wú)效。（4）2011（2）

改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)（不包括動(dòng)產(chǎn)）；

（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；

（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

注意，（6）中，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，屬于重大事項(xiàng)，需要經(jīng)全體合伙人一致同意；如果

是依法為本企業(yè)進(jìn)行擔(dān)保，是一般事項(xiàng)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定，無(wú)須全體合伙人一致卮意。

40、丙以A企業(yè)的名義與C公司簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同是否有效？并說(shuō)明理由。

答案解析：

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。另外在債

務(wù)清償方面，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己清償利益，請(qǐng)求全體合伙

人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

41、王某能否將該債權(quán)債務(wù)抵銷(xiāo)？并說(shuō)明理由。

答案解析：

合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債I

答案解析：

清償方式有兩種：

（1）合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；

（2）債權(quán)人可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

43、材料全屏

材料：2017年5月，張某、姚某、A、陸某共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，張某、姚某、陸某是

完全民事行為能力人，A是北方公司即一法人組織，其擬定的合伙協(xié)議約定：

姚某、陸某以知識(shí)產(chǎn)權(quán)和貨幣出資而張某以勞務(wù)出資，張呆、姚某、陸某對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，

并由張某、陸某負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)；

A以廠房和貨幣出資，對(duì)企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。

經(jīng)過(guò)糾正有關(guān)問(wèn)題后，合伙企業(yè)得以成立。

開(kāi)業(yè)不久，陸某發(fā)現(xiàn)張某嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)，隨即提出退伙。在該年9月下旬陸某撤資退

伙的同時(shí)，合伙企業(yè)又接納喬某入伙。

該年12月底，在企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人謝某就8月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的

合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，陸某認(rèn)為其已退伙，對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入

伙人喬某則認(rèn)為自己對(duì)入伙前為生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。

2018年2月，喬某向建行借款時(shí)，在征得姚某和張某的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給

建行。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

36

【簡(jiǎn)答題】

在合伙企業(yè)的設(shè)立中，有哪些不合規(guī)定之處？

答案解析：

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限

合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

另外要注意，如果有限合伙企業(yè)僅剩普通普通人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果僅剩有限

合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。

44、A是否可以成為普通合伙人？清說(shuō)明理由。

答案解析：

普通合伙人可以是自然人，也可以是法人，其他組織。但要注意，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公

司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，但是，可以成為有限合伙人。

45、陸某可以退伙嗎？為什么？

答案解析：

本題中，陸某退伙屬于協(xié)議退伙的情形，協(xié)議退伙主要包括以下情形：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

46、假設(shè)合伙協(xié)議約定只有張某和陸某有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而姚某與某有限公司簽訂商品代鋅合同，該有

限公司并不知道合伙協(xié)議對(duì)姚某的職權(quán)限制，張某和陸某知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地

向該有限公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么該合同有效嗎？

答案解析：

合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。另外在債

務(wù)清償方面，合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己清償利益，請(qǐng)求全體合伙

人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

47、對(duì)債權(quán)人謝某的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？

答案解析：

合伙人退伙后，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)。

（1）普通合伙人：對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)橫務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（2）對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)

責(zé)任。

一定要注意，有限合伙人杲以退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而不星以認(rèn)繳的出資額

為限承擔(dān)責(zé)任。

48、喬某的出質(zhì)行為是否有效？并說(shuō)明理由？

答案解析：

對(duì)于合伙人的出質(zhì)

普通合伙人：

（1）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意【注意合伙協(xié)議也不得作

出與之不同的約定】；

（2）未經(jīng)其他合伙人一致同意，其出質(zhì)行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人自己依法

承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限合伙人：

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

49、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人的表述中，正確的是0o

A

外國(guó)企業(yè)不得成為合伙人

B

上市公司不能成為合伙人

C

限制行為能力人的自然人可以成為合伙人

D

公益性社會(huì)團(tuán)體可以成為合伙人

答案解析：

選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)。

即，外國(guó)企業(yè)可以成為合伙人；

選項(xiàng)B表述正確，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社

會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，無(wú)民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人，但是可以成為有限

合伙人。

綜上，本題應(yīng)選B。

50、甲、乙、丙、丁擬設(shè)立A普通合伙企業(yè)，出資比例為2：2：1：3。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配

和虧損分擔(dān)的表述中，不正確的是。。

A

按3：3：2：1的比例分配損益

B

按3：2：2：1的比例分配損益

C

由各合伙人平均分擔(dān)虧損

D

虧損按照3：4：2：1的比例分擔(dān)，利潤(rùn)由甲、乙平均分配

答案解析：

選項(xiàng)ABC正確，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，首先要先看合伙協(xié)議是否由約定，合伙協(xié)議有約定

的，按照合伙協(xié)議的約定辦理；如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成

的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。【損益分

配原則:約定T協(xié)商T實(shí)繳出資比例T平均】；

選項(xiàng)D錯(cuò)誤，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)

全部虧損。

綜上，本題應(yīng)選D。

【提個(gè)醒】有限合伙企業(yè)，除合伙協(xié)議另有約定外，不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

51、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)的清算說(shuō)法正確的是（）。

A

合伙企業(yè)解散，清