中航重機驗資報告

大信驗字[2024]第29-00006號大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSL大信會計師事務(wù)所北京市海淀區(qū)知春路1號學(xué)院國際大廈22層2206驗資報告大信驗字[2024]第29-00006號我們接受委托，審驗了貴公司截至2024年12月30日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1602號—驗資》進行。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。貴公司原注冊資本為人民幣1,481,772,264.00元，股本為人民幣1,481,772,264.00元。根據(jù)中航重機2023年6月2日召開的第七屆董事會第四次臨時會議、2023年7月31日召開的第七屆董事會第六次臨時會議、2023年8月17日召開的2023年第一次臨時股東大會決議、2024年7月26日召開的第七屆董事會第十三次臨時會議、2024年8月12日召開的第七屆董事會第十四次臨時會議以及2024年8月14日召開的2024年第二次臨時股東大會決議審議通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2024]1738號”文《關(guān)于同意中航重機股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》，同意中航重機向特定對象發(fā)行股票的注冊申請。根據(jù)貴公司向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案及最終實際認(rèn)購情況，貴公司本次向國調(diào)二期協(xié)同發(fā)展基金股份有限公司、太平資產(chǎn)管理有限公司（代太平人壽保險有限公司-傳統(tǒng)-普通保險產(chǎn)品-022L-CT001滬）、上海申創(chuàng)新動力股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海申創(chuàng)產(chǎn)城私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、上海申創(chuàng)申暉私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州省新型工業(yè)化發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州省金產(chǎn)壹號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州省國有資本運營有限責(zé)任公司、貴州省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南湘投金天科技集團有限責(zé)任公司共11名投資者發(fā)行人民幣普通股93,719,889.00股(每股面值1元)，發(fā)行價格為人民幣20.16元/股，增加注冊資本人民幣93,719,889.00元，變更后的注冊資本為人民幣新增注冊資本實收情況明細(xì)表截至2024年12月30日止被審驗單位名稱：中航重機股份有限公司貨幣單位:人民幣元認(rèn)繳新增注冊資本太平資產(chǎn)管理有限公司（代太平人壽保險有限公司-傳統(tǒng)-普通保會計師事務(wù)所：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：黎程中國注冊會計師：郭悅注冊資本及股本變更前后對照表截至2024年12月30日止被審驗單位名稱:中航重機股份有限公司貨幣單位:人民幣元00會計師事務(wù)所：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：黎程中國注冊會計師：郭悅驗資事項說明中航重機股份有限公司(以下簡稱“公司”)系由原貴州力源液壓股份有限公司(以下簡稱“力源液壓”)更名形成，1996年10月經(jīng)貴州省(市)人民政府黔府函[1996]第211號文件和國家證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[1996]269號文件批準(zhǔn)，由貴州金江航空液壓有限責(zé)任公司(以下簡稱“金江公司”)獨家發(fā)起募集設(shè)立的股份有限公司。1996年11月在上海證券交易所上市。公司注冊地：貴州雙龍航空港經(jīng)濟區(qū)機場路9號太升國際A棟3單元5層，總部辦公地：貴州省貴陽市雙龍航空港經(jīng)濟區(qū)多彩航空總部1號樓5層。公司法人代表：冉興。本公司的母公司為中國貴州航空工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司,最終控制人為中國航空工業(yè)集團有限公司(以下簡稱“中航工業(yè)集團”)。公司于1996年11月14日在貴州省工商行政管理局登記注冊，營業(yè)執(zhí)照注冊號520000000005018,統(tǒng)一社會信用代碼：91520000214434146R。設(shè)立時公司總股本5,110.00萬股，其中金江公司以5,551.39萬元經(jīng)營性資產(chǎn)認(rèn)購3,610.00萬股國有法人股，1996年10月22日通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)以每股5.80元的價格上網(wǎng)定價發(fā)行1,350.00萬股社會公眾股，同時以相同價格向內(nèi)部職工發(fā)行150.00萬股內(nèi)部職工股。1996年11月6日1,350.00萬股社會公眾股在上海證券交易所掛牌交易，150.00萬股內(nèi)部職工股于1997年5月7日上市交易。經(jīng)公司1996年度股東大會會議審議通過，以1997年5月20日為股權(quán)登記日，實施每10股送2股轉(zhuǎn)增8股的1996年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增方案，總股本達(dá)到10,220.00萬股。萬股為基數(shù)，以每股4.50元的價格向全體股東每10股配售1.50股，其中金江公司認(rèn)購433.20萬股，社會公眾股東認(rèn)購450.00萬股，實際配售股份883.20萬股，總股本達(dá)到11,103.20萬股。根據(jù)股東大會決議，2006年6月，公司實施股權(quán)分置改革，按照流通股股東每持有10股股份獲得金江公司送予的3股股份的方案實施，金江公司共向流通股股東送出股份1,035.00萬股；與股權(quán)分置改革相結(jié)合，為解決金江公司占用公司資金的歷史遺留問題，公司于2006年8月24日回購金江公司持有的公司股份248.90萬股，經(jīng)過上述股本變動后總股本為10,854.30萬股。根據(jù)公司2007年第一次臨時股東大會決議和國防科學(xué)技術(shù)委員會科工改[2007]591號文批準(zhǔn)、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2007]204號文《關(guān)于核準(zhǔn)貴州力源液壓股份有限公司向中國貴州航空工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司、貴州蓋克航空機電有限責(zé)任公司、中航投資有限公司、貴州金江航空液壓有限責(zé)任公司發(fā)行新股購買資產(chǎn)的批復(fù)》的核準(zhǔn)，公司申請向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，增加注冊資本人民幣7,079.14萬元，其中：中國貴州航空工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司3,447.76萬股、貴州蓋克航空機電有限責(zé)任公司1,673.24萬股、中航投資有限公司681.80萬股、金江公司1,276.34萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格9.00元，本次重組后公司累計股本為17,933.44萬股。根據(jù)公司2008年第一次臨時股東大會決議，公司向特定對象非公開發(fā)行股票4,000萬股(含4,000.00萬股)-8,000.00萬股(含8,000.00萬股)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]1412號文核準(zhǔn)同意公司非公開發(fā)行新股不超過8,000.00萬股。公司2008年第三次臨時股東大會決議通過了關(guān)于2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案，用資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股，公司于2008年9月實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，公司的總股本變更為358,668,800股。相應(yīng)地申請非公開發(fā)行股票的數(shù)量調(diào)整為8,000.00萬股(含8,000.00萬股)-16,000.00萬股(含16,000.00萬股)。根據(jù)力源液壓2009年第一次臨時股東大會決議，力源液壓的名稱更名為“中航重機股份有限公司”,公司證券簡稱也相應(yīng)的變更為“中航重機”,證券代碼保持不變，仍為600765。為保持公司多年來形成“力源液壓”品牌，公司與液壓業(yè)務(wù)相關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投資設(shè)立子公司“中航力源液壓股份有限公司”,公司所占股份為99.95%。2009年2月26日，公司通過非公開發(fā)行股票新增股份16,000.00萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格10.50元，募集資金總額1,680,00,000.00元，減除發(fā)行費用72,948,806.62元后，實際收到募集資金1,607,051,193.38元，其中：記入股本人民幣160,000,000.00元，記入資本公積人民幣1,447,051,193.38元。根據(jù)公司于2010年4月20日召開的公司2009年年度股東大會決議，以2010年5月12日公司總股本518,668,800股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，以資本公積向全體股東轉(zhuǎn)增股份總額259,334,400股，每股面值1.00元，共增加股本259,334,400.00元。本次增資后，公司注冊資本、股本均為人民幣778,003,200.00元。2019年2月15日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》。2019年8月16日，公司非公開發(fā)行A股股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2019年10月16日，中國證監(jiān)會向公司核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)中航重機股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1851號),核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)事宜，公司向中央企業(yè)貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、北京國發(fā)航空發(fā)動機產(chǎn)業(yè)投資基金中心(有限合伙)、廣東溫氏投資有限公司、中航資本控股股份有限公司(2021年6月更名為“中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司”,以下簡稱“中航產(chǎn)融”)、中航通用飛機有限責(zé)任公司(以下簡稱“中航通飛”)等進行非公開股票發(fā)行，本次實際非公開發(fā)行A股股票155,600,640股，每股價格人民幣8.53元，共計募集資金總額為人民幣1,301,543,459.20元，其中計入股本為人民幣155,600,640.00元，溢價部分扣除發(fā)行有關(guān)的費用外計入資本公積-股本溢價為1,145,942,819.20元。截至2019年12月9日，本次發(fā)行前公司注冊資本為人民幣778,003,200.00元，股份總數(shù)為778,003,200股(每股面值1.00元),全部為流通股。其中：有限售條件的流通股份0股，無限售條件的流通股份778,003,200股。本次增發(fā)后變更后的累計股本為933,603,840.00元，占變更后注冊資本的100%,其中：有限售流通股份155,600,640股，占變更后注冊資本(股本)16.6667%；無限售流通股份778,003,200股，占變更后注冊資本(股本)83.3333%。公司2019年12月30日召開第六屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(第一期)(草案)及其摘要的議案》。2020年3月25日，公司召開第六屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關(guān)于中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的議案》、《關(guān)于中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(第一期)(草案修訂稿)及其摘要的議案》。2020年3月26日，公司公告收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于中航重機股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復(fù)》(國資考分[2020]89號)。2020年4月15日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，表決通過了《關(guān)于中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要的議案》以及《關(guān)于中航重機A股限制性股票激勵計劃(第一期)(草案修訂稿)及其摘要的議案》。2020年6月8日，公司召開第六屆董事會第十四次臨時會議，將2020年6月8日確定為中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(第一期)的授予日，向115名激勵對象首次授予7,770,000股限制性股票，授予價格為6.89元/股。截至2020年6月15日止，公司已收到上述115名激勵對象中的106名激勵對象繳納的新增投資金額合計人民幣41,870,530.00元，其中計入股本為人民幣6,077,000.00元，計入資本公積-股本溢價為35,793,530.00元。本次增發(fā)后變更后的累計股本為939,680,840.00元，股份總數(shù)為939,680,840股(每股面值1.00元)，全部為流通股，其中：有限售流通股份161,677,640股，占變更后注冊資本(股本)17.2056%；無限售流通股份778,003,200股，占變更后注冊資本(股本)82.7944%。2021年2月4日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。2021年4月2日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于<中航重機股份有限公司2021年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案>(修訂稿)的議案》等相關(guān)議案。2021年4月9日，公司非公開發(fā)行A股股票的申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。2021年5月6日，中國證監(jiān)會向公司核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)中航重機股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2021]1471號),核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)事宜，公司向國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司、中央企業(yè)貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、國華人壽保險股份有限公司-傳統(tǒng)七號、上海聚鳴投資管理有限公司-聚鳴多策略6號私募證券投資基金、上海聚鳴投資管理有限公司-聚鳴涌金6號私募證券投資基金、李百春、中信建投證券股份有限公司、太平資產(chǎn)管理有限公司-太平資管-招商銀行-定增36號資管產(chǎn)品、中航資本控股股份有限公司(2021年6月更名為“中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司”)、中國航空科技工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中航科工”)進行非公開股票發(fā)行，本次實際非公開發(fā)行A股股票111,957,796股，每股價格人民幣17.06元，共計募集資金總額為人民幣1,909,999,999.76元，扣除發(fā)行費用37,773,584.90元，實際募集資金凈額為1,872,226,414.86元，其中計入股本為人民幣111,957,796.00元，溢價部分扣除發(fā)行有關(guān)的費用外計入資本公積-股本溢價為1,760,268,618.86元。截至2021年6月9日，本次發(fā)行前公司注冊資本為人民幣939,680,840.00元，股份總數(shù)為939,680,840股(每股面值1.00元),全部為流通股，其中：有限售條件的流通股份82,278,641股，無限售條件的流通股份857,402,199股。本次增發(fā)后變更后的累計股本為1,051,638,636.00元，占變更后注冊資本的100%,其中：有限售流通股份194,236,437股，占變更后注冊資本(股本)18.4699%；無限售流通股份857,402,199股，占變更后注冊資本(股本)81.5301%。2021年12月27日，2021年非公開發(fā)行限售股解禁上市流通，解除限售的股份數(shù)量為94,372,803股，其中：有限售流通股份變更為99,863,634股，占變更后注冊資本(股本)9.4960%；無限售流通股份變更為951,775,002股，占變更后注冊資本(股本)90.5040%。2022年3月14日，公司召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，2022年4月7日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。2022年5月13日，公司公告于2022年5月18日進行股權(quán)登記，以資本公積向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.40股，轉(zhuǎn)增420,655,454股，本次轉(zhuǎn)增后總股本為1,472,294,090股，其中：有限售流通股份520,519,088股(包含暫未上市流通的流通股380,710,000股)，占變更后股本35.3543%；無限售流通股份951,775,002股，占變更后股本64.6457%。2022年7月28日，公司A股限制性股票激勵計劃(第一期)第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，經(jīng)公司第六屆董事會第二十四次臨時會議、第六屆監(jiān)事會第十次臨時會議審議通過，公司100名激勵對象在第一個解鎖期實際可解鎖共計2,751,512限制性股票。本次解鎖股票上市流通時間為2022年8月24日，限制性股票解鎖后總股本不變，有限售流通股份變更為137,057,576股，占總股本9.3091%；無限售流通股份變更為1,335,236,514股，占變更后股本90.6909%。2022年12月21日，中航產(chǎn)融及中航通飛認(rèn)購的2018年非公開發(fā)行A股股票解除限售條件已達(dá)到，本次解除限售股份的上市流通數(shù)量為106,682,298股，解鎖后總股本不變，有限售流通股份變更為30,375,278股，占總股本2.0631%；無限售流通股份變更為1,441,918,812股，占變更后股本97.9369%。2022年12月26日，中航產(chǎn)融及中航科工認(rèn)購的2021年非公開發(fā)行A股股票解除限售條件已達(dá)到，本次解除限售股份的上市流通數(shù)量為24,618,991股，解鎖后總股本不變，有限售流通股份變更為5,756,287股，占總股本0.3910%；無限售流通股份變更為1,466,537,803股，占變更后股本99.6090%。2023年1月6日，公司回購注銷部分限制性股票245,000股，本次注銷完成后，公司總股本變更為1,472,049,090股，有限售流通股份變更為5,511,287股，占總股本0.3910%；無限售流通股份變更為1,466,537,803股，占變更后股本99.6090%。2023年11月9日，公司A股限制性股票激勵計劃(第一期)第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，經(jīng)公司第七屆董事會第八次臨時會議、第七屆監(jiān)事會第四次臨時會議審議通過，公司84名激勵對象在第二個解鎖期實際可解鎖共計2,140,790股限制性股票。本次解鎖股票上市流通時間為2023年11月14日，限制性股票解鎖后總股本不變，有限售流通股份變更為3,370,497股，占總股本0.2290%；無限售流通股份變更為1,468,678,593股，占變更后股本99.7710%。2023年12月29日，公司回購注銷部分限制性股票1,223,278股，本次注銷完成后，公司總股本變更為1,470,825,812股，有限售流通股份變更為2,147,219股，占總股本0.1460%；無限售流通股份變更為1,468,678,593股，占變更后股本99.8540%。根據(jù)公司2023年11月收到的中國航空工業(yè)集團有限公司人字〔2023〕38號《關(guān)于中航重機股份有限公司限制性股票激勵計劃第二次授予方案的批復(fù)》,2023年12月14日公司召開2023年第三次臨時股東大會通過的《關(guān)于<中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(2023年修訂)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<中航重機A股限制性股票激勵計劃(第二期)(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)>的議案》、《關(guān)于<中航重機股權(quán)激勵管理辦法(第二期)>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理中航重機A股限制性股票激勵計劃(第二期)相關(guān)事宜的議案》以及2023年12月22日第七屆董事會第十一次臨時會議，將2023年12月22日確定為公司A股限制性股票激勵計劃(第二期)的授予日，向330名激勵對象首次授予1,238.80萬股限制性股票，每股首次授予價格為13.23元/股。本次A股限制性股票激勵計劃認(rèn)購?fù)瓿珊螅镜墓煞菘倲?shù)變更為1,481,545,812股，每股面值人民幣1.00元，股本總額為人民幣1,481,545,812.00元。根據(jù)公司2024年7月26日召開的第七屆董事會第十三次臨時會議、第七屆監(jiān)事會第七次臨時會議以及2024年8月14日2024年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司A股限制性股票激勵計劃(第一期)回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于《中航重機A股限制性股票激勵計劃(第一期)(草案修訂稿)》涉及的首次授予激勵對象中的毛智勇、王寬新、徐興智3名因退休原因未達(dá)到限制性股票解鎖條件，其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票107,548股將由貴公司回購并注銷。貴公司回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限1,481,438,264.00元。根據(jù)貴公司2023年11月25日收到的中國航空工業(yè)集團有限公司人字(2023)38號《關(guān)于中航重機股份有限公司限制性股票激勵計劃第二次授予方案的批復(fù)》，2023年12月14日公司召開2023年第三次臨時股東大會通過的《關(guān)于<中航重機A股限制性股票長期激勵計劃(2023年修訂)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<中航重機A股限制性股票激勵計劃(第二期)(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關(guān)于<中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(修訂稿)>的議案》、《關(guān)于<中航重機股權(quán)激勵管理辦法(第二期)>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理中航重機A股限制性股票激勵計劃(第二期)相關(guān)事宜的議案》以及2024年12月13日分別召開的第七屆董事會第十七臨時會議和第七屆監(jiān)事會第十次臨時會議,審議通過《關(guān)于向激勵對象授予第二期限制性股票激勵計劃預(yù)留權(quán)益的議案》，同意以2024年12月13日為授予日，向符合條件的6名激勵對象授予限制性股票35.20萬份，授予價格為12.14元/股。上述6名股權(quán)激勵對象實際認(rèn)購普通股334,000股(每股面值1元)，增加注冊資本人