2025年企業(yè)并購合并仲裁協(xié)議

2025年企業(yè)并購合并仲裁協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：_____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）：_____________________

鑒于買方有意向收購賣方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就本次并購事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在本次并購過程中的權利義務，確保并購活動的順利進行，并約定在并購過程中產(chǎn)生的爭議通過仲裁方式解決。

二、簽訂背景

雙方經(jīng)多次溝通協(xié)商，現(xiàn)就目標公司的并購事宜達成一致意見，為明確雙方在并購過程中的權利義務，保障雙方的合法權益，特簽訂本協(xié)議。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：_____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）：_____________________

鑒于買方有意向收購賣方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就本次并購事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在本次并購過程中的權利義務，確保并購活動的順利進行，并約定在并購過程中產(chǎn)生的爭議通過仲裁方式解決。

二、簽訂背景

雙方經(jīng)多次溝通協(xié)商，現(xiàn)就目標公司的并購事宜達成一致意見，為明確雙方在并購過程中的權利義務，保障雙方的合法權益，特簽訂本協(xié)議。

合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“買方”）：_____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）：_____________________

鑒于買方有意向收購賣方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的全部或部分股權，并經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，就本次并購事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確雙方在本次并購過程中的權利義務，確保并購活動的順利進行，并約定在并購過程中產(chǎn)生的爭議通過仲裁方式解決。

二、簽訂背景

雙方經(jīng)多次溝通協(xié)商，現(xiàn)就目標公司的并購事宜達成一致意見，為明確雙方在并購過程中的權利義務，保障雙方的合法權益，特簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1本協(xié)議項下，買方同意按照約定的價格收購賣方持有的目標公司全部或部分股權。

1.2賣方應保證目標公司的股權權屬清晰，不存在任何第三方的權利主張，并承諾在并購過程中積極配合買方的盡職調查。

1.3雙方應按照本協(xié)議的約定，辦理目標公司的股權轉讓手續(xù)，確保股權過戶的合法、有效。

二、質量標準

2.1目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等應真實、準確、完整地反映在股權轉讓協(xié)議中。

2.2賣方應提供目標公司的財務報表、審計報告等相關資料，買方有權要求賣方對相關資料的真實性、準確性承擔保證責任。

2.3目標公司的業(yè)務運營、管理體系、人力資源等應滿足買方的要求，確保并購后目標公司能夠順利融入買方的業(yè)務體系。

三、價格支付

3.1本協(xié)議項下的股權轉讓價格為本協(xié)議簽訂之日的評估價值，具體金額由雙方協(xié)商確定。

3.2買方應在股權轉讓協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，支付給賣方股權轉讓價格的一定比例作為定金。

3.3剩余的股權轉讓價格，買方應在目標公司股權過戶登記后五個工作日內(nèi)支付給賣方。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議的內(nèi)容以及與并購相關的商業(yè)秘密負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務自本協(xié)議簽訂之日起生效，至并購完成后的三年內(nèi)持續(xù)有效。

五、違約責任

5.1如賣方未按照本協(xié)議的約定提供真實、準確、完整的資料，導致買方遭受損失的，賣方應承擔相應的賠償責任。

5.2如買方未按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓價格，賣方有權解除本協(xié)議，并要求買方支付違約金。

5.3如因買方原因導致并購活動無法按期完成，買方應承擔相應的違約責任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的仲裁委員會申請仲裁。

6.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1本協(xié)議項下，買方同意按照約定的價格收購賣方持有的目標公司全部或部分股權。

1.2賣方應保證目標公司的股權權屬清晰，不存在任何第三方的權利主張，并承諾在并購過程中積極配合買方的盡職調查。

1.3雙方應按照本協(xié)議的約定，辦理目標公司的股權轉讓手續(xù)，確保股權過戶的合法、有效。

二、質量標準

2.1目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等應真實、準確、完整地反映在股權轉讓協(xié)議中。

2.2賣方應提供目標公司的財務報表、審計報告等相關資料，買方有權要求賣方對相關資料的真實性、準確性承擔保證責任。

2.3目標公司的業(yè)務運營、管理體系、人力資源等應滿足買方的要求，確保并購后目標公司能夠順利融入買方的業(yè)務體系。

三、價格支付

3.1本協(xié)議項下的股權轉讓價格為本協(xié)議簽訂之日的評估價值，具體金額由雙方協(xié)商確定。

3.2買方應在股權轉讓協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)，支付給賣方股權轉讓價格的一定比例作為定金。

3.3剩余的股權轉讓價格，買方應在目標公司股權過戶登記后五個工作日內(nèi)支付給賣方。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議的內(nèi)容以及與并購相關的商業(yè)秘密負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務自本協(xié)議簽訂之日起生效，至并購完成后的三年內(nèi)持續(xù)有效。

五、違約責任

5.1如賣方未按照本協(xié)議的約定提供真實、準確、完整的資料，導致買方遭受損失的，賣方應承擔相應的賠償責任。

5.2如買方未按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓價格，賣方有權解除本協(xié)議，并要求買方支付違約金。

5.3如因買方原因導致并購活動無法按期完成，買方應承擔相應的違約責任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的仲裁委員會申請仲裁。

6.2仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權利與義務詳細說明：

一、買方的權利與義務

1.1權利：

（1）要求賣方提供目標公司的詳細資料，包括但不限于財務報表、審計報告、法律文件等；

（2）對目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等進行盡職調查；

（3）在符合合同約定的條件下，要求賣方承擔因提供虛假信息所造成的損失；

（4）在合同履行過程中，有權對賣方進行監(jiān)督，確保賣方履行合同義務。

1.2義務：

（1）按照本協(xié)議約定的價格支付股權轉讓價款；

（2）在收到賣方提供的資料后，對目標公司進行盡職調查，并在規(guī)定的時間內(nèi)完成；

（3）在并購過程中，積極配合賣方辦理股權轉讓手續(xù)；

（4）在并購完成后，按照約定比例支付剩余的股權轉讓價款；

（5）對賣方在保密條款中承諾的商業(yè)秘密進行保密。

二、賣方的權利與義務

2.1權利：

（1）要求買方按照本協(xié)議約定的價格支付股權轉讓價款；

（2）在并購過程中，有權要求買方履行合同約定的義務；

（3）在合同履行過程中，對買方的違約行為提出異議，并要求其承擔違約責任。

2.2義務：

（1）保證目標公司的股權權屬清晰，不存在任何第三方的權利主張；

（2）提供真實、準確、完整的資料，包括但不限于財務報表、審計報告、法律文件等；

（3）配合買方進行盡職調查，并保證提供的信息真實、準確；

（4）在并購過程中，積極配合買方辦理股權轉讓手續(xù)；

（5）在并購完成后，按照約定比例收取股權轉讓價款；

（6）對買方在保密條款中承諾的商業(yè)秘密進行保密。

三、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

3.1雙方應按照本協(xié)議的約定，在規(guī)定的時間內(nèi)完成并購事宜。

3.2在合同執(zhí)行過程中，雙方應保持密切溝通，及時解決并購過程中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應按照本協(xié)議的約定，履行各自的權利與義務，確保并購活動的順利進行。

3.4如因不可抗力導致合同無法履行，雙方應協(xié)商解決，并按照法律規(guī)定承擔相應的責任。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中，應遵循以下原則：

（1）誠實信用原則；

（2）公平原則；

（3）合法原則。

四、合作方式

4.1雙方應通過書面形式進行溝通，包括但不限于郵件、傳真、書面函等。

4.2雙方應在合同執(zhí)行過程中，保持良好的合作關系，相互尊重，相互信任。

4.3雙方應按照本協(xié)議的約定，定期召開會議，就并購事宜進行協(xié)商，確保并購活動的順利進行。

4.4雙方在合作過程中，應遵守國家法律法規(guī)，不得從事任何違法行為。

五、合同變更與解除

5.1本協(xié)議在履行過程中，如因不可抗力等原因導致無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商變更或解除本協(xié)議。

5.2在合同履行過程中，如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權要求其承擔違約責任，并可根據(jù)情況解除本協(xié)議。

雙方權利與義務詳細說明：

一、買方的權利與義務

1.1權利：

（1）要求賣方提供目標公司的詳細資料，包括但不限于財務報表、審計報告、法律文件等；

（2）對目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等進行盡職調查；

（3）在符合合同約定的條件下，要求賣方承擔因提供虛假信息所造成的損失；

（4）在合同履行過程中，有權對賣方進行監(jiān)督，確保賣方履行合同義務。

1.2義務：

（1）按照本協(xié)議約定的價格支付股權轉讓價款；

（2）在收到賣方提供的資料后，對目標公司進行盡職調查，并在規(guī)定的時間內(nèi)完成；

（3）在并購過程中，積極配合賣方辦理股權轉讓手續(xù)；

（4）在并購完成后，按照約定比例支付剩余的股權轉讓價款；

（5）對賣方在保密條款中承諾的商業(yè)秘密進行保密。

二、賣方的權利與義務

2.1權利：

（1）要求買方按照本協(xié)議約定的價格支付股權轉讓價款；

（2）在并購過程中，有權要求買方履行合同約定的義務；

（3）在合同履行過程中，對買方的違約行為提出異議，并要求其承擔違約責任。

2.2義務：

（1）保證目標公司的股權權屬清晰，不存在任何第三方的權利主張；

（2）提供真實、準確、完整的資料，包括但不限于財務報表、審計報告、法律文件等；

（3）配合買方進行盡職調查，并保證提供的信息真實、準確；

（4）在并購過程中，積極配合買方辦理股權轉讓手續(xù)；

（5）在并購完成后，按照約定比例收取股權轉讓價款；

（6）對買方在保密條款中承諾的商業(yè)秘密進行保密。

三、合同執(zhí)行過程中的權利與義務

3.1雙方應按照本協(xié)議的約定，在規(guī)定的時間內(nèi)完成并購事宜。

3.2在合同執(zhí)行過程中，雙方應保持密切溝通，及時解決并購過程中出現(xiàn)的問題。

3.3雙方應按照本協(xié)議的約定，履行各自的權利與義務，確保并購活動的順利進行。

3.4如因不可抗力導致合同無法履行，雙方應協(xié)商解決，并按照法律規(guī)定承擔相應的責任。

3.5雙方在合同執(zhí)行過程中，應遵循以下原則：

（1）誠實信用原則；

（2）公平原則；

（3）合法原則。

四、合作方式

4.1雙方應通過書面形式進行溝通，包括但不限于郵件、傳真、書面函等。

4.2雙方應在合同執(zhí)行過程中，保持良好的合作關系，相互尊重，相互信任。

4.3雙方應按照本協(xié)議的約定，定期召開會議，就并購事宜進行協(xié)商，確保并購活動的順利進行。

4.4雙方在合作過程中，應遵守國家法律法規(guī)，不得從事任何違法行為。

五、合同變更與解除

5.1本協(xié)議在履行過程中，如因不可抗力等原因導致無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商變更或解除本協(xié)議。

5.2在合同履行過程中，如一方違反本協(xié)議的約定，另一方有權要求其承擔違約責任，并可根據(jù)情況解除本協(xié)議。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至目標公司股權過戶登記手續(xù)辦理完畢之日止，合同期限為____年。

1.2合同期限屆滿后，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期，續(xù)期期限為____年。

二、合同變更

2.1在合同履行過程中，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因，導致本協(xié)議約定的內(nèi)容需要變更的，雙方應協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.2變更協(xié)議的簽訂應符合法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

三、合同終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿，且雙方無續(xù)約意向；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因一方違約，另一方依法解除本協(xié)議；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，且雙方無法通過協(xié)商解決；

（5）法律法規(guī)規(guī)定應當終止的其他情形。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的仲裁委員會申請仲裁。

4.2仲裁委員會應按照我國《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交至目標公司所在地的有管轄權的人民法院訴訟解決。

六、合同效力

6.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，對雙方具有法律約束力。

6.2如本協(xié)議任何條款因違法、無效、被撤銷或解除而失效，其余條款仍具有法律效力，失效條款的效力不影響本協(xié)議其他條款的效力。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至目標公司股權過戶登記手續(xù)辦理完畢之日止，合同期限為____年。

1.2合同期限屆滿后，如雙方無異議，本協(xié)議自動續(xù)期，續(xù)期期限為____年。

二、合同變更

2.1在合同履行過程中，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因，導致本協(xié)議約定的內(nèi)容需要變更的，雙方應協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議，變更后的協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.2變更協(xié)議的簽訂應符合法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

三、合同終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）合同期限屆滿，且雙方無續(xù)約意向；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因一方違約，另一方依法解除本協(xié)議；

（4）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，且雙方無法通過協(xié)商解決；

（5）法律法規(guī)規(guī)定應當終止的其他情形。

四、爭議解決機制

4.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的仲裁委員會申請仲裁。

4.2仲裁委員會應按照我國《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應提交至目標公司所在地的有管轄權的人民法院訴訟解決。

六、合同效力

6.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效，對雙方具有法律約束力。

6.2如本協(xié)議任何條款因違法、無效、被撤銷或解除而失效，其余條款仍具有法律效力，失效條款的效力不影響本協(xié)議其他條款的效力。

法律名詞及解釋：

1.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導致合同無法履行或履行存在重大困難的情形。

2.盡職調查：指在交易過程中，買方對賣方提供的資料和目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況等進行全面、詳細的調查，以評估交易風險。

3.股權轉讓：指股東將其持有的公司股權轉移給其他股東或非股東的行為。

4.資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況：指公司擁有的財產(chǎn)、承擔的債務以及日常經(jīng)營活動的情況。

5.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權利人采取保密措施的技術信息和經(jīng)營信息。

6.違約責任：指一方違反合同約定，導致對方遭受損失時，應當承擔的法律責任。

7.仲裁：指當事人根據(jù)他們之間達成的仲裁協(xié)議，將爭議提交仲裁機構進行審理和裁決的爭議解決方式。

8.仲裁法：指《中華人民共和國仲裁法》，是我國規(guī)范仲裁活動的法律。

9.法院管轄：指法院對案件具有審判權的范圍，包括地域管轄和級別管轄。

10.法律適用：指在解決爭議時，應當適用的法律規(guī)范。

11.合同效力：指合同成立后，對當事人具有法律約束力的狀態(tài)。

12.變更協(xié)議：指對已成立的合同進行修改或補充的協(xié)議。

13.終止協(xié)議：指雙方達成一致，使合同失效的協(xié)議。

14.解除協(xié)議：指一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或協(xié)議約定，使合同失效的協(xié)議。

15.法律約束力：指法律對當事人具有的強制執(zhí)行的能力。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調查中發(fā)現(xiàn)目標公司存在潛在風險或未披露的負債。

注意事項：盡職調查不全面或存在誤導。

解決辦法：確保盡職調查的全面性和準確性，必要時聘請專業(yè)機構協(xié)助調查。如發(fā)現(xiàn)重大問題，應與賣方協(xié)商解決，包括價格調整或解除合同。

2.問題：股權轉讓過程中，賣方未能按時履行股權轉讓手續(xù)。

注意事項：股權轉讓手續(xù)辦理延誤。

解決辦法：明確股權轉讓手續(xù)辦理的時限和責任，如賣方未按時履行，應承擔違約責任，包括支付違約金或賠償損失。

3.問題：合同履行過程中，一方違反保密條款，泄露商業(yè)秘密。

注意事項：保密措施不到位。

解決辦法：加強保密意識，明確保密條款的具體內(nèi)容，對違反保密條款的行為采取法律措施，包括提起訴訟。

4.問題：因不可抗力導致合同無法履行。

注意事項：不可抗力事件的處理。

解決辦法：參照《中華人民共和國合同法》關于不可抗力的規(guī)定，及時通知對方，并盡力減輕損失，協(xié)商解決合同無法履行的后續(xù)處理。

5.問題：合同變更或終止時，雙方意見不一致。

注意事項：合同變更或終止的爭議。

解決辦法：按照合同約定的爭議解決機制，通過友好協(xié)商或仲裁解決爭議。

6.問題：合同執(zhí)行過程中，一方未按照約定支付款項。

注意事項：支付款項的延誤或錯誤。

解決辦法：明確支付條款，確保支付及時無誤。如發(fā)生支付問題，應立即通知對方，并按照合同約定采取補救措施。

7.問題：合同執(zhí)行過程中，雙方溝通不暢。

注意事項：溝通障礙。

解決辦法：建立有效的溝通機制，定期召開會議，確保信息及時、準確地傳遞給對方。

8.問題：合同履行過程中，法律法規(guī)發(fā)生變更。

注意事項：法律法規(guī)變化對合同的影響。

解決辦法：密切關注法律法規(guī)的變動，及時調整合同條款，確保合同的合法性。

9.問題：合同終止后，雙方對剩余事宜處理有爭議。

注意事項：合同終止后的爭議。

解決辦法：按照合同終止條款或爭議解決機制，明確處理剩余事宜的流程和責任。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)并購：適用于企業(yè)間股權的收購與轉讓，包括但不限于國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)之間的并購活動。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)資產(chǎn)重組過程中涉及的股權、資產(chǎn)、負債等轉讓和調整。

3.合并重組：適用于兩個或多個企業(yè)合并為一個新的企業(yè)，或一個企業(yè)吸收其他企業(yè)成為其子公司的合并重組活動。

4.公司控制權變更：適用于公司控制權的轉移，包括股東之間的股權轉讓、管理層收購等。

5.法律法規(guī)變更：適用于因法律法規(guī)的修改、廢止等原因，導致原有合同/協(xié)議無法繼續(xù)履行或需要調整的場景。

6.爭議解決：適用