2024年股權(quán)并購合同條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL2024年股權(quán)并購合同條款本合同目錄一覽1.股權(quán)并購概述1.1股權(quán)并購的標的1.2股權(quán)并購的價格1.3股權(quán)并購的支付方式2.股權(quán)并購的生效條件2.1雙方簽字蓋章2.2獲得相關(guān)政府部門批準2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓方履行完畢其法定義務(wù)3.股權(quán)并購后的經(jīng)營管理3.1股權(quán)并購后公司的管理結(jié)構(gòu)3.2股權(quán)并購后公司的經(jīng)營策略3.3股權(quán)并購后公司的財務(wù)報告4.股權(quán)并購后的股權(quán)分配4.1股權(quán)并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)4.2股權(quán)并購后新增股東的股權(quán)分配4.3股權(quán)并購后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.股權(quán)并購后的權(quán)利和義務(wù)5.1股權(quán)并購后的股東權(quán)利5.2股權(quán)并購后的股東義務(wù)5.3股權(quán)并購后的公司義務(wù)6.股權(quán)并購的違約責任6.1股權(quán)并購方的違約責任6.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的違約責任6.3違約責任的賠償方式7.爭議解決方式7.1雙方協(xié)商解決7.2提交仲裁機構(gòu)仲裁7.3向人民法院提起訴訟8.合同的生效、變更和解除8.1合同的生效條件8.2合同的變更條件8.3合同的解除條件9.保密條款9.1雙方對合同內(nèi)容的保密9.2雙方對商業(yè)秘密的保密9.3保密期限和泄露后的處理10.適用法律和爭議解決10.1合同的適用法律10.2爭議解決的方式11.其他條款11.1雙方認為需要約定的其他事項11.2附加條款的效力12.合同的簽署12.1簽署時間和地點12.2簽署人的代表資格12.3合同的正本和副本13.附件13.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件13.2公司財務(wù)報表13.3其他重要文件14.簽署頁14.1股權(quán)并購方的簽署頁14.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的簽署頁第一部分：合同如下：第一條股權(quán)并購概述1.1股權(quán)并購的標的本次股權(quán)并購的標的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司%的股權(quán)。目標公司是一家成立于____年的____（行業(yè)），主要經(jīng)營范圍為____。1.2股權(quán)并購的價格股權(quán)并購價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），由股權(quán)并購方一次性支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。1.3股權(quán)并購的支付方式股權(quán)并購方將通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式，將并購價款支付至股權(quán)轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。第二條股權(quán)并購的生效條件2.1雙方簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。2.2獲得相關(guān)政府部門批準本次股權(quán)并購需獲得相關(guān)政府部門的事前審批或者事后備案，且相關(guān)政府部門已出具批準文件。2.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓方履行完畢其法定義務(wù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行完畢其在股權(quán)并購過程中應(yīng)承擔的法定義務(wù)，包括但不限于提供真實、準確、完整的公司信息，辦理股權(quán)變更登記等。第三條股權(quán)并購后的經(jīng)營管理3.1股權(quán)并購后公司的管理結(jié)構(gòu)股權(quán)并購后，公司的管理結(jié)構(gòu)由股權(quán)并購方和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方共同協(xié)商確定，并可根據(jù)經(jīng)營需要進行調(diào)整。3.2股權(quán)并購后公司的經(jīng)營策略股權(quán)并購后，公司將繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營策略，并可根據(jù)市場情況進行調(diào)整。3.3股權(quán)并購后公司的財務(wù)報告股權(quán)并購后，公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和財務(wù)會計制度的要求，定期向股東提供財務(wù)報告。第四條股權(quán)并購后的股權(quán)分配4.1股權(quán)并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)并購后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股權(quán)并購方持有目標公司%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方持有目標公司%的股權(quán)。4.2股權(quán)并購后新增股東的股權(quán)分配如股權(quán)并購后有新增股東，其股權(quán)分配將根據(jù)新增股東與原股東之間的協(xié)商確定。4.3股權(quán)并購后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)并購后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾在并購?fù)瓿珊蟆尽磕陜?nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)。第五條股權(quán)并購后的權(quán)利和義務(wù)5.1股權(quán)并購后的股東權(quán)利股權(quán)并購后的股東享有按照其持股比例獲得公司分紅、參加股東大會、選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事等權(quán)利。5.2股權(quán)并購后的股東義務(wù)股權(quán)并購后的股東應(yīng)遵守公司章程，履行股東義務(wù)，包括但不限于按時繳納股款、不得抽回投資等。5.3股權(quán)并購后的公司義務(wù)股權(quán)并購后的公司應(yīng)繼續(xù)履行其經(jīng)營義務(wù)，保證公司的合法合規(guī)經(jīng)營，并按照股東的要求提供相關(guān)信息和資料。第六條股權(quán)并購的違約責任6.1股權(quán)并購方的違約責任如股權(quán)并購方未能按照本合同約定支付并購價款，應(yīng)向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價款的【】%。6.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的違約責任如股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未能按照本合同約定履行其義務(wù)，應(yīng)向股權(quán)并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購價款的【】%。6.3違約責任的賠償方式除違約金外，違約方還應(yīng)賠償因其違約給守約方造成的其他損失。第八條爭議解決方式7.1雙方協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決因本合同引起的或與本合同有關(guān)的一切爭議。7.2提交仲裁機構(gòu)仲裁如雙方協(xié)商未能解決爭議，任何一方均可將爭議提交至【】仲裁委員會進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。7.3向人民法院提起訴訟如雙方同意提交法院解決，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第九條合同的生效、變更和解除8.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并在獲得相關(guān)政府部門的事前審批或者事后備案后正式生效。8.2合同的變更條件本合同的變更必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，任何單方面的聲明或行為均無效。8.3合同的解除條件除非法律或本合同另有規(guī)定，否則任何一方不得單方面解除本合同。如雙方協(xié)商一致解除合同，應(yīng)簽署書面協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)。第十條保密條款9.1雙方對合同內(nèi)容的保密雙方應(yīng)對本合同的內(nèi)容、談判過程以及與本合同有關(guān)的其他信息予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。9.2雙方對商業(yè)秘密的保密雙方應(yīng)對在合作過程中獲得的對方的商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方披露。9.3保密期限和泄露后的處理雙方的保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至本合同解除或終止之日起【】年止。如發(fā)生泄露，泄露方應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。第十一條其他條款10.1雙方認為需要約定的其他事項本合同未涉及的事項，雙方認為需要約定的其他事項可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。10.2附加條款的效力本合同及其附件的附加條款，如與本合同內(nèi)容有沖突，以本合同為準。附件及附加條款均為本合同不可分割的一部分。第十二條合同的簽署11.1簽署時間和地點本合同于【】年【】月【】日，在中國【】簽署。11.2簽署人的代表資格雙方簽署人特此聲明，其簽署本合同的權(quán)力來源于其公司或組織的授權(quán)，其簽署行為代表公司的意愿。11.3合同的正本和副本本合同一式【】份，雙方各持【】份，具有同等法律效力。正本和副本的區(qū)別以正本為準。第十三條附件12.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件附件【】：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)已合法有效轉(zhuǎn)讓給股權(quán)并購方。12.2公司財務(wù)報表附件【】：目標公司的最近【】年度財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。12.3其他重要文件附件【】：其他與本次股權(quán)并購有關(guān)的重要文件，包括但不限于公司章程、許可證、批準文件等。第十四條簽署頁13.1股權(quán)并購方的簽署頁股權(quán)并購方（甲方）：【】授權(quán)代表（簽字）：【】日期：【】13.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的簽署頁股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（乙方）：【】授權(quán)代表（簽字）：【】日期：【】第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外的所有非合同簽署方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、金融服務(wù)機構(gòu)等。1.2第三方責任第三方根據(jù)本合同的約定，提供相應(yīng)的服務(wù)或協(xié)助，并對其提供的服務(wù)或協(xié)助承擔相應(yīng)的法律責任。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序當本合同的履行需要第三方的介入時，甲乙方應(yīng)共同協(xié)商確定第三方的選擇標準、選定程序及合作協(xié)議等事項。2.2第三方介入條件第三方介入的條件包括但不限于：第三方應(yīng)具備相應(yīng)的資質(zhì)、能力和經(jīng)驗；第三方與甲乙方無利益沖突；第三方同意遵守本合同的約定。第三條第三方義務(wù)和責任3.1第三方義務(wù)第三方應(yīng)按照甲乙方的要求，提供真實、準確、完整的信息和資料，并確保其提供的服務(wù)和協(xié)助符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準。3.2第三方責任第三方對其提供的服務(wù)和協(xié)助承擔全部責任。如因第三方的原因?qū)е录滓曳綋p失，第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。第四條第三方費用4.1第三方費用的確定第三方介入所需費用，包括但不限于服務(wù)費、咨詢費、評估費等，由甲乙方協(xié)商確定。4.2第三方費用的支付甲乙方應(yīng)按照約定的時間和方式支付第三方費用。支付給第三方的費用不再納入甲乙方之間的交易成本。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額的確定甲乙方應(yīng)根據(jù)第三方的資質(zhì)、經(jīng)驗和聲譽等因素，協(xié)商確定第三方的責任限額。責任限額應(yīng)在第三方介入?yún)f(xié)議中明確。5.2第三方責任限額的調(diào)整甲乙方可根據(jù)第三方的實際表現(xiàn)和合同履行情況，協(xié)商調(diào)整第三方的責任限額。第六條第三方與甲乙方的關(guān)系6.1第三方與甲乙方的關(guān)系界定第三方介入并不意味著其成為甲乙方之間的合同當事人。第三方僅向甲乙方提供服務(wù)和協(xié)助，不改變甲乙方之間的合同關(guān)系。6.2第三方與甲乙方的溝通協(xié)作第七條第三方退出機制7.1第三方退出條件如第三方未能按照約定提供服務(wù)或協(xié)助，或存在重大違約行為，甲乙方均有權(quán)要求第三方退出。7.2第三方退出程序甲乙方應(yīng)與第三方協(xié)商確定退出程序，包括但不限于退出時間、退出費用等事項。第八條第三方介入的補充條款8.1補充協(xié)議的簽訂甲乙方根據(jù)本合同的約定，與第三方簽訂補充協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和責任。8.2補充協(xié)議的效力補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。補充協(xié)議與本合同內(nèi)容有沖突的，以補充協(xié)議為準。第九條第三方介入的說明9.1第三方介入的說明文件甲乙方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┑谌浇槿氲恼f明文件，包括但不限于第三方的基本信息、介入事項、費用等相關(guān)信息。9.2第三方介入的說明義務(wù)甲乙方應(yīng)對第三方介入的事項進行充分說明，確保對方了解第三方的角色、責任和義務(wù)。第十條第三方介入后的合同履行10.1第三方介入后的合同履行甲乙方應(yīng)按照本合同及第三方介入?yún)f(xié)議的約定，履行各自的義務(wù)，確保合同的順利履行。10.2第三方介入對合同履行的影響第三方介入不影響甲乙方按照本合同約定履行各自的義務(wù)。甲乙方應(yīng)對第三方介入可能帶來的風險和影響進行充分評估和準備。第二部分：第三方介入后的修正結(jié)束。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件詳細要求：該文件應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股權(quán)的證明，包括但不限于股權(quán)證書、股東名冊等。附件2：公司財務(wù)報表詳細要求：財務(wù)報表應(yīng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，涵蓋最近【】年度的信息。附件3：目標公司的章程詳細要求：提供目標公司最新的章程，包括但不限于公司愿景、使命、組織結(jié)構(gòu)、決策程序等。附件4：許可證和批準文件詳細要求：提供目標公司所有有效的許可證和政府批準文件，證明其合法經(jīng)營資格。附件5：第三方資質(zhì)證明文件詳細要求：提供第三方的資質(zhì)證明，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、專業(yè)許可證等。附件6：第三方服務(wù)協(xié)議詳細要求：明確第三方提供的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費用、責任等方面的協(xié)議。附件7：第三方責任限額協(xié)議詳細要求：明確第三方的責任限額，包括但不限于責任限額的計算方式、調(diào)整機制等。附件8：補充協(xié)議詳細要求：包含甲乙方與第三方之間就本合同以外的特定事項達成的補充協(xié)議。說明二：違約行為及責任認定：違約行為示例1：甲方未能在約定的時間內(nèi)支付并購價款責任認定：甲方應(yīng)支付違約金，違約金為本合同約定的并購價款的【】%。違約行為示例2：乙方未能提供真實、準確、完整的信息和資料責任認定：乙方應(yīng)承擔因其提供虛假信息導(dǎo)致的甲方損失的賠償責任。違約行為示例3：第三方未能按照約定提供服務(wù)或協(xié)助責任認定：第三方應(yīng)承擔違約責任，包括但不限于支付賠償金、退還已收取