股東合作協(xié)議之基本條款

股東合作協(xié)議之基本條款合同編號：__________甲方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________乙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________丙方：____________________身份證號：____________________地址：____________________聯(lián)系方式：____________________一、引言1.1協(xié)議背景本協(xié)議由以下各方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立[公司名稱]（以下簡稱“公司”）事宜達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確各方在公司設(shè)立、運營過程中的權(quán)利和義務(wù)，規(guī)范公司的治理結(jié)構(gòu)，保障各方的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的健康發(fā)展。二、定義與解釋2.1定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確規(guī)定，下列術(shù)語具有以下含義：“公司”：指[公司名稱]?！肮蓶|”：指本協(xié)議各方?！肮蓹?quán)”：指股東對公司享有的權(quán)益?！肮蓶|會”：指公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)?！岸聲保褐腹镜臎Q策機(jī)構(gòu)?！氨O(jiān)事會”：指公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)（如有）?！案呒壒芾砣藛T”：指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。2.2解釋規(guī)則本協(xié)議的解釋應(yīng)遵循以下規(guī)則：（1）本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋。（2）本協(xié)議中使用的“包括”一詞應(yīng)被解釋為“包括但不限于”。（3）本協(xié)議中使用的“或”一詞應(yīng)被解釋為“和/或”，除非上下文另有明確規(guī)定。三、股東與股權(quán)3.1股東信息各方確認(rèn)，公司的股東為甲方、乙方和丙方，各方的基本信息如下：甲方：姓名：____________________身份證號：____________________出資額：____________________股權(quán)比例：____________________乙方：姓名：____________________身份證號：____________________出資額：____________________股權(quán)比例：____________________丙方：姓名：____________________身份證號：____________________出資額：____________________股權(quán)比例：____________________3.2股權(quán)比例與出資（1）公司的注冊資本為[注冊資本金額]元，各方的出資額及股權(quán)比例如下：甲方：出資額為[甲方出資額]元，股權(quán)比例為[甲方股權(quán)比例]%。乙方：出資額為[乙方出資額]元，股權(quán)比例為[乙方股權(quán)比例]%。丙方：出資額為[丙方出資額]元，股權(quán)比例為[丙方股權(quán)比例]%。（2）各方應(yīng)按照本協(xié)議的約定，按時足額繳納出資。出資方式為[具體出資方式]，出資時間為[具體出資時間]。3.3股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與限制（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但應(yīng)提前[提前通知的期限]書面通知其他股東。在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[答復(fù)期限]未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（4）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。四、公司治理4.1股東會（1）股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。（2）股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（3）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[定期會議召開的次數(shù)]次。代表[代表比例]以上表決權(quán)的股東，[人數(shù)比例]以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（4）股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表[代表比例]以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（5）股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.2董事會（1）公司設(shè)董事會，成員為[董事會成員人數(shù)]人，由股東會選舉產(chǎn)生。（2）董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（3）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（4）董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。（5）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.3監(jiān)事會（如有）（1）公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[監(jiān)事會成員人數(shù)]人，其中職工代表監(jiān)事[職工代表監(jiān)事人數(shù)]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（3）監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（4）監(jiān)事會每年度至少召開[監(jiān)事會會議召開的次數(shù)]次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（5）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4.4高級管理人員（1）公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。（2）公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負(fù)責(zé)人一名，由董事會聘任或者解聘。副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。五、公司運營5.1經(jīng)營范圍公司的經(jīng)營范圍為：[具體經(jīng)營范圍]。公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。5.2經(jīng)營計劃與決策（1）公司應(yīng)制定年度經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會審議通過后實施。（2）公司的重大經(jīng)營決策應(yīng)經(jīng)董事會或股東會審議通過，具體的審議程序和決策權(quán)限由公司章程規(guī)定。（3）公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會的決議和公司的規(guī)章制度開展工作。5.3財務(wù)管理（1）公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度，規(guī)范財務(wù)核算，保證財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確、完整。（2）公司的財務(wù)預(yù)算、決算方案應(yīng)由董事會審議通過。（3）公司的利潤分配方案應(yīng)由董事會制訂，經(jīng)股東會審議通過后實施。公司的利潤分配應(yīng)按照股東的股權(quán)比例進(jìn)行，但公司章程另有規(guī)定的除外。六、股東權(quán)益6.1利潤分配（1）公司的利潤分配按照股東的實繳出資比例進(jìn)行，但公司章程另有規(guī)定的除外。（2）公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后，方可向股東分配利潤。（3）公司的利潤分配方案由董事會制定，經(jīng)股東會審議通過后實施。6.2知情權(quán)（1）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。（2）股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。6.3優(yōu)先購買權(quán)（1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。（2）兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。七、保密條款7.1保密信息的定義本協(xié)議所稱保密信息，是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，與本協(xié)議的簽訂、履行或公司的經(jīng)營、管理、財務(wù)等有關(guān)的，不為公眾所知悉的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營信息、客戶信息等。7.2保密義務(wù)（1）接收方應(yīng)采取合理的保密措施，對披露方的保密信息進(jìn)行保密，防止保密信息的泄露。（2）接收方不得將披露方的保密信息用于本協(xié)議約定以外的目的，不得向任何第三方披露保密信息。（3）接收方應(yīng)僅將保密信息披露給其需要知悉該信息的員工、代理人或顧問，并保證其員工、代理人或顧問遵守本保密條款的約定。7.3保密期限本保密條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。八、競業(yè)禁止8.1競業(yè)禁止的范圍（1）股東在公司任職期間及離職后[競業(yè)禁止期限]年內(nèi)，不得在與公司有競爭關(guān)系的單位工作或從事與公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（2）與公司有競爭關(guān)系的單位包括但不限于與公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)或有其他競爭關(guān)系的單位。8.2競業(yè)禁止的期限本協(xié)議約定的競業(yè)禁止期限為自股東離職之日起[競業(yè)禁止期限]年。8.3補(bǔ)償與違約責(zé)任（1）公司應(yīng)在股東離職后，按照[補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)]向股東支付競業(yè)禁止補(bǔ)償費。（2）股東違反本競業(yè)禁止條款的，應(yīng)向公司支付違約金，違約金的數(shù)額為股東在公司任職期間最后一年的工資總額的[違約金比例]倍。同時股東應(yīng)返還公司已支付的競業(yè)禁止補(bǔ)償費，并賠償公司因此遭受的損失。九、協(xié)議的變更與解除9.1變更的條件與程序（1）本協(xié)議的變更須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素，導(dǎo)致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更的，各方應(yīng)協(xié)商解決。9.2解除的條件與程序（1）經(jīng)各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）如一方違反本協(xié)議的約定，給其他方造成損失的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。十、違約責(zé)任10.1違約行為的認(rèn)定（1）各方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議的約定，如一方未履行或未完全履行本協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。（2）違約行為包括但不限于未按時繳納出資、違反保密條款、違反競業(yè)禁止條款、違反公司治理規(guī)定等。10.2違約責(zé)任的承擔(dān)方式（1）如一方違約，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為[違約金數(shù)額]元。（2）如違約行為給守約方造成損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。（3）如一方違約，守約方有權(quán)采取法律手段維護(hù)自己的合法權(quán)益，包括但不限于提起訴訟、申請仲裁等，由此產(chǎn)生的費用由違約方承擔(dān)。十一、爭議解決11.1協(xié)商解決各方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向公司所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。11.2仲裁或訴訟（1）如果各方在人民調(diào)解委員會調(diào)解后[調(diào)解期限]日內(nèi)仍無法達(dá)成一致意見，任何一方均可向[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]申請仲裁，按照該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。（2）或者，任何一方也可以向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十二、其他條款12.1通知與送達(dá)（1）本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊