三人股份合作協(xié)議書范本

三人股份合作協(xié)議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：張三

乙方（以下簡稱“乙方”）：李四

丙方（以下簡稱“丙方”）：王五

鑒于甲、乙、丙三方均具有相應(yīng)的資金、技術(shù)、市場和管理經(jīng)驗，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），現(xiàn)就合作事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合作目的

甲、乙、丙三方基于共同的商業(yè)目標(biāo)和利益，決定共同投資設(shè)立公司，以實現(xiàn)資源共享、風(fēng)險共擔(dān)、利益共享。

第二條公司名稱及注冊地址

公司名稱：XX有限責(zé)任公司

注冊地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

第三條公司經(jīng)營范圍

公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

第四條注冊資本及出資方式

1.公司的注冊資本為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。

2.甲方以貨幣方式出資人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00），占注冊資本的40%。

3.乙方以貨幣方式出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占注冊資本的30%。

4.丙方以貨幣方式出資人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），占注冊資本的30%。

第五條出資時間及方式

1.各方應(yīng)在公司注冊成立之日起30日內(nèi)，按照約定的出資比例和金額，將出資款項匯入公司指定的銀行賬戶。

2.出資款項的匯入應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行，并保留相應(yīng)的轉(zhuǎn)賬憑證作為出資證明。

第六條股權(quán)分配

1.甲方持有公司40%的股權(quán)。

2.乙方持有公司30%的股權(quán)。

3.丙方持有公司30%的股權(quán)。

4.各方按照出資比例享有公司的利潤分配權(quán)和虧損分擔(dān)權(quán)。

第七條股東權(quán)利與義務(wù)

1.各方作為公司的股東，享有以下權(quán)利：

（1）參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；

（2）按照出資比例分取公司利潤；

（3）對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

（4）查閱公司章程、股東會議記錄和財務(wù)會計報告；

（5）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

（6）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（7）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

2.各方作為公司的股東，應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（5）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第八條股東會

1.股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

2.股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開。

4.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

5.股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第九條董事會

1.董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

2.董事會由五名董事組成，其中甲方推薦兩名，乙方推薦一名，丙方推薦一名，一名由股東會選舉產(chǎn)生。

3.董事會設(shè)董事長一人，由甲方推薦并經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。

4.董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

6.董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第十條監(jiān)事會

1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會和高級管理人員行使監(jiān)督權(quán)。

2.監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方推薦一名，乙方推薦一名，丙方推薦一名，一名由股東會選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。

4.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.監(jiān)事會會議由主席召集和主持；主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

6.監(jiān)事會會議作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第十一條經(jīng)理

1.經(jīng)理是公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

2.經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

3.經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

4.經(jīng)理列席董事會會議。

第十二條利潤分配

1.公司的利潤分配按照股東的出資比例進(jìn)行。

2.公司的利潤分配方案由董事會提出，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

3.公司在分配利潤前，應(yīng)當(dāng)依法提取法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

4.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

5.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

6.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十三條虧損分擔(dān)

1.公司的虧損按照股東的出資比例分擔(dān)。

2.公司虧損時，先由公司的利潤彌補(bǔ)；利潤不足以彌補(bǔ)時，按照股東的出資比例分擔(dān)。

第十四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

4.股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十五條公司增資

1.公司需要增加注冊資本時，由董事會提出增資方案，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2.公司增資時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第十六條公司減資

1.公司需要減少注冊資本時，由董事會提出減資方案，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2.公司減資時，按照股東的出資比例減少出資。

第十七條公司合并、分立、解散

1.公司合并或者分立，由董事會提出方案，經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2.公司合并或者分立時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例分享合并或者分立后公司的權(quán)益。

3.公司因下列原因解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

4.公司解散時，依法進(jìn)行清算。

第十八條爭議解決

1.本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2.因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十九條協(xié)議的變更和解除

1.本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

2.任何一方