同股不同權(quán)公司章程及股東協(xié)議書范本

同股不同權(quán)公司章程及股東協(xié)議書范本

本章程及股東協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日簽署：

甲方（股東一）：張三，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方（股東二）：李四，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

丙方（股東三）：王五，身份證號(hào)碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），并就公司的設(shè)立、運(yùn)營及管理等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司設(shè)立

1.1公司名稱：XX科技有限責(zé)任公司。

1.2公司住所：XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

1.3公司注冊資本：人民幣壹仟萬元整。

1.4公司經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備等。

1.5公司營業(yè)期限：自公司成立之日起至長期。

第二條股東出資

2.1甲方出資額為人民幣伍佰萬元整，占注冊資本的50%，出資方式為貨幣出資。

2.2乙方出資額為人民幣貳佰萬元整，占注冊資本的20%，出資方式為貨幣出資。

2.3丙方出資額為人民幣叁佰萬元整，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣出資。

2.4各方應(yīng)于公司成立之日起30日內(nèi)一次性繳納出資。

第三條股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.1甲方持有公司50%的股權(quán)，享有公司50%的表決權(quán)。

3.2乙方持有公司20%的股權(quán)，享有公司20%的表決權(quán)。

3.3丙方持有公司30%的股權(quán)，享有公司30%的表決權(quán)。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

4.1股東有權(quán)參加股東會(huì)，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行表決。

4.2股東有權(quán)按照出資比例分取公司利潤。

4.3股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

4.4股東應(yīng)當(dāng)按照約定履行出資義務(wù)，不得抽逃出資。

4.5股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

第五條股東會(huì)

5.1股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

5.2股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議召開。

5.3股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

5.4股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程等重大事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5.5股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六條董事會(huì)

6.1公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.2董事會(huì)設(shè)董事長一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

6.3董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.4董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

6.5董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

6.6董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

7.2經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

7.3經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第八條監(jiān)事會(huì)

8.1公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

8.2監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

8.3監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

8.4監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

8.5監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第九條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

9.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

9.2公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

9.3財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

9.4公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.5公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

9.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

9.7公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

10.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

10.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

10.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

10.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第十一條公司合并、分立、解散和清算

11.1公司合并或者分立，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

11.2公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

11.3公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并辦理注銷登記。

11.4清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第十二條爭議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因本協(xié)