公司吸收合并模版之吸收合并協(xié)議書范本

公司吸收合并模版之吸收合并協(xié)議書范本

吸收合并協(xié)議書范本

本吸收合并協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于[簽署日期]在[簽署地點]簽訂：

甲方（被吸收方）：[甲方公司全稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方公司地址]

電話：[甲方公司電話]

傳真：[甲方公司傳真]

乙方（吸收方）：[乙方公司全稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方公司地址]

電話：[乙方公司電話]

傳真：[乙方公司傳真]

鑒于甲方與乙方均為依法注冊成立的公司，且甲方擬通過吸收合并的方式成為乙方的全資子公司，雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方吸收合并事宜達成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下術語具有以下含義：

1.1.1“合并”或“吸收合并”指乙方吸收甲方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員，甲方解散并注銷的行為。

1.1.2“合并基準日”指本協(xié)議雙方確定的，用于確定甲方資產(chǎn)、負債等狀況的特定日期。

1.1.3“合并完成日”指甲方解散并注銷，乙方完成吸收甲方全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員的日期。

1.1.4“合并協(xié)議”指本協(xié)議。

1.1.5“相關法律法規(guī)”指中華人民共和國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

1.1.6“資產(chǎn)”指甲方擁有或控制的全部財產(chǎn)和權益，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資資產(chǎn)等。

1.1.7“負債”指甲方承擔的全部債務和義務，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、預收賬款、其他應付款、或有負債等。

1.1.8“業(yè)務”指甲方開展的全部經(jīng)營活動，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、服務、研發(fā)等。

1.1.9“人員”指甲方的全體員工。

第二條合并方案

2.1合并方式：甲方將通過吸收合并的方式成為乙方的全資子公司，甲方解散并注銷，乙方繼承甲方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員。

2.2合并基準日：雙方確定[合并基準日]為本次吸收合并的基準日。

2.3合并完成日：雙方應力爭在[合并完成日]前完成本次吸收合并的所有工作。

2.4合并后乙方的注冊資本：本次吸收合并完成后，乙方的注冊資本將增加至[具體金額]元。

2.5合并后乙方的股權結構：本次吸收合并完成后，乙方的股權結構將調(diào)整為[具體股權結構]。

第三條資產(chǎn)和負債的處理

3.1資產(chǎn)的轉移：甲方應將全部資產(chǎn)無償轉移給乙方，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資資產(chǎn)等。

3.2負債的承擔：乙方應承擔甲方的全部負債，包括但不限于銀行貸款、應付賬款、預收賬款、其他應付款、或有負債等。

3.3資產(chǎn)和負債的評估：雙方應共同委托具有資質的評估機構對甲方的資產(chǎn)和負債進行評估，并以評估結果作為資產(chǎn)和負債轉移的依據(jù)。

3.4資產(chǎn)和負債的交接：甲方應將全部資產(chǎn)和負債的相關資料、文件和憑證移交給乙方，并協(xié)助乙方辦理資產(chǎn)和負債的過戶、轉移手續(xù)。

3.5資產(chǎn)和負債的審計：雙方應共同委托具有資質的審計機構對甲方的資產(chǎn)和負債進行審計，并以審計結果作為資產(chǎn)和負債轉移的依據(jù)。

第四條業(yè)務的轉移

4.1業(yè)務的承接：乙方應承接甲方的全部業(yè)務，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、服務、研發(fā)等。

4.2業(yè)務的交接：甲方應將全部業(yè)務的相關資料、文件和憑證移交給乙方，并協(xié)助乙方辦理業(yè)務的交接手續(xù)。

4.3業(yè)務的繼續(xù)：乙方應保證甲方業(yè)務的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得因吸收合并而影響甲方業(yè)務的正常開展。

4.4業(yè)務的整合：乙方應根據(jù)實際情況，對甲方的業(yè)務進行整合，優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效率。

第五條人員的安置

5.1人員的接收：乙方應接收甲方的全部人員，并根據(jù)實際情況進行合理安置。

5.2人員的勞動合同：甲方應與乙方協(xié)商，妥善處理甲方人員的勞動合同事宜，確保人員的合法權益不受損害。

5.3人員的社會保險：甲方應與乙方協(xié)商，妥善處理甲方人員的社會保險事宜，確保人員的社會保險權益不受損害。

5.4人員的經(jīng)濟補償：對于因吸收合并而解除勞動合同的人員，甲方應按照相關法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟補償。

第六條合并的程序和條件

6.1合并的批準：本次吸收合并應取得雙方董事會、股東會的批準，并報請有關主管部門審批。

6.2合并的公告：雙方應在合并基準日前[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，通過指定媒體發(fā)布合并公告，披露合并的相關信息。

6.3合并的登記：乙方應在合并完成日后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，向工商行政管理部門申請辦理甲方的注銷登記和乙方的變更登記。

6.4合并的備案：乙方應在合并完成日后[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，向稅務、海關、外匯等主管部門辦理合并的備案手續(xù)。

6.5合并的條件：本次吸收合并應在滿足以下條件后方可實施：

6.5.1雙方已取得所有必要的批準和備案；

6.5.2雙方已履行所有必要的公告和登記程序；

6.5.3雙方已妥善處理甲方的資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員事宜；

6.5.4雙方已履行其他必要的合并程序和條件。

第七條合并的效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本協(xié)議生效后，甲方應解散并注銷，乙方應繼承甲方的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員。

7.3本協(xié)議生效后，甲方的債權債務由乙方承擔，甲方的業(yè)務由乙方承接，甲方的人員由乙方接收。

7.4本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議的約定履行各自的義務，任何一方違反本協(xié)議的約定，應承擔違約責任。

第八條保密和知識產(chǎn)權

8.1雙方應對在本次吸收合并過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術秘密予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向第三方披露。

8.2甲方的知識產(chǎn)權在吸收合并完成后歸乙方所有，乙方應依法維護甲方的知識產(chǎn)權權益。

第九條違約責任

9.1如任何一方違反本協(xié)議的約定，應向守約方支付違約金，違約金的金額為[具體金額]元。

9.2如違約金不足以彌補守約方的實際損失，違約方還應賠償守約方的實際損失。

9.3違約方支付違約金或賠償損失后，仍應繼續(xù)履行本協(xié)議的約定。

第十條不可抗力

10.1如因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議的約定，該方不承擔違約責任。

10.2不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為、法律變更等。

10.3受不可抗力影響的一方應及時通知對方，并提供相關證明文件。

10.4雙方應盡快協(xié)商解決因不可抗力事件導致的履行障礙，并采取必要措施減少損失。

第十一條爭議解決

11.1本協(xié)議的解釋、履行和爭議解決適用中華人民共和國法律。

11.2如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[具體法院或仲裁機構]提起訴訟或申請仲裁。

第十二條其他

12.1本協(xié)議的任何修改和補充應經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認。

12.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份