公司吸收合并模版之吸收合并協(xié)議書范本

公司吸收合并模版之吸收合并協(xié)議書范本

吸收合并協(xié)議書范本

本吸收合并協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下雙方于[簽署日期]在[簽署地點(diǎn)]簽訂：

甲方（被吸收方）：[甲方公司全稱]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

地址：[甲方公司地址]

電話：[甲方公司電話]

傳真：[甲方公司傳真]

乙方（吸收方）：[乙方公司全稱]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

地址：[乙方公司地址]

電話：[乙方公司電話]

傳真：[乙方公司傳真]

鑒于甲方與乙方均為依法注冊(cè)成立的公司，且甲方擬通過吸收合并的方式成為乙方的全資子公司，雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)過充分協(xié)商，就甲方吸收合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

1.1.1“合并”或“吸收合并”指乙方吸收甲方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員，甲方解散并注銷的行為。

1.1.2“合并基準(zhǔn)日”指本協(xié)議雙方確定的，用于確定甲方資產(chǎn)、負(fù)債等狀況的特定日期。

1.1.3“合并完成日”指甲方解散并注銷，乙方完成吸收甲方全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員的日期。

1.1.4“合并協(xié)議”指本協(xié)議。

1.1.5“相關(guān)法律法規(guī)”指中華人民共和國(guó)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

1.1.6“資產(chǎn)”指甲方擁有或控制的全部財(cái)產(chǎn)和權(quán)益，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資資產(chǎn)等。

1.1.7“負(fù)債”指甲方承擔(dān)的全部債務(wù)和義務(wù)，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、或有負(fù)債等。

1.1.8“業(yè)務(wù)”指甲方開展的全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、服務(wù)、研發(fā)等。

1.1.9“人員”指甲方的全體員工。

第二條合并方案

2.1合并方式：甲方將通過吸收合并的方式成為乙方的全資子公司，甲方解散并注銷，乙方繼承甲方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。

2.2合并基準(zhǔn)日：雙方確定[合并基準(zhǔn)日]為本次吸收合并的基準(zhǔn)日。

2.3合并完成日：雙方應(yīng)力爭(zhēng)在[合并完成日]前完成本次吸收合并的所有工作。

2.4合并后乙方的注冊(cè)資本：本次吸收合并完成后，乙方的注冊(cè)資本將增加至[具體金額]元。

2.5合并后乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)：本次吸收合并完成后，乙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)將調(diào)整為[具體股權(quán)結(jié)構(gòu)]。

第三條資產(chǎn)和負(fù)債的處理

3.1資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移：甲方應(yīng)將全部資產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)移給乙方，包括但不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資資產(chǎn)等。

3.2負(fù)債的承擔(dān)：乙方應(yīng)承擔(dān)甲方的全部負(fù)債，包括但不限于銀行貸款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、或有負(fù)債等。

3.3資產(chǎn)和負(fù)債的評(píng)估：雙方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)甲方的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估結(jié)果作為資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移的依據(jù)。

3.4資產(chǎn)和負(fù)債的交接：甲方應(yīng)將全部資產(chǎn)和負(fù)債的相關(guān)資料、文件和憑證移交給乙方，并協(xié)助乙方辦理資產(chǎn)和負(fù)債的過戶、轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.5資產(chǎn)和負(fù)債的審計(jì)：雙方應(yīng)共同委托具有資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)甲方的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行審計(jì)，并以審計(jì)結(jié)果作為資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移的依據(jù)。

第四條業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)移

4.1業(yè)務(wù)的承接：乙方應(yīng)承接甲方的全部業(yè)務(wù)，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、服務(wù)、研發(fā)等。

4.2業(yè)務(wù)的交接：甲方應(yīng)將全部業(yè)務(wù)的相關(guān)資料、文件和憑證移交給乙方，并協(xié)助乙方辦理業(yè)務(wù)的交接手續(xù)。

4.3業(yè)務(wù)的繼續(xù)：乙方應(yīng)保證甲方業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得因吸收合并而影響甲方業(yè)務(wù)的正常開展。

4.4業(yè)務(wù)的整合：乙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)甲方的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營(yíng)效率。

第五條人員的安置

5.1人員的接收：乙方應(yīng)接收甲方的全部人員，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行合理安置。

5.2人員的勞動(dòng)合同：甲方應(yīng)與乙方協(xié)商，妥善處理甲方人員的勞動(dòng)合同事宜，確保人員的合法權(quán)益不受損害。

5.3人員的社會(huì)保險(xiǎn)：甲方應(yīng)與乙方協(xié)商，妥善處理甲方人員的社會(huì)保險(xiǎn)事宜，確保人員的社會(huì)保險(xiǎn)權(quán)益不受損害。

5.4人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償：對(duì)于因吸收合并而解除勞動(dòng)合同的人員，甲方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

第六條合并的程序和條件

6.1合并的批準(zhǔn)：本次吸收合并應(yīng)取得雙方董事會(huì)、股東會(huì)的批準(zhǔn)，并報(bào)請(qǐng)有關(guān)主管部門審批。

6.2合并的公告：雙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，通過指定媒體發(fā)布合并公告，披露合并的相關(guān)信息。

6.3合并的登記：乙方應(yīng)在合并完成日后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理甲方的注銷登記和乙方的變更登記。

6.4合并的備案：乙方應(yīng)在合并完成日后[具體天數(shù)]個(gè)工作日內(nèi)，向稅務(wù)、海關(guān)、外匯等主管部門辦理合并的備案手續(xù)。

6.5合并的條件：本次吸收合并應(yīng)在滿足以下條件后方可實(shí)施：

6.5.1雙方已取得所有必要的批準(zhǔn)和備案；

6.5.2雙方已履行所有必要的公告和登記程序；

6.5.3雙方已妥善處理甲方的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員事宜；

6.5.4雙方已履行其他必要的合并程序和條件。

第七條合并的效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)解散并注銷，乙方應(yīng)繼承甲方的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。

7.3本協(xié)議生效后，甲方的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)，甲方的業(yè)務(wù)由乙方承接，甲方的人員由乙方接收。

7.4本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條保密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

8.1雙方應(yīng)對(duì)在本次吸收合并過程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密予以保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向第三方披露。

8.2甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)在吸收合并完成后歸乙方所有，乙方應(yīng)依法維護(hù)甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

第九條違約責(zé)任

9.1如任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的金額為[具體金額]元。

9.2如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償守約方的實(shí)際損失。

9.3違約方支付違約金或賠償損失后，仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的約定。

第十條不可抗力

10.1如因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議的約定，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。

10.2不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂、政府行為、法律變更等。

10.3受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。

10.4雙方應(yīng)盡快協(xié)商解決因不可抗力事件導(dǎo)致的履行障礙，并采取必要措施減少損失。

第十一條爭(zhēng)議解決

11.1本協(xié)議的解釋、履行和爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。

11.2如雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向[具體法院或仲裁機(jī)構(gòu)]提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

第十二條其他

12.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

12.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，雙方各執(zhí)[具體份