《合力泰實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押的案例探析綜述》4500字

合力泰實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押的案例分析綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u19839合力泰實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押的案例分析綜述 1204291.1合力泰的基本情況 1138631.1.1合力泰的成立背景 1266221.1.2合力泰的經(jīng)營情況 2239911.1.3合力泰的股權(quán)結(jié)構(gòu) 4279041.2合力泰實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押過程 81.1合力泰的基本情況1.1.1合力泰的成立背景2003年4月30日，江西合力泰科技股份有限公司成立。2014年3月，原山東聯(lián)合化工股份有限公司和原江西合力泰科技股份有限公司重組，中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)山東聯(lián)合化工購買合力泰100%股份并配套募資，標(biāo)志著江西合力泰科技股份有限公司借殼上市正式完成，股票代碼002217。聯(lián)合化工向合力泰董事長(zhǎng)文開福等購買其持有的合力泰100%的股權(quán)。文開福及其股東合計(jì)持有發(fā)行后總股本的52%，其中文開福持有總股本的28.14%，成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。2014年5月4日，在山東省工商行政管理局完成公司相關(guān)工商變更登記事宜，公司名稱由“山東聯(lián)合化工股份有限公司”變更為“合力泰科技股份有限公司”，公司業(yè)務(wù)包括化工和電子兩大板塊。原江西合力泰科技股份有限公司名稱相應(yīng)變更為“江西合力泰科技有限公司”，為合力泰科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱合力泰）的全資子公司。2016年12月上市公司注冊(cè)成立山東合力泰化工有限公司，承接合力泰科技股份有限公司化工相關(guān)業(yè)務(wù)。合力泰成立過程如圖3-1所示。1965年山東聯(lián)合化工成立1965年山東聯(lián)合化工成立2003年4月江西合力泰成立2008年上市2008年上市2014年收購江西合力泰2014年2014年收購江西合力泰2014年被聯(lián)合化工收購改名為合力泰改名為合力泰圖3-1合力泰成立過程自上市以來，合力泰逐步實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司由化工行業(yè)轉(zhuǎn)型為電子行業(yè)。截至2019年末，其在化工行業(yè)的營業(yè)收入比重降至4.85%，觸控顯示行業(yè)占比高達(dá)95.15%，合力泰自上市以來的行業(yè)營收占比變化如圖3-2所示。截至寫作結(jié)束，合力泰2020年年度審計(jì)報(bào)告尚未公示，因此本文年度數(shù)據(jù)僅更新至2019年。圖3-22014-2019年合力泰行業(yè)營業(yè)收入占比目前，公司所屬的行業(yè)是電子元器件的生產(chǎn)和制造行業(yè)，經(jīng)過幾年的公司戰(zhàn)略布局，開展從開發(fā)設(shè)計(jì)到銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈，主要從事各種顯示屏等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品應(yīng)用于通訊設(shè)備、智能零售等諸多領(lǐng)域?？蛻舭ㄈ恰⑷A為等國內(nèi)外一流企業(yè)。早在2017年，合力泰就率先展開了5G終端相關(guān)材料方面的戰(zhàn)略布局與儲(chǔ)備，并將其作為公司未來發(fā)展的重要方向，很大程度上迎合了5G市場(chǎng)下智能終端產(chǎn)品中各個(gè)智能部件的高性能需求。1.1.2合力泰的經(jīng)營情況公司采用1+N銷售模式，即對(duì)一個(gè)客戶，服務(wù)N個(gè)產(chǎn)品。隨著公司在智能終端部件產(chǎn)品的不斷豐富，規(guī)劃的相關(guān)產(chǎn)品及產(chǎn)能在快速提升，1+N一體化供應(yīng)的銷售模式也得到一線品牌客戶的充分認(rèn)可。合力泰自2014年成立以來，雖然保持了6年?duì)I收持續(xù)增長(zhǎng)，特別在前兩年業(yè)績(jī)?cè)鏊倜黠@，但從2016年至2019年的整體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)欠佳。在此期間，合力泰的業(yè)績(jī)?cè)鏊匍_始明顯放緩，2019年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)僅為11.87%，如圖3-3所示。圖3-3合力泰2016-2019年?duì)I業(yè)收入變動(dòng)合力泰實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)的同比增長(zhǎng)也有大幅下降趨勢(shì)，整體而言業(yè)績(jī)開始衰落。如圖3-4所示，2019年以來，合力泰突然出現(xiàn)凈利潤(rùn)大幅下滑的局面。2019年合力泰實(shí)現(xiàn)營收為185億元，同比增長(zhǎng)9.44%，但實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為10.80億元，同比減少20.52%。同年，利潤(rùn)總額也較同期下降20.87%，總額為11.71億元。圖3-4合力泰2016-2019年歸母凈利潤(rùn)變動(dòng)由圖3-5所示，從加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)率來看，合力泰的獲利能力一直沒有較大進(jìn)展，主營業(yè)務(wù)利潤(rùn)率穩(wěn)定在25%左右，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率在10%左右波動(dòng)。圖3-5合力泰獲利能力發(fā)展變化然而，合力泰除了業(yè)績(jī)驟降之外，債務(wù)壓力也逐年明顯。自2017年到2019年，合力泰短期借款規(guī)模急速擴(kuò)大，截至2018年末，該公司的短期借款為55.51億元，而截止到2019年末，其短期借款為71.20億元，占總資產(chǎn)比例21.16%，比重增加0.92%。另一方面，合力泰的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也逐漸降低，截至2018年底虧損了1.61億元，而到2019年第三季度僅0.88億元。但截至2019年年末，由于該報(bào)告期按期收回客戶貨款，增加以銀行票據(jù)結(jié)算貨款的供應(yīng)商，相對(duì)減少了經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量流出，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~同比增加360.19%，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量為9.4億元。1.1.3合力泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)由最近年度報(bào)告顯示，2019年底，合力泰前五大股東分別是福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司、文開福、比亞迪股份有限公司、白如英、王宜明，分別持有15.69%、11.76%、11.11%、1.26%、1.23%。近兩年內(nèi)，合力泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有較大變化。2018年10月，原第一大股東文開福將所持公司的15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建國資委，福建電子也一躍成為股份占比為29.79%的控股股東，合力泰已成為擁有國資背景的企業(yè)，但合力泰的最終經(jīng)營決策權(quán)仍然由文開福掌握，文開福對(duì)合力泰仍有重大控制權(quán)和決策權(quán)，直至2020年5月離任。截至2020年6月，合力泰總計(jì)311，641.62萬股，其中已上市流動(dòng)A股為267，981.64萬股，受限流通股份為43,657.98萬股，如圖3-6所示。而且每個(gè)報(bào)告期內(nèi)，股份增減變動(dòng)比較明顯，如表3-1所示。圖3-62020年6月合力泰股份情況表3-12014-2020年6月合力泰股份情況時(shí)間股份總數(shù)（股）有限售條件股份（股）占比無限售條件股份（股）占比2014334,476,00071,518,27921.38%262,957,72178.62%20151,078,48,000810,176,85175.13%268,251,14924.87%20161,422,474,2121,046,891,86971.60%375,582,34326.40%20171,42,474,212955,838,74267.20%466,635,47032.80%20183,128,310,6761,365,482,22841.65%1,762,828,44856.35%20193,116,416,220550,342,14517.66%2,566,074,07582.34%2020-063,116,416,200436,579,80014.01%2,679,836,40085.99%如表3-2所示，合力泰2014年上市時(shí)、2018年9月控制權(quán)轉(zhuǎn)移前、2019年底和最近可見報(bào)表2020年6月的4個(gè)時(shí)間點(diǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。自上市以來至2017年簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，合力泰股票一直比較集中，文開福一直穩(wěn)坐第一大股東這把交椅，持股基本都在20%以上，最高時(shí)曾達(dá)到28%，散戶持股的綜合比例較低。表3-22014-2019年合力泰股東變動(dòng)情況時(shí)間股東名稱持股比例報(bào)告期末持股數(shù)量（股）報(bào)告期內(nèi)增減變動(dòng)情況（股）2014年文開福28.53%307，679，854307，679，8542014年王宜明6.77%73，041，7273002014年曾力5.29%57，095，25557，095，2552014年陳運(yùn)4.85%52，337，26552，337，2652014年深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司4.19%45，154，26045，154，2602018年9月文開福19.72%616，759，408-2018年9月比亞迪股份有限公司11.45%358，255，450-2018年9月王宜明1.26%101，837，032-2018年9月曾力1.24%101，362，286-2018年9月陳運(yùn)2.72%84,944,813-2019年12月福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司15.69%488,846,63219,600，0272019年12月文開福11.76%428,873,064-33,696，4922019年12月比亞迪股份有限公司11.11%346,360,99402019年12月王宜明2.49%77,507,03202019年12月陜西省國際信托股份有限公司1.8%56,085,00.0002020年6月福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司48884.6615.69-2020年6月文開福42887.3111.76-2020年6月比亞迪股份有限公司34636.1011.11-2020年6月陜西省國際信托股份有限公司5608.501.80-2020年6月白如英3925.351.26-2020年6月王宜明3825.351.23-2020年6月香港中央結(jié)算有限公司2591.740.83-2020年6月楊秀靜2350.690.75-2020年6月紅塔資產(chǎn)-中信銀行1659.060.53-2020年6月柏會(huì)民1600.700.51-自從2014年上市至2020年6月，合力泰共經(jīng)歷了222次股權(quán)質(zhì)押，以達(dá)到融資目的，如圖3-7所示。但是，質(zhì)押原因包括擔(dān)保、質(zhì)押、貸款等，但公告并無具體說明。圖3-72014-2020年合力泰股權(quán)質(zhì)押分布情況而2018年開始，文開福持股比例驟降，由2014年接近30%，降至2019年的11.76%，如圖3-8所示。圖3-82014-2019年文開福股持股情況且在2018-2019兩年期間，文開福及其他大股東也進(jìn)行了高頻率高數(shù)量的股權(quán)質(zhì)押活動(dòng)。作為合力泰的實(shí)際控制人，為了公司業(yè)績(jī)提升，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，文開福自2015年12月開始進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，2016-2018年間文開福股權(quán)質(zhì)押的比例逐漸上升，在2017年接近持有股份的60%，2018年超過74%，占公司總股本的11.02%，如圖3-9所示。圖3-9文開福股權(quán)質(zhì)押占比結(jié)合合力泰2016-2018年的年報(bào)分析，除2016年因應(yīng)收賬款增加有大幅度增長(zhǎng)外，其歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)不足10%，2017年為19.51%，2018年為7.11%，大大低于行業(yè)平均水平31.39%，可以看出合力泰的經(jīng)營狀況較差，大股東需要通過頻繁的股權(quán)質(zhì)押獲取資金補(bǔ)充現(xiàn)金流，滿足公司的發(fā)展需要。同行業(yè)歸母凈利潤(rùn)變化情況如圖3-10所示。圖3-10同行業(yè)歸母凈利潤(rùn)變化情況自上市以來，合力泰經(jīng)歷了一開始的收購擴(kuò)張，直至進(jìn)入經(jīng)營困境。從近年的披露信息和年度報(bào)告可以看出，文開福個(gè)人進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押融資獲得的資金已經(jīng)漸漸的從戰(zhàn)略發(fā)展流向彌補(bǔ)公司及個(gè)人困境。直至2018年10月，文開福及其確定的公司股東將合力泰股份4.69億股轉(zhuǎn)讓給福建電子，占公司總股本的15%。其后，文開福的持股情況逐漸降低。1.2合力泰實(shí)際控制人股權(quán)質(zhì)押過程2014年合力泰上市以來，公司的實(shí)際控制人和大股東如李三君、尹憲章、曾力等不斷的進(jìn)行較高頻率股權(quán)質(zhì)押操作，且質(zhì)押數(shù)額比較大。自2018年12月至2019年4月短短5個(gè)月時(shí)間，合力泰實(shí)際控制人文開福更是多次進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，質(zhì)押金額高達(dá)15600萬股。2018年以來，控股股東文開福仍在頻繁進(jìn)行高份額股權(quán)質(zhì)押，合力泰股價(jià)持續(xù)下跌。2018年10月，文開福一致行動(dòng)人尹憲章和李三君持有的部分股份均被強(qiáng)制平倉，具體平倉情況如表3-3所示。表3-32018年10月合力泰股東平倉情況股東名稱平倉股數(shù)（萬股）占公司比例（%）尹憲章1590.0508%李三君4470.143%為了緩解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，文開福決定轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，2018年10月9日，公司控股股東及實(shí)際控制人文開福與福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，文開福及其確定的公司股東將合力泰部分股份轉(zhuǎn)讓給福建電子，轉(zhuǎn)讓總額為4.69億股，占公司總股本的15%。通過“賣殼+業(yè)績(jī)承諾”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將引入擁有國資背景的福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為重要股東。在這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，文開福還曾做出業(yè)績(jī)承諾，合力泰業(yè)績(jī)對(duì)賭與完成情況如表3-4和圖3-11所示。由于截至本文寫作時(shí)，2020年年度審計(jì)報(bào)告尚未公示，因此合力泰此年度實(shí)際完成凈利潤(rùn)和完成情況仍是未知。表3-4合力泰業(yè)績(jī)對(duì)賭與完成情況年份承諾凈利潤(rùn)（億元）實(shí)際完成凈利潤(rùn)（億元）是否完成201811.5611.60是201914.9210.8否202016.11--圖3-11合力泰業(yè)績(jī)承諾及完成情況對(duì)比圖從合力泰2018-2020年的完成情況來看，2018年，合力泰剛好完成承諾的凈利潤(rùn)數(shù)額。但2019年業(yè)績(jī)完成情況卻不盡人意，合力泰經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)卻僅有10.8億，比承諾金額缺少41,256萬元，文開福已將所持公司2600萬股股票質(zhì)押給電子信息集團(tuán)。電子信息集團(tuán)成立于2000年9月，注冊(cè)資本47.32億元，其經(jīng)營范圍包括對(duì)電子基礎(chǔ)原料等產(chǎn)品及電子行業(yè)以外產(chǎn)品的投資、控股、參股。合力泰身處電子元器件的生產(chǎn)和制造行業(yè)，業(yè)務(wù)經(jīng)營與合力泰有一定交叉重合，但有國資背景的合力泰的經(jīng)營情況卻絲毫不見起色。自2014年合力泰成立以來，控股股東的股權(quán)質(zhì)押一直在持續(xù)。其中，由上圖3-7可看出，2017年股權(quán)質(zhì)押總次數(shù)達(dá)到33次，更有甚者，2018年總次數(shù)達(dá)到110次，其中，僅文開福一人一次性超過500萬股的重大股權(quán)質(zhì)押累計(jì)9筆。截至2014年末，公司上市初的六個(gè)月，曾力、陳運(yùn)、李三君等大股東將所持有的2.0784億萬股票進(jìn)行質(zhì)押，且大多數(shù)質(zhì)押數(shù)量占其所持有的股份比例的一半以上。2018年僅文開福一人就進(jìn)行了48次質(zhì)押，其中有38次質(zhì)押給證券公司，質(zhì)押股數(shù)達(dá)到5.47億股，重大質(zhì)押情況如表3-5所示。表3-5文開福2018年重大股權(quán)質(zhì)押情況統(tǒng)計(jì)公告日期質(zhì)押方類型質(zhì)押股數(shù)(萬股)質(zhì)押起始日期質(zhì)押日參考股價(jià)（元）質(zhì)押日至2018年底漲跌幅2018-06-22個(gè)人8002018-06-1