會計(jì)實(shí)務(wù)：稅務(wù)備案：不可忽視的程序

稅務(wù)備案：不可忽視的程序最近，一家非居民企業(yè)因?yàn)闆]有依法履行稅務(wù)備案程序，被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依法駁回了享受特殊性重組遞延納稅優(yōu)惠的申請，這家企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得補(bǔ)繳稅款及滯納金共計(jì)1200萬元。而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)忽視稅務(wù)備案并非個案。

非居民企業(yè)哪些事項(xiàng)需要備案

按照現(xiàn)行稅法，哪些事項(xiàng)需要非居民企業(yè)和扣繳義務(wù)人登記或備案呢？對此，北京市國稅局國際稅務(wù)管理處有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，目前需要非居民企業(yè)和扣繳義務(wù)人登記和備案的事項(xiàng)主要是源泉扣繳、工程勞務(wù)和對外支付。

在登記環(huán)節(jié)，根據(jù)《非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發(fā)[2009]3號，以下簡稱3號文件）第四條的要求，扣繳義務(wù)人與非居民企業(yè)首次簽訂股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得以及其他所得有關(guān)的業(yè)務(wù)合同或協(xié)議的，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自合同簽訂之日起30日內(nèi)，向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理扣繳稅款登記。

同時，根據(jù)《非居民承包工程作業(yè)和提供勞務(wù)稅收管理暫行辦法》（國家稅務(wù)總局令19號，以下簡稱19號令）第五條的要求，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)承包工程作業(yè)或提供勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)自項(xiàng)目合同或協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，向項(xiàng)目所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記手續(xù)；依照法律、行政法規(guī)規(guī)定負(fù)有稅款扣繳義務(wù)的境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人，應(yīng)當(dāng)自扣繳義務(wù)發(fā)生之日起30日內(nèi)，向所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理扣繳稅款登記手續(xù)。

在合同備案環(huán)節(jié)，根據(jù)3號文件第五條的要求，扣繳義務(wù)人每次與非居民企業(yè)簽訂源泉扣繳項(xiàng)目合同時，應(yīng)當(dāng)自簽訂合同（包括修改、補(bǔ)充、延期合同）之日起30日內(nèi)，向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《扣繳企業(yè)所得稅合同備案登記表》、合同復(fù)印件及相關(guān)資料。同時，根據(jù)19號令第五條的要求，境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人向非居民發(fā)包工程作業(yè)或勞務(wù)項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自項(xiàng)目合同簽訂之日起30日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人發(fā)包工程作業(yè)或勞務(wù)項(xiàng)目報告表》，并附送非居民的稅務(wù)登記證、合同、稅務(wù)代理委托書復(fù)印件或非居民對有關(guān)事項(xiàng)的書面說明等資料。

值得注意的是，自9月1日起，《國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局關(guān)于服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局公告2013年第40號，以下簡稱40號公告）將實(shí)施，對外支付備案之前應(yīng)履行合同備案手續(xù)。相關(guān)企業(yè)需要更加重視合同備案，避免自9月1日起對外支付備案時因未辦理合同備案（報告）而受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰，導(dǎo)致延遲付匯或多次往返稅務(wù)機(jī)關(guān)的情況。如果納稅人對外支付與合同備案同時進(jìn)行，不同的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會有一些更加具體的要求，這就要求相關(guān)納稅人和扣繳義務(wù)人要及時和其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，確保所有的備案資料都是有效且合規(guī)的。

在對外支付環(huán)節(jié)，境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個人向境外單筆支付等值5萬美元以上服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移外匯資金，以及外國投資者境內(nèi)合法所得匯出或以境內(nèi)合法所得在境內(nèi)再投資，都應(yīng)當(dāng)按40號公告的規(guī)定提交備案資料。

記者了解到，在實(shí)踐中，雖然有些非居民企業(yè)及其扣繳義務(wù)人及時履行了備案程序，但是企業(yè)備案資料不齊全、不準(zhǔn)確等問題時有發(fā)生。因此，有關(guān)專家提醒相關(guān)納稅人和扣繳義務(wù)人，當(dāng)已經(jīng)提交的資料不足以使稅務(wù)機(jī)關(guān)對某一交易實(shí)質(zhì)作出準(zhǔn)確判定時，應(yīng)該主動補(bǔ)充相關(guān)資料，以縮短業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)確認(rèn)的時間。

居民企業(yè)稅務(wù)備案情況也不樂觀

最近幾年來，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)正在加速進(jìn)行一場重要改革，就是逐步將大量審批事項(xiàng)改為備案事項(xiàng)。在這種大趨勢下，不僅大量的非居民企業(yè)因?yàn)楹鲆暥悇?wù)備案程序而遭遇稅務(wù)風(fēng)險，不少居民企業(yè)稅務(wù)備案的情況也不容樂觀。特別是對一些稅收優(yōu)惠的備案，很容易被納稅人忽視。

比如，按照政策規(guī)定，經(jīng)過備案后，企業(yè)的國債利息收入可作為免稅收入。山西省某商業(yè)銀行在2008年和2009年分別向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報了國債利息免稅收入，但該行從未就該事項(xiàng)履行稅收優(yōu)惠備案手續(xù)。這一情況被當(dāng)?shù)囟悇?wù)稽查局發(fā)現(xiàn)后，于2010年8月要求該銀行補(bǔ)繳企業(yè)所得稅，繳納滯納金。后來，該銀行向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)完成備案后，才開始享受2011年及以后年度的國債利息收入免稅優(yōu)惠。

再比如，北京市朝陽區(qū)某軟件企業(yè)，2008年被北京市科技局、財(cái)政局、國稅局、地稅局聯(lián)合認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，2008年、2009年、2010年已經(jīng)按照規(guī)定到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案并享受了3年高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠。2011年，該公司通過有關(guān)部門復(fù)審，繼續(xù)被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。2012年6月1日前，該軟件企業(yè)按照15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率完成了2011年度的企業(yè)所得稅匯算清繳。2012年夏季，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)通知該公司，其在高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審資格通過后并未到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理備案，要求其補(bǔ)繳2011年部分企業(yè)所得稅。經(jīng)了解，由于該公司辦稅人員疏忽，確實(shí)沒有到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理備案。

中翰聯(lián)合稅務(wù)師事務(wù)所合伙人王駿表示，就上述兩個案例而言，稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理是有充足的法律依據(jù)的。因?yàn)楦鶕?jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發(fā)〔2005〕129號）第五條第二款的規(guī)定，納稅人享受備案類減免稅，應(yīng)提請備案，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)登記備案后，自登記備案之日起執(zhí)行。納稅人未按規(guī)定備案的，一律不得享受減免稅。

王駿在長期的實(shí)務(wù)工作中發(fā)現(xiàn)，由于很多企業(yè)稅務(wù)管理基礎(chǔ)薄弱，風(fēng)險意識也不是很強(qiáng)，經(jīng)常會出現(xiàn)沒有按照稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案的情形，從這個角度來說，企業(yè)確實(shí)存在一定的責(zé)任。有的企業(yè)自以為平常與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)系較好，即使沒有備案，也可以通過疏通關(guān)系，補(bǔ)充提交備案材料以實(shí)現(xiàn)稅收優(yōu)惠。但是，隨著稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法日益公開和透明，稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅收執(zhí)法比以往更加嚴(yán)格。特別是在推行稅收執(zhí)法責(zé)任制以來，基于防范自身執(zhí)法風(fēng)險的考慮，稅務(wù)機(jī)關(guān)也不可能違背現(xiàn)行稅法的規(guī)定，允許納稅人在超過法定備案時間后補(bǔ)充備案?！耙虼?，這種僥幸心理是要不得的?！蓖躜E說。

記者注意到，在有關(guān)稅收優(yōu)惠備案方面，除了法律、法規(guī)的規(guī)定外，一些省級稅務(wù)機(jī)關(guān)和基層稅務(wù)機(jī)關(guān)往往會提出一些具體的要求，但卻往往被納稅人忽略。

比如，北京市國稅局在《關(guān)于企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案管理有關(guān)問題的公告》中規(guī)定，企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠，包括免稅收入、減計(jì)收入、加速折舊、加計(jì)扣除、減免所得額、抵扣應(yīng)納稅所得額、減免稅額、抵免稅額等8種優(yōu)惠方式。其中，免稅收入、減計(jì)收入、加速折舊、加計(jì)扣除、減免所得額、抵扣所得額均屬于稅基減免的范疇，其他則屬于稅額減免的范疇。根據(jù)上述公告，自2013年1月1日起，企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠備案采取事先備案的方式。納稅人可登陸北京市國家稅務(wù)局網(wǎng)站辦理網(wǎng)上備案，也可直接向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理手工備案。該公告第三條明確規(guī)定，確需對固定資產(chǎn)采取加速折舊的納稅人，應(yīng)在取得該固定資產(chǎn)后一個月內(nèi)辦理備案。但是，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，北京市范圍內(nèi)有很多企業(yè)都不知道或者不了解這一政策規(guī)定，也沒有向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請備案。“我估計(jì)2013年企業(yè)所得稅匯算清繳期間，會有很多納稅人因此無法享受到企業(yè)所得稅優(yōu)惠待遇?！蓖躜E說。

忽視備案程序：一非居民企業(yè)錯失稅收優(yōu)惠

近日，非居民企業(yè)A公司怎么也沒有想到，因?yàn)闆]有及時履行稅務(wù)備案程序，他們失去了享受特殊重組遞延納稅的機(jī)會，只能按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳稅款并繳納滯納金，共計(jì)1200萬元?！斑@是一個深刻的教訓(xùn)！”該公司全球稅務(wù)高管說。

據(jù)了解，A公司注冊地位于芬蘭，其100%控股位于北京市的居民企業(yè)B公司。B公司成立于2003年10月，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)電子、電信、計(jì)算機(jī)和醫(yī)療器械行業(yè)用注塑零件、金屬沖壓件、部件、組裝件、塑料件及金屬零件用模具和工具，以及上述產(chǎn)品的自動化裝配線。2008年12月19日，A公司與注冊于新加坡的C公司簽署協(xié)議，決定將B公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，C公司100%控股B公司。

經(jīng)調(diào)查，與B公司一起轉(zhuǎn)讓的，還有另外3家A公司的中國子公司和位于印度、匈牙利、墨西哥和巴西的子公司。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，屬于A公司集團(tuán)內(nèi)部運(yùn)營重心的轉(zhuǎn)移，商業(yè)目的合理，且同時符合《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號，以下簡稱59號文件）規(guī)定的可以享受特殊重組稅收優(yōu)惠的實(shí)質(zhì)條件。

經(jīng)審核，被轉(zhuǎn)讓方B公司2009年完成股權(quán)變更后，同年完成了工商變更登記，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效并完成股權(quán)變更手續(xù)后，A公司未在規(guī)定的時限內(nèi)到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，存在延遲備案問題。此外，轉(zhuǎn)讓雙方于2008年12月19日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金形式支付。10天后，在轉(zhuǎn)讓雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付方式由現(xiàn)金支付改為股權(quán)支付。但是，A公司未就上述事實(shí)向相關(guān)部門提交補(bǔ)充協(xié)議并對變更支付方式進(jìn)行備案。其間，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)曾多次要求A公司依法履行稅務(wù)備案程序，稅務(wù)人員向A公司解釋了稅務(wù)備案不及時、不完整存在的稅務(wù)風(fēng)險，但一直沒有引起該公司足夠的重視。

因此，當(dāng)A公司向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出，希望就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l款，享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠時，被其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)告之，A公司雖然符合享受稅收優(yōu)惠的所有非程序性條件，但唯獨(dú)沒有按照規(guī)定事先履行書面?zhèn)浒赋绦?。根?jù)59號文件第十一條規(guī)定，企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理，也就不能享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠。

同時，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）中有關(guān)非居民企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，北京市國稅局最終認(rèn)定A公司不符合特殊性稅務(wù)處理的條件，要求其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)按照非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般性稅務(wù)處理的適用政策和程序做好稅收征管工作。最終，非居民企業(yè)A就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得補(bǔ)繳稅款及滯納金共計(jì)1200萬元。

后來，A公司的全球稅務(wù)高管專程來到北京溝通此事，希望北京市國稅局能夠“放一馬”。但是，最終卻沒有改變北京市國稅局的決定。在離開北京前，A公司的全球稅務(wù)高管表示，今后會嚴(yán)格按照中國的法律辦事，特別是要更加重視有關(guān)備案的程序性規(guī)定，加強(qiáng)內(nèi)部管理和稅務(wù)風(fēng)險的防范，防止類似情況再次發(fā)生。

在了解了A公司的經(jīng)歷后，很多相關(guān)企業(yè)都紛紛表示：不重視稅務(wù)備案真的不行了。而北京市國稅局國際稅務(wù)管理處有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，由于納稅人的備案資料是稅務(wù)機(jī)