公司兼并收購保密協(xié)議與股權轉讓合同書

公司兼并收購保密協(xié)議與股權轉讓合同書合同編號：__________第一章總則第一條合同目的1.1本協(xié)議旨在明確甲乙雙方在股權轉讓及公司兼并收購過程中的保密義務及雙方的權利義務。第二條定義與解釋2.1“保密信息”是指甲乙雙方在股權轉讓及公司兼并收購過程中知悉的，屬于一方或雙方的所有商業(yè)秘密、技術秘密、客戶信息、財務數據等非公開信息。2.2“保密期限”是指自本協(xié)議簽訂之日起至股權轉讓及公司兼并收購事項完成或終止之日止。2.3“股權轉讓”是指甲方將其持有的目標公司部分或全部股權轉移給乙方的行為。第三條保密義務3.1甲乙雙方對本協(xié)議所涉及的保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。3.2甲乙雙方在保密期限內的保密義務不因本協(xié)議的終止而免除。第四條保密信息的使用4.1保密信息僅限于為實現股權轉讓及公司兼并收購目的而使用。4.2未經對方書面同意，任何一方不得將保密信息用于與本協(xié)議目的無關的任何目的。第二章股權轉讓及兼并收購條款第五條股權轉讓5.1甲方同意將其持有的目標公司X%的股權轉讓給乙方。5.2乙方同意按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓款。第六條股權轉讓款支付6.1乙方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內向甲方支付X%的股權轉讓款。6.2股權轉讓款支付方式為銀行轉賬。第七條股權過戶登記7.1雙方應在股權轉讓款支付完成后X個工作日內，辦理目標公司股權轉讓的過戶登記手續(xù)。7.2甲方應在辦理過戶登記手續(xù)前向乙方提供必要的協(xié)助。第八條公司兼并收購8.1甲方同意乙方在適當條件下，對目標公司進行兼并收購。8.2兼并收購的具體條件、程序和期限將在雙方另行簽訂的兼并收購協(xié)議中約定。第九條合同解除9.1如一方違反本協(xié)議的保密義務，另一方有權立即解除本協(xié)議。9.2如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，雙方均可解除本協(xié)議。第三章信息披露第十條信息披露原則10.1雙方在股權轉讓及公司兼并收購過程中，應遵循公平、公正、公開的原則進行信息披露。第十一條信息披露內容11.1雙方應向對方披露與股權轉讓及公司兼并收購相關的所有重要信息，包括但不限于公司財務狀況、業(yè)務狀況、法律訴訟等。11.2雙方應及時向對方披露任何可能影響股權轉讓及公司兼并收購的重大信息。第四章合同生效與終止第十二條合同生效12.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十三條合同終止13.1本協(xié)議因股權轉讓及公司兼并收購事項完成或終止而終止。13.2本協(xié)議終止后，雙方仍應履行保密義務至保密期限屆滿。第五章其他第十四條通知14.1本協(xié)議項下的所有通知均應以書面形式發(fā)送至對方指定的地址。14.2任何通知的發(fā)送日期應以發(fā)送日期為準。第十五條適用法律15.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。第十六條爭議解決16.1因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決。16.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十七條其他17.1本協(xié)議的任何修改或補充均應以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章。17.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第六章股權轉讓款支付細節(jié)第十八條股權轉讓款支付方式18.1股權轉讓款支付分為X期，具體支付時間節(jié)點及金額如下：18.1.1第一期支付：乙方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內支付總轉讓款的X%。18.1.2第二期支付：在目標公司完成審計報告且審計結果符合雙方約定條件后X個工作日內支付總轉讓款的X%。18.1.3第三期支付：在目標公司股權過戶登記手續(xù)辦理完畢后X個工作日內支付總轉讓款的X%。18.1.4第四期支付：在目標公司完成并購后的X個月，且乙方按約定完成對目標公司的整合工作后支付剩余的X%。第十九條股權轉讓款支付條件19.1乙方支付股權轉讓款的前提條件包括：19.1.1雙方簽署正式的股權轉讓協(xié)議。19.1.2目標公司完成審計并提交審計報告。19.1.3目標公司股權過戶登記手續(xù)已辦理完畢。第二十條支付證明文件20.1乙方支付股權轉讓款后，甲方應出具收款證明，并在X個工作日內向乙方提供支付憑證。第七章股權交割第二十一條股權交割時間21.1股權交割時間定于乙方支付第二期股權轉讓款后的X個工作日內。第二十二條股權交割文件22.1股權交割時，乙方應向甲方提供以下文件：22.1.1股權轉讓協(xié)議的正式文本。22.1.2股東會決議或董事會決議。22.1.3股權過戶登記證明。第二十三條股權交割手續(xù)23.1雙方應按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，辦理股權過戶登記手續(xù)。第八章甲方權利義務第二十四條甲方權利24.1甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權轉讓款。24.2甲方有權要求乙方履行股權交割義務，并協(xié)助辦理相關手續(xù)。第二十五條甲方義務25.1甲方應按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供目標公司的相關資料。25.2甲方應協(xié)助乙方辦理股權過戶登記手續(xù)。第九章乙方權利義務第二十六條乙方權利26.1乙方有權在支付股權轉讓款后取得目標公司的股權。26.2乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整信息。第二十七條乙方義務27.1乙方應按照本協(xié)議約定的時間和方式支付股權轉讓款。27.2乙方應配合甲方辦理股權過戶登記手續(xù)。第十章違約責任第二十八條違約責任概述28.1如一方違反本協(xié)議的約定，應承擔相應的違約責任。第二十九條乙方違約責任29.1如乙方未按約定支付股權轉讓款，應向甲方支付X%的違約金。第三十條甲方違約責任30.1如甲方未按約定提供目標公司資料或協(xié)助辦理股權過戶手續(xù)，應向乙方支付X%的違約金。第三十一條其他違約責任31.1如一方違反保密義務，應承擔相應的法律責任，并向另一方支付X%的賠償金。第十一章不可抗力第三十二條不可抗力定義32.1“不可抗力”是指本協(xié)議簽訂后發(fā)生的，不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。第三十三條不可抗力通知33.1發(fā)生不可抗力事件的一方應及時通知對方，并提供相關證明材料。第三十四條不可抗力影響34.1不可抗力事件發(fā)生導致一方不能履行本協(xié)議部分或全部義務的，可以免除其違約責任，但應采取一切可能的措施減輕損失。第十二章合同附件第三十五條附件內容35.1本協(xié)議附件包括但不限于以下內容：35.1.1目標公司基本情況。35.1.2股權轉讓協(xié)議。35.1.3相關法律法規(guī)文件。第三十六條附件效力36.1本協(xié)議附件與本協(xié)議具