會(huì)計(jì)經(jīng)驗(yàn)：借殼上市涉及的相關(guān)會(huì)計(jì)及稅務(wù)問題研究

借殼上市涉及的相關(guān)會(huì)計(jì)及稅務(wù)問題研究一、借殼上市的定義及我國目前主要的借殼上市模式

1、借殼上市的定義

作為一種間接上市途徑，借殼上市是指非上市公司通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式進(jìn)入上市公司，并取得該上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)其上市的目標(biāo)。其中，上市公司稱之為殼公司，非上市公司則稱為借殼公司。借殼上市有廣義和狹義之分，其中狹義是指通過資產(chǎn)置換形成凈殼，再通過定向增發(fā)使借殼公司完成反向收購成功上市；廣義的借殼上市還包括母借子殼集團(tuán)整體上市和買殼上市。

2、借殼上市分為三種模式：

（一）集團(tuán)公司借殼上市

即集團(tuán)公司借助下屬某一上市公司，而將集團(tuán)公司的其它非上市資產(chǎn)予以置入，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。

（二）正向并購借殼上市

非上市公司通過收購作為殼資源的目標(biāo)上市公司，取得目標(biāo)上市公司的實(shí)際控制權(quán)，然后通過資產(chǎn)配換，實(shí)現(xiàn)非上市公司資產(chǎn)的上市。

（三）反向并購借殼上市

通過作為殼資源的目標(biāo)上市公司，通過向非上市公司的股東增發(fā)新股的方式，取得非上市公司的全部或大部份股權(quán)，以此將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，同時(shí)通過獲得增發(fā)股份，非上市公司的股東獲得上市公司的控制權(quán)。

二、國外關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會(huì)計(jì)處理規(guī)范變遷

十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初，企業(yè)合并浪潮襲擊制造業(yè)。從1901年美國鋼鐵公司編制合并報(bào)表開始，會(huì)計(jì)界展開了對(duì)合并會(huì)計(jì)方法的討論?，F(xiàn)將國際上重要的關(guān)于企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理文件整理如下，從而反映其發(fā)展軌跡及趨勢(shì)。

國外企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理規(guī)范的變遷，大致經(jīng)歷了三個(gè)階段：首先是權(quán)益結(jié)合法與購買法并存的階段，該階段兩種方法的并存使大多數(shù)企業(yè)選擇權(quán)益結(jié)合法，從而避免商譽(yù)的確認(rèn)及其攤銷；第二階段是購買法階段，該階段終止了權(quán)益結(jié)合法的適用，購買法成為唯一可以選擇的企業(yè)合并方法。第三階段是反購買會(huì)計(jì)法的產(chǎn)生，隨著國際上反向并購的浪潮興起，尤其是美國2000年股市崩盤以后，IPO的窗口幾乎是關(guān)閉的，借殼上市成為上市的主要渠道，反向購買法的產(chǎn)生是對(duì)該種特殊企業(yè)合并類型的會(huì)計(jì)處理方法的規(guī)范。

三、國內(nèi)關(guān)于企業(yè)合并和借殼上市會(huì)計(jì)處理規(guī)范變遷

我國關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)實(shí)踐發(fā)展相對(duì)比較滯后，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》發(fā)布前，涉及企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定很少，1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)問題暫行規(guī)定》盡管沒有明確提出購買法的概念，但其會(huì)計(jì)處理方法是標(biāo)準(zhǔn)的購買法，需要確認(rèn)和攤銷商譽(yù)。隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，我國關(guān)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或相關(guān)規(guī)定也發(fā)生了重大的變化。

2006年2月15日，財(cái)政部發(fā)布了39項(xiàng)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)合并有了其定義及第一個(gè)準(zhǔn)則。我國的企業(yè)合并準(zhǔn)則脫胎于IASB于04年發(fā)布的IFRS3，其區(qū)別在于我國將企業(yè)合并區(qū)分為同一控制下和非同一控制下的企業(yè)合，并分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法，而IFRS3則將同一控制下的企業(yè)合并排除在外。

2008年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008》對(duì)反向收購進(jìn)行了界定，其實(shí)質(zhì)是非同一控制下的一種特殊的企業(yè)合并行為。接下來幾個(gè)月內(nèi)，財(cái)政部又接連發(fā)了財(cái)會(huì)函[2008]60號(hào)和財(cái)會(huì)便[2009]17號(hào)，進(jìn)一步規(guī)范了反向收購的會(huì)計(jì)處理方法：非上市公司反向購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益結(jié)合法的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計(jì)入當(dāng)期損益；被購買的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)或是計(jì)入當(dāng)期損益。

綜上，我國在發(fā)布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》后，企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法上，形成了同一控制下企業(yè)采用權(quán)益交易法，非同一控制下的企業(yè)合并采用反向購買法、權(quán)益交易法的二元格局。由此，非上市公司借殼上市的會(huì)計(jì)處理方式在目前就有了相對(duì)完整的規(guī)范。面對(duì)國內(nèi)這種二元格局，借殼上市的企業(yè)如何選擇合適的會(huì)計(jì)處理方法，成為我們進(jìn)一步研究的內(nèi)容。

四、借殼上市會(huì)計(jì)處理方法的比較

為了更好的比較不同的會(huì)計(jì)方法在處理借殼上市中的結(jié)果，我們現(xiàn)以同一案例為例，在改變一些基本的前提后，采用權(quán)益結(jié)合法、購買法、反向購買法、權(quán)益交易法四種不同處理方法，從而直觀的比較結(jié)果。

案例：假設(shè)A公司為上市公司，B為借殼公司。合并當(dāng)日A的凈資產(chǎn)為15000萬，股本為10000萬股；B公司凈資產(chǎn)為45000萬，股本為40000萬股，凈資產(chǎn)公允價(jià)值為120000萬，賬面價(jià)值與公允價(jià)值的差異主要為固定資產(chǎn)、存貨引起；C公司100%控股B公司。A公司與B公司擬先進(jìn)行資產(chǎn)置換，其差額105000萬，A公司以每股12元增發(fā)8750萬股普通股獲取B公司100%股權(quán)。

1、權(quán)益結(jié)合法：如果A的控股股東為C，則A、B公司為同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，既C先在資本市場(chǎng)控股A，然后對(duì)A注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B。站在C的角度，企業(yè)合并前后能控制的凈資產(chǎn)價(jià)值量并沒有發(fā)生變化。合并報(bào)表是以A、B的帳面數(shù)為基礎(chǔ)的，即不確認(rèn)商譽(yù)也不影響未來利潤。

2、購買法：此時(shí)A、B公司為非同一控制下企業(yè)的合并。在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2008》提出反向收購概念前，原則上采用購買法，其特點(diǎn)為A公司不僅是法律上的購買主體，也是會(huì)計(jì)報(bào)告的主體。A的合并成本是105000萬（8750萬*12=105000萬），等于B公司置換出資產(chǎn)后凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，不確認(rèn)商譽(yù)。但合并報(bào)表是以A的帳面價(jià)值與B的公允價(jià)值為基礎(chǔ)編制，B公司帳面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差異65625萬（75000*105000/120000）主要為固定資產(chǎn)、存貨引起，未來需要待攤到生產(chǎn)成本中，從而巨額吞噬當(dāng)期的凈利潤。

3、反向購買法：這種方法是將法律上的被購買主體作為會(huì)計(jì)上的購買主體。B公司需模擬發(fā)行股票，其公允價(jià)值作為B公司的并購成本。B公司模擬發(fā)行股票數(shù)量的原則為：A公司原股東在A增發(fā)股票后所占比率53.33%（10000/18750），等于在B公司模擬發(fā)行股票后所占比率。B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000（40000*15000/120000）萬股，置換資產(chǎn)后股本為35000萬股，模擬發(fā)行39995（35000/46.67%*53.33%）萬股。每股公允價(jià)值為3元（105000/35000），所以模擬發(fā)行股票的公允價(jià)值為119985萬（39995*3），即合并成本為119985萬。A公司凈資產(chǎn)的可辨認(rèn)公允價(jià)值是15000萬，商譽(yù)確認(rèn)為104985萬。目前會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求企業(yè)合并下產(chǎn)生的商譽(yù)不予攤銷，而是在每年年末進(jìn)行減值測(cè)試。該種方法使企業(yè)合并后產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。小