2024年高級會計師考試大綱

2024年高級會計師考試大綱

第一章財務(wù)戰(zhàn)略

一、財務(wù)戰(zhàn)略目標

（一）發(fā)展戰(zhàn)略與財務(wù)戰(zhàn)略

發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和將來趨勢進行綜合分析和科學預(yù)料的基礎(chǔ).匕制定并實施的中

長期發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。財務(wù)戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的?個子系統(tǒng)，是時企業(yè)財務(wù)活動制定并實施

的中長期目標和戰(zhàn)略規(guī)劃。

1.發(fā)展戰(zhàn)略的作用與制定

企業(yè)制定和實施發(fā)展戰(zhàn)略，具有以下作用：（1）發(fā)展戰(zhàn)略可以為企業(yè)找準市場定位，明確發(fā)

展方向：（2）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)執(zhí)行層行動的指南，可以有效避開企業(yè)日常經(jīng)營管理和決策迷失方向，

肓目決策，奢侈資源，丟失發(fā)展機會：（3）發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)管理和內(nèi)部限制的最高目標，有助于企

業(yè)強化風險管理，提高決策水平，提升企業(yè)經(jīng)營效率、效果和效益。

企業(yè)應(yīng)當在深化分析外部環(huán)璜和內(nèi)部資源的基礎(chǔ)匕綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求

變更、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素，制

定科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略。

發(fā)展戰(zhàn)略的制定通常分為發(fā)展目標和戰(zhàn)略規(guī)劃兩個層次。企業(yè)發(fā)展目標作為指導(dǎo)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營

活動的準繩，通常包括盈利實力、生產(chǎn)效率、市場競爭地位、技術(shù)領(lǐng)先程度、生產(chǎn)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)、

人力資源、客戶服務(wù)、社會責任等。發(fā)展目標應(yīng)當突出主業(yè)，不應(yīng)過于激進，或盲目追逐市場熱點，

不能脫離企業(yè)丈際，否則“r能導(dǎo)致企業(yè)過度擴張或經(jīng)營失敗。與此同時，發(fā)展目標也不能過于保守，

否則會丟失發(fā)展機遇和動力。在確定發(fā)展目標后，就要編制戰(zhàn)略規(guī)劃，在戰(zhàn)略規(guī)劃中明確企業(yè)發(fā)展

的階段性和發(fā)展程度，制定每個發(fā)展階段的具體目標和工作任務(wù)，以及達到發(fā)展目標必經(jīng)的實施路

徑。

2.財務(wù)戰(zhàn)略的特征與內(nèi)容

財務(wù)戰(zhàn)略作為發(fā)展戰(zhàn)略的子系統(tǒng)，它既是發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，又有其獨特性。企業(yè)應(yīng)當

通過加強財務(wù)戰(zhàn)略管理來促進發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的特征包括：（1）從屬性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)體現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略的要求，為其籌集到適

度的資金并有效合理投放，以實現(xiàn)企業(yè)整體戰(zhàn)略。（2）系統(tǒng)性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當始終保持與企業(yè)其他

戰(zhàn)略之間的動態(tài)聯(lián)系，并努力使財務(wù)戰(zhàn)略能夠支持其他子戰(zhàn)略。（3）指導(dǎo)性。財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)對企業(yè)資

金運籌進行總體謀劃，規(guī)定企業(yè)資金運籌的總方向、總方針、總目標等重大財務(wù)問題。財務(wù)戰(zhàn)略一

經(jīng)制訂便應(yīng)具行相對穩(wěn)定性，成為企業(yè)全部財務(wù)活動的行動指南.（4）艱難性.在企業(yè)全部戰(zhàn)略管

理系統(tǒng)中，財務(wù)戰(zhàn)略的制訂與實施較企業(yè)整體戰(zhàn)略下的其他子戰(zhàn)略而言，往往更為困難與艱難，其

中的一個重要緣由是“資金固定化”特性，即資金一經(jīng)投入運用后，其運用方向與規(guī)模在較短時期

內(nèi)很難予以調(diào)整。再加上企業(yè)籌資與投資往往須要借助于金融市場，而金融市場困難多變，增加了

財務(wù)戰(zhàn)略制訂與實施的困難性與艱難性。

企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容應(yīng)當依據(jù)各個企業(yè)的實際狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定，主要包括籌資戰(zhàn)略、投資

戰(zhàn)略、收益安排戰(zhàn)略和并購戰(zhàn)略等。

<1）籌資戰(zhàn)略?；I資戰(zhàn)略是依據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢，適應(yīng)企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略（包

括投資戰(zhàn)略）的要求，對企業(yè)的籌資目標、原則、結(jié)構(gòu)、渠道與方式等重大問題進行長期的、系統(tǒng)

內(nèi)謀劃?；I資應(yīng)遵循低成本原則、穩(wěn)定性原則、可得性原則、提高競爭力原則等。企業(yè)應(yīng)當依據(jù)戰(zhàn)

略需求不斷拓寬籌資渠道，對籌資進行合理配置，采納不同的籌資方式進行最佳組合，以構(gòu)筑既體

現(xiàn)戰(zhàn)略要求又適應(yīng)外部環(huán)境變更的籌度戰(zhàn)略.

（2）投資戰(zhàn)略。投資戰(zhàn)略主要解決戰(zhàn)略期間內(nèi)投資的目標、原則、規(guī)模、方式等重大問題。在

企業(yè)投資戰(zhàn)略設(shè)計中，須要明確其投資目標、投資原則、投資規(guī)模和投資方式等。其中，投資目標

包括收益性目標、發(fā)展性目標和公益性目標等，收益性目標通常是企業(yè)生存的根本保證，確保實現(xiàn)

可持續(xù)發(fā)展則是企業(yè)投資戰(zhàn)略的干脆目標，而公益性目標則在近年來越來越被企業(yè)所重視，并有利

干企業(yè)長遠發(fā)展和維護良好的社會形象。投資原則包括集中性原則、適度性原則、權(quán)變性原則和協(xié)

同性原則等。集中性原則要求企業(yè)把有限資金集中投放到最須要的項目上；適度性原則要求企業(yè)投

資要適時適量，風險可控：權(quán)變性原則要求企業(yè)投資要敏捷，要隨著環(huán)境的變更對投資戰(zhàn)略做出剛

好調(diào)整，做到主動適應(yīng)變更，而不刻板投資：協(xié)同性原則要求依據(jù)合理的比例將資金配置于不同的

生產(chǎn)要素上，以獲得整體上的收益。企業(yè)還須要對投資規(guī)模和投資方式等做出恰當支配，確保投資

規(guī)模與企業(yè)發(fā)展須要相適應(yīng)，投費方式與企業(yè)風險管理實力相協(xié)調(diào)。

（3）收益安排戰(zhàn)略。從廣義來講，企業(yè)的收益須要在其利益相關(guān)者之間進行安排，包括債權(quán)人、

企業(yè)員工、國家與股東等。然而前三者對收益的安排大都比較固定，只有股東對收益的安排富有彈

性，所以股利安排戰(zhàn)略成為收益安排戰(zhàn)略的重點。股利安排戰(zhàn)略要解決的主要問題是確定股利戰(zhàn)略

目標、是否發(fā)放股利、發(fā)放多少股利以及何時發(fā)放股利等重大問題。從戰(zhàn)略管理角度，股利安排戰(zhàn)

略目標為：促進公司長遠發(fā)展；保障股東權(quán)益：穩(wěn)定股價，保證公司股價在較長時期內(nèi)基本穩(wěn)定。

公司應(yīng)依據(jù)股利安排戰(zhàn)略目標的要求，通過制定恰當?shù)墓衫才耪邅泶_定其是否發(fā)放股利、發(fā)放

多少股利以及何時發(fā)放股利等重大方針政策問題。

（4）并購戰(zhàn)略。企業(yè)實施并購戰(zhàn)略通?？梢赃_到快速實現(xiàn)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標、擴人市場份額、補

充或獲得資源與實力、獲得協(xié)同效應(yīng)等目的。在實施并購戰(zhàn)略時，企業(yè)要合理評估并購戰(zhàn)略可能帶

來的風險，比如難以對目標企業(yè)進行正確預(yù)料與評估、達致協(xié)同效應(yīng)的條件過高、須要承接一些不

須要或者不必要的附屬業(yè)務(wù)、并購義務(wù)過重等，為此企業(yè)在實施并購戰(zhàn)略時應(yīng)當充分評估目標企業(yè)

的狀況，合理估計并購價格，制定合適的并購方式和策略，以確保并購后的整合能夠勝利，協(xié)同效

應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn)，從而為企業(yè)整體戰(zhàn)略的實施奠定基礎(chǔ)。

（二）財務(wù)戰(zhàn)略目標的作用與內(nèi)容

財務(wù)戰(zhàn)略目標的作用是實行企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、明確企業(yè)財務(wù)管理與決策的發(fā)展方向、指導(dǎo)企業(yè)各

項財務(wù)活動。它是做好財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃、制定財務(wù)戰(zhàn)略并組織實施的前提。

財務(wù)戰(zhàn)略目標通常有持續(xù)盈利實力目標、長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標、企業(yè)可持續(xù)成長目標、經(jīng)濟

增加值最大化目標等。財務(wù)戰(zhàn)略目標既從屬于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標，也從屬于企業(yè)財務(wù)管理目標。通

常來講，財務(wù)管理目標包拈利潤最大化、每股收益最大化、股東財寶最大化等。財務(wù)戰(zhàn)略目標是財

務(wù)管理目標的具體化，而且更加側(cè)重于長遠目標和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

1.持續(xù)盈利實力目標

創(chuàng)立企業(yè)的主要目的是盈利，盈利是反映一個企業(yè)綜合實力的一項重要指標。持續(xù)盈利實力目

標要求企業(yè)把持續(xù)獲利作為其財務(wù)戰(zhàn)略的目標，企業(yè)賺取的利潤越多，就表明企業(yè)財寶增加得越多，

就越接近企業(yè)的發(fā)展目標。

持續(xù)盈利實力目標的優(yōu)點是：（1）盈利實力的計算有會計核算為基礎(chǔ)，比較簡潔量化和驗證，也

相對比較牢靠；（2）指標直觀，比較簡潔考核；（3）將盈利目標及其可持續(xù)性融為一體，在肯定程度

上可以防止企業(yè)的短期行為或者片面追求短期利潤的行為。

持續(xù)盈利實力目標的缺點是：（1）沒有考慮貨幣時間價值和資本成本，簡潔導(dǎo)致盈利指標虛高，

業(yè)績反映不實；（2）沒有考慮所獲得利潤和投入資本之間的關(guān)系，企業(yè)通過不斷追加投資以獲得持續(xù)

盈利，和企業(yè)在資本肯定的狀況下通過提高現(xiàn)有資本利用效率以達到持續(xù)盈利目的是不同的，但是

持續(xù)盈利實力財務(wù)戰(zhàn)略目標在這?點上并不清晰：（3）沒有考慮獲得的利潤所擔當?shù)娘L險，比如，實

現(xiàn)的銷售利潤所形成的應(yīng)收賬款的收賬風險，獲得的投資收益所擔當?shù)氖袌鲲L險，相關(guān)資產(chǎn)的流淌

性風險等。

2.長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標

在長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標下，企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略決策者的工作核心是有效管理現(xiàn)金流量，其財務(wù)戰(zhàn)

略目標是促使歸屬于企業(yè)全部者的預(yù)料將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值最大化。企業(yè)的長期全部者不僅關(guān)切企業(yè)

的盈利實力，更關(guān)切企業(yè)長期凈現(xiàn)金流量，因此，長期現(xiàn)金流量越充裕，表明企業(yè)財務(wù)實力越強，

全部者的真實回報就越高。

長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標的優(yōu)點是：（D考慮了貨幣時間價值和費本成本，使業(yè)績目標更加客觀合

理：（2）考慮了收賬風險等，可以有效避開財務(wù)目標偏重于會計利潤，降低資金風險；（3）有助于實

現(xiàn)企業(yè)價值最大化，協(xié)調(diào)企業(yè)管理層和全部者之間的利益沖突。

長期現(xiàn)金流量現(xiàn)值目標的缺點是：（1）將來現(xiàn)金流量的可控性和預(yù)料性相對較差，影響該財務(wù)戰(zhàn)

略目標的可操作性：（2）簡潔導(dǎo)致企業(yè)為了追逐現(xiàn)金最大化而影響資金運用效率和財務(wù)管理效率：（3）

該目標有時難以與企業(yè)的生產(chǎn)目標、銷售目標、成本目標等相協(xié)調(diào)，從而影響簡潔出現(xiàn)與實務(wù)的脫

節(jié)。

3.企業(yè)可持續(xù)成長目標

企業(yè)可持續(xù)成長目標認為，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)發(fā)展的可持續(xù)性比管理效益和效率更為重

要，企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略的基本目標應(yīng)當是追求企業(yè)的可持續(xù)成長。成長是企業(yè)存在和發(fā)展的基礎(chǔ)和動力，

追求成長是財務(wù)戰(zhàn)略管理者精神本質(zhì)的體現(xiàn)。從財務(wù)角度看，企業(yè)的成長性是提高盈利實力的重要

前提，是維持長期現(xiàn)金流量的基6也是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的基本保證，成長實力往往成為財務(wù)實

力體系中最為核心的實力。

企業(yè)可持續(xù)成長目標的優(yōu)點是：（1）綜合考慮了各方面因素，最切合企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略目標要求:

⑵能夠有效解決企業(yè)長期協(xié)調(diào)發(fā)展問題，避開單一財務(wù)指標目標的局限性。

企業(yè)可持續(xù)成長目標的缺點是：（1）在財務(wù)上較難量化，目標過于籠統(tǒng)，簡潔與具體財務(wù)目標和

活動相脫節(jié)；（2）受經(jīng)濟不確定性和經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期及產(chǎn)品生命周期的影響，要始終保持可持續(xù)

成長有很大挑戰(zhàn)性。

4.經(jīng)濟增加值最大化目標

現(xiàn)代企業(yè)戰(zhàn)略財務(wù)管理要求企業(yè)建立以價值管理為核心的戰(zhàn)略財務(wù)管理體系。價值管理是一個

綜合性的管理工具，它既可以用來推動價值創(chuàng)建的觀念，并深化到公司各個管理層和一線職工中，

又與企業(yè)資本供應(yīng)者（包括企業(yè)股東和債權(quán)人）要求比資本投資成本更高收益的目標相一樣。經(jīng)濟增

加值最大化目標可以滿足價值管理的要求，有助于實現(xiàn)企業(yè)價值和股東財寶的最大化。

經(jīng)濟增加值（EVA）是企業(yè)投資資本收益超過加權(quán)平均資本成本部分的價值，或者企業(yè)將來現(xiàn)金

流量以加權(quán)平均資本成本率折現(xiàn)后的現(xiàn)值大于零的部分。其計算過程如下：經(jīng)濟增加值=（投資資本

收益率一加權(quán)平均資本成本率）X沒資資本總額

其中投資資本總額等于企業(yè)計?算期全部者權(quán)益和有息負債總額的平均數(shù)，有息負債一般僅指有

息長期負債；投資資本收益率是企業(yè)息前稅后利潤除以投費資本總額后的比率；加權(quán)平均資本成本

依據(jù)各項資金占全部資金的比重和各個別資本成本加權(quán)平均計算確定。

經(jīng)濟增加值最大化目標的優(yōu)點是：（1）考慮了資本投入與產(chǎn)出效益：（2）考慮了資本成本的影響，

有助于限制財務(wù)風險；（3）有助于企業(yè)實施科學的價值管理和業(yè)績衡量。

經(jīng)濟增加值最大化目標的缺點是：（1）對于長期現(xiàn)金流量缺乏考慮。（2）有關(guān)資本成本的預(yù)料和

參數(shù)的取得有肯定難度。

（三）財務(wù)戰(zhàn)略目標選擇

現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理正逐步轉(zhuǎn)向價值創(chuàng)建和以價值最大化為基本目標。因此，在現(xiàn)代經(jīng)濟環(huán)境下，

財務(wù)戰(zhàn)略日標的選擇應(yīng)當以價值為基礎(chǔ)，綜合考慮各方面因素，來設(shè)計企業(yè)業(yè)績的衡量指標體系和

具體的發(fā)展目標。在傳統(tǒng)的業(yè)績衡量標準中，產(chǎn)量和市場份額等指標在供應(yīng)財務(wù)業(yè)績信息方面存在

較大缺陷，有可能出現(xiàn)在虧損的狀況卜還增加產(chǎn)量和市場份額的情形，從而不能剛好反映出企業(yè)價

值已遭遇損害的狀況。其中，產(chǎn)值、銷售收入及其增長指標，忽視了生產(chǎn)成本和銷售費用、管理費

用等，會計凈利潤、每股收益指標只留意賬而利潤，忽視了資本成本等。

在價值管理理念下，企業(yè)可以設(shè)計一套以價值為基礎(chǔ)的財務(wù)和非財務(wù)業(yè)績衡量指標體系，作為

管理層實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標而應(yīng)當完成的指標。這些指標衡量的目標與價值管理戰(zhàn)略目標一樣，并可以

對傳統(tǒng)的業(yè)績衡量指標起到很好的補充作用。關(guān)鍵性的非財務(wù)業(yè)績衡量指標主要包括設(shè)備利用率、

生產(chǎn)周期、交貨成本及其時間、應(yīng)收應(yīng)付款項周轉(zhuǎn)率、單位產(chǎn)品成本、勞動生產(chǎn)率和廢品率等。關(guān)

鍵性的財務(wù)業(yè)績衡量指標見下表。具體可以以經(jīng)濟增加值最大化為核心，再輔以長期盈利實力、長

期現(xiàn)金流量現(xiàn)值等目標。

（四）不同發(fā)展階段的財務(wù)戰(zhàn)略

企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的目的之一就是限制企業(yè)的總體風險（包括經(jīng)營風險和財務(wù)風險）。經(jīng)營風險

和財務(wù)風險都高的戰(zhàn)略會使企業(yè)的總體風險處于很高的位置，增加企業(yè)破產(chǎn)的可能性，從而會使企

業(yè)的評估等級降低，不利丁?企業(yè)的健康成長。經(jīng)營風險和財務(wù)風險都低的戰(zhàn)略盡管可以限制企業(yè)的

總體風險，使企業(yè)的總體風險處于一個較低的水平，但企'也價值在股市上往往被低估，很簡潔受到

“獵食者”的關(guān)注或者被故意收購。企業(yè)管理當局往往使企業(yè)的財務(wù)風險與經(jīng)營風險作反向搭配，

使財務(wù)風險服務(wù)于經(jīng)營風險。

為了限制企業(yè)的總體風險，企業(yè)在不同的時期應(yīng)當運用不同的財務(wù)戰(zhàn)略。

1.在企業(yè)生命周期的創(chuàng)立期，由于企業(yè)將來的經(jīng)營狀況具有極大的不確定性，因此企業(yè)的經(jīng)營

風險往往很高。對大多數(shù)企業(yè)來說，這時的經(jīng)營風險限制比財務(wù)風險限制限制更為重要。因為再好

的融資方案也不能代替企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)取得勝利，假如企業(yè)的基本業(yè)務(wù)經(jīng)營不好，那么最好

的融資方案也僅僅是延緩它的滅亡而已。因此，在創(chuàng)立期，企業(yè)的融資來源一般是低風險的權(quán)益費

本。股份制企業(yè)可以通過發(fā)售股票方式吸引風險投資者進行融資，有限責任公司可以通過實收資本

進行融資。這時企業(yè)的資金需求很大，內(nèi)部積累一般滿足不了資金缺口，股利政策基本偏向于低股

利甚至是零股利政策。風險投資者擔當巨大風險所要求的回報生要來源于股價的上漲所帶來的將來

出售股票的收益。

2.簽企業(yè)生命周期的成長期，產(chǎn)品試制勝利，銷售規(guī)模將快速增長，企業(yè)的經(jīng)營風險有所降低,

公司戰(zhàn)略應(yīng)當調(diào)整到營銷管理上來。此時的企業(yè)仍舊有很大的資金需求。不同的是，這時的企業(yè)的

經(jīng)營風險已經(jīng)大大降低，可以進行肯定的負債融資。由于這一階段的企業(yè)的評估等級有所建立，為

了獲得低成本和高彈性的資金，企業(yè)可以實行發(fā)行諸如認股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等證券的方式進行融

資。在此階段，企業(yè)也起先產(chǎn)生現(xiàn)金流入，可以提高股利安排水平以吸引新的投資者。處于成長期

的企業(yè)的融資來源主要是新進入的投資者所注入的資金利少量負債所籌集的資金，費產(chǎn)負債率起先

上升，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)。此外，公司的光明的景還驅(qū)動著股票價格上漲。

3.在企業(yè)生命周期的成熟期，企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調(diào)整，由以前的關(guān)注市場和市場份額轉(zhuǎn)移到關(guān)

注盈利實力和獲得利潤上來。這時，企業(yè)的經(jīng)營風險很小，也產(chǎn)生了大量的現(xiàn)金流，同時企業(yè)的再

投資機會變得狹窄，資金需求降低。企業(yè)起先人量利用負債進行籌資，以利用財務(wù)杠桿效應(yīng)，進行

合理避稅，因而資產(chǎn)負債率變高。由于再投資的機會削減，企業(yè)很難找到能夠滿足股東原先要求的

預(yù)期酬勞率的投資項目，所以企業(yè)會提高股利支付率，把富余的資金安排給股東，以實現(xiàn)股東財寶

的最大化。此時，股票價格趨于平穩(wěn)。

4.在企業(yè)生命周期的衰退期，企業(yè)漸漸從行業(yè)中退出，銷售業(yè)績起先下滑，高額的固定成本使

壽企業(yè)很快陷入虧損的境地，因而公司的財務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當轉(zhuǎn)向考慮運用短期資金上來。在此階段，企

業(yè)的資金來源渠道主要是借款，以進行合理避稅，最大限度地提高企業(yè)利潤。在衰退期，企業(yè)漸漸

地面臨倒閉，現(xiàn)金凈流量削減，所產(chǎn)生的利潤基本上都會通過股利的形式安排給股東。

二、財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃

（一）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的作用

財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是依據(jù)企業(yè)確立的財務(wù)戰(zhàn)略目標對企業(yè)將來發(fā)展所作的謀劃。企業(yè)應(yīng)當在全面評

住當前財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營實力的基礎(chǔ)上，分析與既定財務(wù)戰(zhàn)略目標之間的差距，然后指出企業(yè)為

達到目標應(yīng)當實行的措施和行動。財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃是企業(yè)組織實施財務(wù)戰(zhàn)略的重要基礎(chǔ)，在企業(yè)財務(wù)

管理中具有特別重要的作用。

1.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常須要依據(jù)將來發(fā)展可能出現(xiàn)的不憐憫形，比如在最差情形、一般情形和最

好情形卜°,對企業(yè)財務(wù)發(fā)展態(tài)勢做出估計和假設(shè)，從而做出相應(yīng)的財務(wù)規(guī)劃，有利于提高企業(yè)的應(yīng)

變實力和防范風險的實力。

2.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常須要明確企業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營活動的投資支配與企業(yè)可行的融資方案選擇之

間的關(guān)系，從而有利于企業(yè)優(yōu)化發(fā)木結(jié)構(gòu)，強化資產(chǎn)負債匹配及其管理，提高企業(yè)營運實力。

3.財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃通常須要針對意外事務(wù)的出現(xiàn)應(yīng)當實行的舉措和對策做出規(guī)劃，從而盡可能避

開企業(yè)財務(wù)業(yè)績的大起大落，有利丁促進企業(yè)K期可持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展。

（二）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的基礎(chǔ)

企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當遵循E標導(dǎo)向、因地制宜、見機行事的原則，即針對不同企業(yè)因其規(guī)模、

產(chǎn)業(yè)分布、產(chǎn)品類別、營銷模式、國際化程度等的不同而應(yīng)有所不同，從而確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的長

期性、綜合性和針對性。為確保財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的高質(zhì)量，企業(yè)應(yīng)當做好以下基礎(chǔ)工作：

L營業(yè)額（銷售額）預(yù)料

全部財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃都要求進行營業(yè)額（銷售額）預(yù)料。基于將來經(jīng)濟狀況的不確定性，企業(yè)應(yīng)

當依據(jù)將來宏觀經(jīng)濟發(fā)展趨勢、產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)市場供求狀況等做好營業(yè)額（銷售額）

的預(yù)料。

2.試算報表

企業(yè)應(yīng)當依據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略目標和營業(yè)額（銷售額）預(yù)料等，編制試算的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)

金流量表等，從而為企業(yè)整個生產(chǎn)經(jīng)營和投融資支配莫定基礎(chǔ)。

3.資產(chǎn)須要量

企業(yè)應(yīng)當依據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求，確定支配的資本性支出和凈營運資本支出，從而確定企業(yè)為

實現(xiàn)財務(wù)戰(zhàn)略目標所須要的資產(chǎn)總額及其構(gòu)成。

4.籌資須要量

企業(yè)應(yīng)當依據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求尤其是資產(chǎn)須要量，確定所須要資金總額、資本結(jié)構(gòu)、籌資方

式和相應(yīng)的籌資支配等。

5.追加變量

企業(yè)應(yīng)當依據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃要求做好追加變量的預(yù)料工作。比如企業(yè)在進行財務(wù)規(guī)劃時，預(yù)料

營業(yè)額（銷售額）和成本費用依據(jù)某個比例增長，預(yù)料資產(chǎn)和負債依據(jù)另一個比例增長，在這種狀

況下就須要增加其他變量（如發(fā)行在外的股票增長率等）來加以協(xié)調(diào)，這個變量就是追加變量。在

某些狀況下，追加變量的預(yù)料是做好資產(chǎn)須要量、籌資須要量的預(yù)料和有關(guān)報表的試算平衡所必不

行少的。

6.經(jīng)濟指標假設(shè)

企業(yè)應(yīng)當明確在整個支配期間里所處的經(jīng)濟環(huán)境，并據(jù)此做出相應(yīng)的有關(guān)經(jīng)濟指標假設(shè)。

（三）財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容

財務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括投資戰(zhàn)略規(guī)劃、籌資戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)發(fā)展規(guī)劃、資本結(jié)構(gòu)規(guī)劃、探討

與開發(fā)規(guī)劃等。其中最核心的是投資戰(zhàn)略規(guī)劃和籌資戰(zhàn)略規(guī)劃。

1.投資戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)廣義的投資戰(zhàn)略包括干脆投資戰(zhàn)略和間接投資戰(zhàn)略，投資戰(zhàn)略規(guī)劃須要做好這兩方面的戰(zhàn)

略規(guī)劃。

（1）干脆投資戰(zhàn)略規(guī)劃

干脆投資是指企業(yè)為干脆進行生產(chǎn)或者其他經(jīng)營活動而在土地、固定資產(chǎn)等方面進行的投資。

它通常與實物投資相聯(lián)系。干脆投資戰(zhàn)略規(guī)劃須要以企業(yè)的牛.產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃和資產(chǎn)須要量預(yù)料為基礎(chǔ)

進行，繼而確定企業(yè)須要干脆投資的時間、規(guī)模、類別以及相關(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)出量、盈利實力等，以滿

足企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略管理的須要。

（2）間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃

間接投資是指企業(yè)通過購買證券、融出資金或者發(fā)放貸款等方式將資本投入到其他企業(yè)，其他

企業(yè)進而再將資本投入到生產(chǎn)經(jīng)營中去的投資。間接投資通常為證券投資，其主要目的是為了獲得

股利或者利息，實現(xiàn)資本增值和股東價值最大化。間接投資戰(zhàn)略規(guī)劃的核心是如何在風險可控的狀

況下確定投資的時機、金額、期限等，尤其是投資策略的選擇和投資組合規(guī)劃。依據(jù)現(xiàn)代投資理論，

組合投資是企業(yè)降低風險、科學投資的最佳選擇，即企業(yè)并不只是投資一種證券（或者一種金融資

產(chǎn)），而是尋求多種證券（或者金融資產(chǎn)）組合的最優(yōu)投資策略，以尋求在風險既定狀況下投資收益

最高，或者在投資收益肯定狀況下風險最小的投資策略。間接投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃通常主要包括債券

投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃、股票投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃和混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃等。

①債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

債券投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃主要取決于兩個因素：投費者對債券市場效率的看法和投費者對風險的

偏好程度。據(jù)此，債券投資組合政略規(guī)劃通?？梢苑譃橹鲃雍拖麡O兩類，當投資者認為市場是有效

的，就會選擇消極的投資組合策略：當投資者認為市場是無效的或者效率較低的，就會選擇主動的

投資組合策略，以獲得無效率或低效率市場帶來的額外收益。主動策略的重點是預(yù)期影響資產(chǎn)表現(xiàn)

的因素，而消極策略則較少用到預(yù)期。

②股票投費組合戰(zhàn)略規(guī)劃

在任何股票市場上，股票通常都可以分為四種類別：一是高價值型；二是高增長型：三是低價

值型：四是低增長型。作為價值管理型企業(yè)，在進行股票投資時，無疑將追逐高價值型和高增長型

股票或者是兩者的組合。而衡量股票投資價值及其成長性的指標通常有市盈率（每股股價/每股收益，

即P/E）和市凈率（每股股價/每股賬面凈資產(chǎn)，即P/B）,一般認為，較高的企業(yè)收益及其增長率將

增加企業(yè)的凈資產(chǎn)及其成長性，假設(shè)市盈率或者市凈率不變，假如被投資企業(yè)收益增長或者凈資產(chǎn)

增加，就表明股票價值將上升，因此，對丁?高價值型或者高增長型股票投資者來講，將特別關(guān)注企

業(yè)收益和凈資產(chǎn)的成長性。

價值型股票投資通?？梢苑譃榈褪杏市?、反向型和收益型等，對于低市盈率型股票投資，企

業(yè)通常集中關(guān)注每股收益指標并投資于市盈率相對較低的股票：對于反向型股票投資，企業(yè)通常集

中關(guān)注企業(yè)賬而凈資產(chǎn)價值并投資于市凈率相對較低的股票；對于收益型股票投資，企業(yè)通常集中

關(guān)注周期性公司股票，投資那些當前收益很小甚至虧損但將來投資收益前景看好的股票，以謀求獲

得股票投資的差額回報。

增長型股票投資通?？梢苑譃槌掷m(xù)增長型和收益加速增長型等，對于持續(xù)增長型股票投資，企

業(yè)通常集中關(guān)注并購買收益具有穩(wěn)定持續(xù)增長特點的公司股票，但不肯定是業(yè)績突然有爆發(fā)性增長

的公司股票：對于收益加速增長型股票投資，企業(yè)通常集中關(guān)注并購買具有收益加速增長預(yù)期的公

司股票。

企業(yè)也可以依據(jù)風險管理水平和對市場的合理估計，兼顧價值型股票投資和增長型股票投資，

做好混合股票投資規(guī)劃。

將股票劃入不同投資風格種類的方法通常叫做風格分類體系。假定僅采納市凈率這一標準將股

票劃分為價值型和增長型，可按依次實行如下步驟進行：選擇股票范圍：計算選擇范圍內(nèi)全部股票

I*勺總市場資木化比率：計算范圍內(nèi)每只股票的市凈率：將股票依據(jù)從最低市凈率到最高市凈率進行

分類；從低市凈率到高市凈率股票計算累積的市場資本化比率；選擇市凈率最低的股票，直到第2

步計算的總市場資本化比率達到50%為止：將第6步找到的股票定為價值型股票；將范圍內(nèi)剩余的

股票劃歸為增長型股票。

在實務(wù)中，企業(yè)可以綜合考慮市盈率等其他變量作為分類標準，或者可以在價值型股票和增長

型股票之間再增加中間型股票的類別等。

③混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃

混合投資組合戰(zhàn)略規(guī)劃是依據(jù)企業(yè)風險偏好狀況和可供選擇的投資品種，將偵券品種和股票品

種組合在一起進行投資的戰(zhàn)略規(guī)劃。

2.籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

籌資戰(zhàn)略規(guī)劃主要解決籌集資金如何滿足生產(chǎn)經(jīng)營和投資項目的須要以及債務(wù)籌資和權(quán)益籌

資方式的選擇及其結(jié)構(gòu)比率的確定等規(guī)劃問題。企業(yè)在進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃時，要依據(jù)最優(yōu)及本結(jié)構(gòu)

的要求，合理權(quán)衡負債籌資比率和權(quán)益籌資比率。一般狀況下，企業(yè)為r獲得財務(wù)杠桿利益，在風

險可控的狀況下，將會選擇采納負債融資，但假如企業(yè)財務(wù)風險較大，負債資本成本較高，企業(yè)通

常選擇增發(fā)股票等權(quán)益融資較為合適。

企業(yè)在具體進行籌資戰(zhàn)略規(guī)劃并選擇籌資方式時，應(yīng)當綜合考慮維持財務(wù)的敏捷性和籌資決策

對股票價格及企業(yè)價值的影響。具體來講，企業(yè)籌資戰(zhàn)略規(guī)劃可以分為以下兩種：

(1)快速增長和保守籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

對于快速增長型企業(yè)，創(chuàng)建價值最好的方法是新增投資，而不是可能伴隨著負債籌資的稅收減

免所帶來的杠桿效應(yīng)。因此，最恰當?shù)幕I資策略是那種最能促進增長的策略。在選擇籌資工具時，

可以采納以下方法：

①維持一個保守的財務(wù)杠桿比率，它具有可以保證企業(yè)持續(xù)進入金融市場的足夠借貸實力：

②實行?個恰當?shù)摹⒛軌蜃屍髽I(yè)從內(nèi)部為企業(yè)絕大部分增長供應(yīng)資金的股利支付比率；

③把現(xiàn)金、短期投資和未運用的借貸實力用作短暫的流淌性線沖品，以便于在那些投資須要超

過內(nèi)部資金來源的年份里能夠供應(yīng)資金：

④假如非得用外部籌資的話，那么選擇舉債的方式，除非由此導(dǎo)致的財務(wù)杠桿比率威逼到財務(wù)

敏捷性和穩(wěn)健性；

⑤當上述方法都行不通時，采納增發(fā)股票籌資或者減緩增長。

(2)低增長和主動籌資戰(zhàn)略規(guī)劃

對丁低增K型企業(yè)，通常沒芍足夠好的投資機會，在這種狀況F,山丁利用負債籌資為股東創(chuàng)

建價值的動機，企業(yè)可以利用良好的經(jīng)營現(xiàn)金盡可能多地接入資金，并進而利用這些資金回購自己

的股票，從而實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。這一籌資戰(zhàn)略規(guī)劃為股東創(chuàng)建價值的方法通常包括：

①通過負債籌資增加利息支出獲得相應(yīng)的所得稅利益，從而增進股東財寶：

②股票回購一項向市場傳遞主動信號，從而推高股價；

③在財務(wù)風險可控的狀況下，高財務(wù)杠桿比率可以提高管理人員的激勵動機，促進其創(chuàng)建足夠

的利潤以支付高額利息。

三、財務(wù)戰(zhàn)略實施

(一)財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織

財務(wù)戰(zhàn)略的實施涉及到企業(yè)的各個部門和相關(guān)人員，做好財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織工作是財務(wù)戰(zhàn)略

能否有效實行的重要前提和基研。

1.財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)影響因素

財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當考慮以下因素：

(1)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的要求。

(2)企業(yè)經(jīng)營所處的環(huán)境。

(3)企業(yè)所采納的技術(shù)。

(4)企業(yè)人員和義化。

2.財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類型

財務(wù)戰(zhàn)略實施的組織結(jié)構(gòu)類4!主要包括創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)、職能制組織結(jié)構(gòu)、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)

等。

(1)創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)

創(chuàng)業(yè)型組織結(jié)構(gòu)是多數(shù)小型企業(yè)的標準組織結(jié)構(gòu)模式。在這種組織方式下，企業(yè)的全部者或者

管理者對若干下屬實施干脆財務(wù)限制，并由下屬執(zhí)行一系列財務(wù)及相關(guān)工作任務(wù)。

(2)職能制組織結(jié)構(gòu)

職能制組織結(jié)構(gòu)是組織結(jié)構(gòu)中的典型模式。在這種組織方式下，企業(yè)不同部門有不同的業(yè)務(wù)職

能，在統(tǒng)一的財務(wù)戰(zhàn)略目標和規(guī)劃下，營銷部門負責產(chǎn)品的營銷和推廣：生產(chǎn)部門負責生產(chǎn)客戶所

需產(chǎn)品；財務(wù)部門負責核算和限制財務(wù)活動等，有關(guān)財務(wù)戰(zhàn)略的具體目標和措施須要細化和落實到

具體的業(yè)務(wù)部門中。

(3)事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)

事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)主要適用于有多個產(chǎn)品線或者消費者市場區(qū)位不同須要跨區(qū)經(jīng)營的企業(yè)。在

這種組織方式下，企業(yè)須要依據(jù)產(chǎn)品、服務(wù)、市場或者地區(qū)定義出不同的事業(yè)部，然后把財務(wù)戰(zhàn)略

目標、任務(wù)和規(guī)劃要求細分到各個事業(yè)部，由事業(yè)部負責運營、協(xié)調(diào)、限制等工作，并以事業(yè)部為

基礎(chǔ)進行財務(wù)和非財務(wù)的考核。

在企業(yè)管理實踐中，依據(jù)多元化管理須要，還有戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位組織結(jié)構(gòu)、矩陣組織結(jié)構(gòu)、控股

企業(yè)/控股集團組織結(jié)構(gòu)等。

(二)財務(wù)戰(zhàn)略的實施與監(jiān)控

企業(yè)應(yīng)當依據(jù)財務(wù)戰(zhàn)略，制定年度財務(wù)支配，編制全面預(yù)算，將財務(wù)戰(zhàn)略分解、落實到產(chǎn)銷水

平、資產(chǎn)負債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投融資支配、投資回報要求等各個方面，確保財務(wù)戰(zhàn)略

的有效實施。

企業(yè)須要做好財務(wù)戰(zhàn)略的宣揚、教化培訓工作，將財務(wù)戰(zhàn)略及其分解落實狀況傳遞到內(nèi)部各管

理層級和全體員工。

企業(yè)財務(wù)戰(zhàn)略實施過程中，企業(yè)管理層和財務(wù)部門須要加強對財務(wù)戰(zhàn)略實施狀況的監(jiān)督檢查和

動態(tài)監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息、，對于明顯偏離財務(wù)戰(zhàn)略的狀況，應(yīng)當剛好進行內(nèi)部報告；由

于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、不行抗力、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等因素發(fā)生重大變更，確需對財務(wù)戰(zhàn)

略做出調(diào)整的，應(yīng)當依據(jù)規(guī)定程序調(diào)整財務(wù)戰(zhàn)略。

其次章企業(yè)開購

企業(yè)并購是資本運作的主要方式，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。兼并是

指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢的企業(yè)汲取其他企業(yè)的活

動。收購是指一家企業(yè)購買另一企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得對被并企業(yè)資產(chǎn)的全部權(quán)或?qū)Ρ徊⑵髽I(yè)

內(nèi)限制權(quán)。收購與兼并的不同點主要在于，收購的狀況下，交易完成后被收購的企業(yè)即目標企業(yè)不

會丟失其法人資格。

一、企業(yè)并購的動因與作用

（一）企業(yè)并購的動因

企業(yè)從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：

1.企業(yè)發(fā)展動機

在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常狀況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投

資、資本的自身積累獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。

（1）并購可以讓企業(yè)快速實現(xiàn)規(guī)模擴張。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展處于動態(tài)的環(huán)境之中，在企業(yè)發(fā)展

的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此在發(fā)展過程中必需把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲

得有利的地位。假如企業(yè)實行內(nèi)皆投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲得以及配置方

面的限制，從而制約企業(yè)的發(fā)展速度。通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將規(guī)模做大，實

現(xiàn)規(guī)模擴張，提高競爭實力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的狀況下，通過并購可以取得

原材料、銷售渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)快速處于領(lǐng)先地位。

（2）并購可以突破進入避壘司規(guī)模的限制，快速實現(xiàn)發(fā)展。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種

各樣的壁壘，包括：資金、技術(shù)、渠道、顧客、閱歷等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入某一行業(yè)的

難度，而且提高了進入的成本和風險。假如企業(yè)采納并購的方式，先限制該行業(yè)的原有企業(yè)，則可

以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低的成本和風險快速進入某一行業(yè)。另外，有些行業(yè)具有規(guī)模

限制，企業(yè)進入這一行業(yè)必需達到肯定的規(guī)模。這必將導(dǎo)致新的企業(yè)進入后產(chǎn)生生產(chǎn)實力過剩，加

刷行業(yè)競爭，產(chǎn)品價格也可能會快速降低。假如需求不能相應(yīng)提高，企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)

原有的盈利實力，而通過并購的方式進入某一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)實力的大幅度擴張，從而使企業(yè)

進入后有利可圖。

（3）并購可以主動應(yīng)對外部環(huán)境變更。隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，更多企業(yè)有機會進入國際

市場，為應(yīng)對國際市場的競爭壓力，企業(yè)往往也要考慮并購這一特殊途徑。企業(yè)通過國外干脆投資

和非股權(quán)投資進一步發(fā)展全球化經(jīng)營，開發(fā)新市場或者利用生產(chǎn)要素優(yōu)勢建立國際生產(chǎn)網(wǎng)，在市場

需求下降、生產(chǎn)實力過剩的狀況下，可以搶占市場份額，有效應(yīng)對外部環(huán)境的變更。

2.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在：經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。

<1）經(jīng)營辦同。企業(yè)購并后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，W約營銷贄用：

探討與開發(fā)贄用可以由更多的產(chǎn)品分擔，從而可以快速采納新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企

業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增加企業(yè)抵擋風險的實力。

（2）管理協(xié)同。在并購活動中，假如收購方具有高效的管理資源并且過剩的時候，通過收購那

些資產(chǎn)狀況良好但僅僅因為管理不善造成低績效的企業(yè)，收購方高效的管理資源得以有效利用，被

并購企業(yè)的績效得以改善，雙方效率均得到提高。

（3）財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增加企業(yè)資金的利用效果，管理機構(gòu)和人

員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品分擔，從而節(jié)約管理費用。由丁規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌

資實力可以大大增加，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。此外，企業(yè)通過并購可以實現(xiàn)合理避稅。

假如被并購企業(yè)存在未抵補虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，收購企業(yè)可以

低價獲得虧損公司的限制權(quán)，利用其虧損抵減將來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得肯定的稅收利益。

3.加強市場限制實力

在橫向購并中，通過購并可以獲得競爭對手的市場份額，快速擴大市場占有率，增加企業(yè)在市

場上的競爭實力。另外，由于削減了競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的狀況下，可以增加討價

還價的實力，企業(yè)可以以更低的價格獲得原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大盈利水

平。

4.獲得價值被低估的公司

證券市場中公司股票的市價總額應(yīng)當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境的影響、信息對不

對稱和將來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值可能被低估。假如企業(yè)認為，并購后可以比

被并購企業(yè)原來的經(jīng)營者管理的更好，則收購價值被低估的公司并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售，

可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。

5.降低經(jīng)營風險

企業(yè)在追求效益的同時還須要限制風險，限制風險的一種有效方式就是多元化經(jīng)營。多元化經(jīng)

營既可以通過企業(yè)并購來實現(xiàn)，也可以通過內(nèi)部的成長而達成，但通過并購其他企業(yè)，收購方可以

快速實現(xiàn)多元化經(jīng)營，從而達到降低投資組合風險、實現(xiàn)綜合收益的目的。

（二）企業(yè)并購的作用

1.通過企業(yè)并購實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)肉戰(zhàn)略性調(diào)整

通過企業(yè)兼并，優(yōu)勢企業(yè)并購劣勢企業(yè)，朝陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)并購夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，淘汰一些效益

差、管理落后、從事長線產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)，發(fā)展一些效益好、管理先進、從事短線產(chǎn)品和新興產(chǎn)品

生產(chǎn)、有技術(shù)、有市場前景的企業(yè)，促使資金從衰落的行業(yè)流入新興的行業(yè)，使生產(chǎn)要素得到了充

分流淌，加快了資本退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的步伐，加速了資本的積累過程，增加了優(yōu)勢企業(yè)的實力，促進

了規(guī)模經(jīng)濟的形成；同時，在客觀上促進了行業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和升級。

2.通過企業(yè)并購促進資產(chǎn)流淌、擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高經(jīng)濟效益

企業(yè)并購是將企業(yè)作為物質(zhì)資本、人力資本、文化資本的綜合體推向市場，這些貨源基本屬于

存量資產(chǎn)的范圍，這些存量資產(chǎn)一旦推向市場，在全社會乃至世界范圍內(nèi)優(yōu)化組合，沉淀的資產(chǎn)就

會煥發(fā)活力。通常狀況下，兩家企業(yè)經(jīng)過并購后的總體效益大于兩個獨立企業(yè)的經(jīng)濟效益之和。同

一行業(yè)的兩家企業(yè)并購可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效益，因為可以削減管理人員從而削減單位產(chǎn)品的成本；

一個企業(yè)可以利用另一個企業(yè)的探討成果，以節(jié)約探討工作費用；在市場營銷上，還可以節(jié)約廣告

和推銷費用；可以大宗選購，節(jié)約選購費用。不同行業(yè)的兩家企業(yè)并購能增加企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)

品種類，實現(xiàn)經(jīng)營多樣化，從而有可能削減企業(yè)的風險。另外，小企業(yè)常常資金短缺，簡潔破產(chǎn)，

但企業(yè)并購后，由于兩家企業(yè)的資金可以相互支援，發(fā)生財務(wù)困難的風險就大大降低了。

3.通過企業(yè)并購實現(xiàn)資本和生產(chǎn)的集中，增加企業(yè)競爭力

企業(yè)并購的過程就是生產(chǎn)要素及經(jīng)濟資源的重組過程，一方面能夠促進經(jīng)濟資源向更高效益的

領(lǐng)域轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中；另一方而能夠使并購后的企一業(yè)實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增加企業(yè)的資金、

技術(shù)、人才、市場優(yōu)勢，提高經(jīng)濟資源的利用效率和荻利實力，取得規(guī)模經(jīng)濟效益，從而成倍壯大

企業(yè)實力，快速發(fā)展成為大型企業(yè)集團，提高在行業(yè)產(chǎn)值、銷售額中所占的比重。從宏觀上，有利

干提高產(chǎn)業(yè)集中度，發(fā)揮大企業(yè)在行業(yè)中的先導(dǎo)地位，集中優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品，從而促進產(chǎn)品的升級

換代。

4.通過企業(yè)并購?fù)苿訃衅髽I(yè)改革

國有經(jīng)濟是我國經(jīng)濟的主體，占據(jù)了國民經(jīng)濟的大多數(shù)領(lǐng)域。我國的國有經(jīng)濟存在分布廣，行

業(yè)、地域分布不合理的特點，造成了國有資產(chǎn)存量不合理、運用低效、大量閑置及流轉(zhuǎn)不暢等問題。

在國有企業(yè)改革過程中，利用并購?fù)瓿刹糠謬衅髽I(yè)的退出和重新進入過程，促進民營經(jīng)濟發(fā)展，

提高經(jīng)濟活力，實現(xiàn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)收縮與新興產(chǎn)業(yè)擴張同步、國有經(jīng)濟有目的地進入與退出同步，加速

國有企業(yè)改革。

5.通過企業(yè)并購促進文化融合與管理理念的提升

企業(yè)并購要想獲得勝利，就必需對并購企業(yè)和被并購企業(yè)的生產(chǎn)要素、管理要素和文化要素進

行一體化改組。具體包括：將并購以后的資產(chǎn)實行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)一運用，將被并購企業(yè)

的文化傳統(tǒng)加以轉(zhuǎn)型改組使之納入并購企業(yè)的文化傳統(tǒng)中，將并購以后企業(yè)的管理方式、組織結(jié)構(gòu)

依據(jù)精簡高效的原則重新組合，對并購企業(yè)實行統(tǒng)一的監(jiān)督、限制、激勵、約束，使并購后的企業(yè)

成為一個運作協(xié)調(diào)、利益攸關(guān)的共同體。

二、企業(yè)并購的類型

企業(yè)并購可以依據(jù)不同的標準進行分類。

<->依據(jù)并購后雙方法人地位的變更狀況劃分

依據(jù)并購后雙方法人地位的變更狀況，可將上市公司并購劃分為收購控股、汲取合并和新設(shè)合

并。

1.收購控股，是指并購后并購方存續(xù)，并購對象解散。

2.汲取合并，是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位。絕大多數(shù)些類

并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的。

3.新設(shè)合并，是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我

國尚不多見。

（-）并購雙方行業(yè)相關(guān)性劃分

依據(jù)并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1.橫向并購，是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質(zhì)上是競爭對手之間的

合并O

橫向并購的優(yōu)點在于：可以快速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設(shè)備的運用效率;

便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作；便于統(tǒng)一技術(shù)標準，加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造：便于統(tǒng)

--銷售產(chǎn)品和選購原材料等。

2.縱向并購，指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、

營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段

的企業(yè)間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者，對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟識，有利

于并購后的整合。

縱向并購的優(yōu)點在于：能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費用等：可以加強生產(chǎn)過程各

環(huán)節(jié)的協(xié)，作，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗

水同等。

3.混合并購，指既非競爭對手乂非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購，如?個企

業(yè)為擴大競爭領(lǐng)域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或?qū)ι?產(chǎn)和經(jīng)營與

本企業(yè)亳無關(guān)聯(lián)度的企業(yè)進行的并購?；旌喜①彴ǎ?/p>

（1）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品的企業(yè)間的并購；

<2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的

并購；

（3）純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此亳無關(guān)系的若干企業(yè)之間的并購。

（H）依據(jù)被購企業(yè)意愿劃分

依據(jù)并購是否取得被并購企業(yè)即目標企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

1.善意并購，是指收購方事先與目標企業(yè)協(xié)商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管

理層通過協(xié)商來確定并購的具體支配，在此基礎(chǔ)上.完成收購活動的一種并購。

2.敵意并購，是指收購方在收購目標企業(yè)時遭到目標企業(yè)抗拒但仍舊犯行收購，或者并購方事

先沒有與目標企業(yè)進行協(xié)商，干脆向目標企業(yè)的股東開出價格或者發(fā)出收購要約的一種并購行為。

（四）依據(jù)并購的形式劃分

依據(jù)并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍

賣收購等。

1.間接收購，是指通過收購目標企業(yè)大股東而獲得對其最終限制權(quán)。這種收購方式相對簡潔。

2.要約收購，是指并購企業(yè)對目標企業(yè)全部股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有

的目標企業(yè)全部或部分股份。

3.二級市場收購，是指并購企業(yè)干脆在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)限制目標企業(yè)的

目的。

4.協(xié)議收購，是指并購企業(yè)干脆向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件,

達到并購目的。

5.股權(quán)拍賣收購，是指目標企業(yè)原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收

購方借機通過競拍取得目標企業(yè)限制權(quán)。

（五）依據(jù)并購支付的方式劃分

依據(jù)并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金購買式并購、承債式并購和股份交換式并購等。

1.現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購?般是指并購方籌集足夠資金干脆購買被并購企業(yè)的凈資

產(chǎn)，或者通過支付現(xiàn)金購買被并購企業(yè)股票的方式達到獲得限制權(quán)目的的并購方式。

2.承債式并購。承債式并購一般是指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務(wù)相當?shù)葼顩r卜，收購

方以擔當被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方限制權(quán)的并購方式。

3.股份置換式并購。股份置換式并購一般是指收購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或

者通過換取被并購企業(yè)凈資產(chǎn)達到獲得被并購方限制權(quán)目的的并購方式。

三、企業(yè)并購的流程

企業(yè)并購是一項極其困難的運作過程，涉及很多經(jīng)濟、法律、政策等問題，并且不同性質(zhì)企業(yè)

的并購操作程序也不盡相同。為此，我國有關(guān)法律法規(guī)對企業(yè)并購程序作出了相關(guān)規(guī)定，以規(guī)范并

初行為、降低開購風險、提高并購效率。

（-）企業(yè)并購的一般流程

1.制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和

自身實際狀況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)戈J。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當依據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過具體的信息收集和

調(diào)研，為決策層供應(yīng)可并購對象。

2.選擇并購對象。企業(yè)應(yīng)當對可并購對象進行全面、具體的調(diào)查分析，依據(jù)并購動機與目的，

篩選合適的并購對象。

3.制定并購方案。為充分了解并購對象各方面狀況，盡量削減和避開并購風險，并購方應(yīng)當開

展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股

東出資狀況、各項財產(chǎn)權(quán)利、各和債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政懲罰的狀況、目標企業(yè)現(xiàn)有人員

狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手

段和支付方式等事宜作出支配。

4.提交并購報告。確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的

審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負責審核批準：集體企

業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過：股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，

應(yīng)當在當?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息、，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相

關(guān)方。

5.開展資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定

資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，精確反映資產(chǎn)

價值量的變動狀況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，

以確定債務(wù)合同的處理方法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價。

6.談判簽約。并購雙方.依據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代

表簽訂正式并購協(xié)議書（或并購合同），明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和擔當?shù)牧x務(wù)。

7.辦理股（產(chǎn)）權(quán)轉(zhuǎn)讓。并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)

備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當剛好申請法律公證，確

保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當剛好辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向

工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8.支付對價。并購協(xié)議生效后，并購方應(yīng)將依據(jù)協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等

形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9.并購整合。并購活動能否取得真正的勝利，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并

購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展政略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、

人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

（二）上市公司并購流程的特殊考慮

為了規(guī)范上市公司并購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，愛護上市公司和投資者的合法權(quán)蓋，我國對

上市公司并購流程作出相關(guān)規(guī)定。

1.權(quán)益披露制度?！渡鲜泄臼召徆芾矸椒ā芬?guī)定，并購方通過證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃

轉(zhuǎn)或其他合法途徑擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起

3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交巾面報告，通知該上市公司，并予公

告：在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

并購方擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司

已發(fā)行股份的比例每增加或者削減5%,也應(yīng)當進行相應(yīng)的報告和公告。

2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份?！秶泄蓶|轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行方法》規(guī)定，國有

控股股東通過證券交易轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東依據(jù)內(nèi)部決

策程序確定。不符合下述兩個條件之一的，需報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準后才能實施。（1）總股本

不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)二個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市

公司總股本的5$；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計;爭轉(zhuǎn)

讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%o（2）國有控

股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

國有參股股東通過證券交易在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本

跳的，由國有參股股東依據(jù)內(nèi)部決策程序確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：達到或超過上市

公司總股木5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當依據(jù)規(guī)定程序逐級書面報告省級或省

級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，弁將協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開

披露該信息。

3.國有企'也受讓上市公司股份?！秶袉挝皇茏屔鲜泄竟煞莨芾頃盒幸?guī)定》要求，國有企業(yè)

在一個會計年度內(nèi)通過證券交易方式累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國

有企業(yè)按內(nèi)部管理程序決策，并報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公

司總股本5%的，國有企業(yè)應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機構(gòu)備案后方可組織實施。

國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通

過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策：國有企業(yè)通過協(xié)議方式受讓上

市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

4.財務(wù)顧問制度。財務(wù)顧問在企業(yè)并購重組中的扮演著重要角色，對于活躍企業(yè)并購市場、提

高重組效率、維護投資者權(quán)益發(fā)揮了主動作用。我國有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并購方進行上市公司的收

購，應(yīng)當聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔當財務(wù)顧問：上市公司國有控

股股東擬實行協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權(quán)，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓上市公司股份并

成為上市公司控股股東的，應(yīng)當能夠聘請境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔當財務(wù)顧問；外國投資者以股權(quán)并

購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔當顧問。

財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的

真實性、精確性和完整性。

（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的特殊考慮

1.基本規(guī)定

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指下列情形：外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境

內(nèi)企業(yè)”）的股權(quán)或認購境內(nèi)非外商投資企業(yè)增資，使該境內(nèi)企業(yè)變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱

“股權(quán)并購”）；外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中方股東的股權(quán)，或認購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資；

外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，井通過該外商投資企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并且運營該資產(chǎn)，或

通過該外商投資企業(yè)購買境內(nèi)企業(yè)股權(quán)：外國投資者干脆購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立

外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)遵循以卜.基本規(guī)定：

（1）應(yīng)遵守中國的法律、行政法規(guī)和規(guī)章，遵循公允合理、等價有償、誠懇信用的原則，不得

造成過度集中、解除或限制競爭，不得擾亂社會經(jīng)濟秩序和損害社會公共利益，不得導(dǎo)致國有資產(chǎn)

流失。

（2）應(yīng)符合中國法律、行政法規(guī)和規(guī)章對投資者資格的要求及產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。依照

《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)書目》不允許外國投資者獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)

的全部股權(quán)；需由中方控股或相對控股的產(chǎn)業(yè)，該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)被并購后，仍應(yīng)由中方在企業(yè)中占控

股或相對控股地位；禁止外國投資者經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，外國投資者不得并購從事該產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。被并購

境內(nèi)企業(yè)原有所投資企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求：不符合要求的，應(yīng)進行

調(diào)整。

<3）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)遵守

國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

（4）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照有關(guān)規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準，向登記管

理機關(guān)辦理變更登記或設(shè)立登記。

（5）假如被并購企業(yè)為境內(nèi)上市公司，還應(yīng)依據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理方法》,

向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

（6）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應(yīng)當依據(jù)中國稅法規(guī)定納稅，接受稅務(wù)機關(guān)

內(nèi)監(jiān)督。

<7）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法

規(guī)，剛好向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續(xù)。

2.基本制度

外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)遵循以下基本制度：

<1）外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外

商投資企業(yè)待遇。外國技資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法

律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債依據(jù)境內(nèi)非外商投資企業(yè)

舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或限制的公司名義并購與

其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境

內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達到25%以

上的除外；據(jù)此所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際限制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中

的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者并敗境內(nèi)上市公司后所設(shè)外商投資企

業(yè)的待遇，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。其中，審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門

（以下稱“省級審批機關(guān)”），登記管理機關(guān)為中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地

方工商行政管理局，外匯管理機關(guān)為中華人民共和國國家外匯管理局或其分支機構(gòu)。并購后所設(shè)外

商投資企業(yè)，依據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，屬于應(yīng)由商務(wù)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投

資企業(yè)的，省級審批機關(guān)應(yīng)將申請文件轉(zhuǎn)報商務(wù)部審批，商務(wù)部依法確定批準或不批準。

<2）境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或限制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境

內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

（3）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際限制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)

濟平安因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際限制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當事人應(yīng)就此向商

務(wù)部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經(jīng)濟平安造成或可能造成重大影響的，商務(wù)

部可以會同相關(guān)部門要求當事人終止交易或?qū)嵭修D(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他有效措施，以消退并購

行為對國家經(jīng)濟平安的影響。

（4）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。外

國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)擔當其原有的債權(quán)和債務(wù)。外國投資者、被并購境內(nèi)企

業(yè)、債權(quán)人及其他當事人可以對祓并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)的處置另行達成協(xié)議，但是該協(xié)議不得

損害第三人利益和社會公共利益。債權(quán)債務(wù)的處置協(xié)議應(yīng)報送審批機關(guān)。出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當

在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上

報紙上發(fā)布公告。

（5）并購當事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易

價格的依據(jù)。并購當事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采納國際通行

的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。外國投

資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)的投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當符合國有

資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

（6）并購當事人應(yīng)對并購各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行說明，假如有兩方屬于同一個實際限制人,

則當事人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)披露其實際限制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行說

明。當事人不得以信托、代持或其他方式規(guī)避前述要求。

<7）外國投資者并購境內(nèi)企止設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)

之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售費產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊狀況須要延長者,

經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)自外商投費企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1

年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例安排收益。外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責任

公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不

低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登

記管理條例》的規(guī)定。其他法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司為增加注冊資本

發(fā)行新股時，股東認購新股，依照設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。外國投資者資產(chǎn)并

購的，投資者應(yīng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過

該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)的，對與資產(chǎn)對價等額部分的出資，投資者應(yīng)在規(guī)定的

對價支付期限內(nèi)繳付：其余部分的出資應(yīng)符合設(shè)立外商投資企業(yè)出資的相關(guān)規(guī)定。外國投資者并購

境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，假如外國投資者?出資比例低于企業(yè)注冊資本25%,投資者以現(xiàn)金出資

內(nèi)，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之U起3個月內(nèi)繳清；投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)

自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。

（8）作為并購對價的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法

擁有的人民幣資產(chǎn)作為支付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機關(guān)核準。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股權(quán)作

為支付手段的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。

（9）外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)后，該外商

投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本，外國投資者的出資比例為其所購買股權(quán)在原注冊資本

中所占比例。外國投資者認購境內(nèi)有限責任公司增資的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊資本為原

境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者與被并購境內(nèi)公司原其他股東，在境內(nèi)公司資產(chǎn)評估

的基礎(chǔ)匕確定各自由外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例。外國投資者認購境內(nèi)股份有限公司增

資的，依據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定確定注冊資本。

（10）外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)依據(jù)以下比

例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以卜.的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊

資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美

元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，

投資總額不得超出注冊資本的3倍。

（II）外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)依據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的

外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

3.審批與登記

（1）外國投資者股權(quán)并購的，投資者應(yīng)依據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及

所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審

批機關(guān)報送下列文件：被并購境內(nèi)有限責任公司股東?樣同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并

購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議：被并購境內(nèi)公司依法變更設(shè)立為外

商投資企業(yè)的申請書：并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的合同、章程：外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)

或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；被并購境內(nèi)公司上一財務(wù)年度的財務(wù)審計報告；經(jīng)公證和依法認證的

投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的狀況說明；

被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）：被并購境內(nèi)公司職工安置支配，等等。并購后

所設(shè)外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍、規(guī)模、土地運用權(quán)的取得等，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)

的許可文件應(yīng)一并報送。

<2）外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)依據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所

從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批

機關(guān)報送下列文件：境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議：外商投資企業(yè)設(shè)立申請

可；擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議,

或外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的費產(chǎn)購買協(xié)議：被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）：被并購

境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明以及債權(quán)人是否提出異議的說明：經(jīng)公證和依法認證的投資者的

身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；被并購境內(nèi)企業(yè)職J：安置支配，等等。外國投資者

協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該

資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

（3）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除另有規(guī)定外，審批機關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送

的全部文件之口起30口內(nèi)，依法魂定批準或不批準。確定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)批準證書。外國

投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)確定批準的，應(yīng)同時將有關(guān)批準文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)

讓放、境內(nèi)公司所在地外匯管理機關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理機關(guān)為其辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯

登記并出具相關(guān)證明，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記證明是證明外方已繳付的股權(quán)收購對價已到位的有效

文件。

（4）外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請

辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)向原登記

管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

4、外國投資者以股權(quán)作為支時手段并購境內(nèi)公司

<1）以股權(quán)并購的條件。

外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán),

或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的

行為。其中，境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近

3年未收到監(jiān)管機構(gòu)的懲罰：除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其