董事會管理制度

董事會管理制度?1.目的本制度旨在建立健全公司董事會運作機制，規(guī)范董事會決策程序，保障董事會依法行使職權，提高董事會決策的科學性和有效性，維護公司、股東及相關利益者的合法權益，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。2.適用范圍本制度適用于[公司名稱]董事會及其成員、董事會各專門委員會、董事會辦公室以及公司其他與董事會運作相關的部門和人員。3.依據本制度依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《[公司章程名稱]》（以下簡稱《公司章程》）以及其他有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件制定。二、董事會的組成與職責1.董事會的組成董事會由[X]名董事組成，其中獨立董事[X]名。董事由股東大會選舉或更換，任期[X]年，任期屆滿可連選連任。董事會設董事長[X]名，由董事會選舉產生。2.董事會的職責負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權。三、董事會會議1.會議類型董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議：董事會每年應當至少召開[X]次定期會議，由董事長召集，于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議：有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后[X]日內，召集和主持董事會臨時會議：代表十分之一以上表決權的股東提議時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；董事長認為必要時；二分之一以上獨立董事提議時；《公司章程》規(guī)定的其他情形。2.會議通知董事會定期會議的書面通知應當于會議召開[X]日前送達全體董事和監(jiān)事。董事會臨時會議的通知應當在會議召開[X]小時前以專人送達、郵件、傳真或者電子郵件等方式通知全體董事和監(jiān)事，但情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通知應包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。3.會議召集與主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.會議出席董事原則上應當親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事應當親自出席董事會會議。獨立董事因故不能出席的，應當書面委托其他獨立董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。5.會議議程董事會秘書負責收集董事、監(jiān)事和高級管理人員的會議提案，經初步篩選后形成會議議程草案，提交董事長審議。董事長在審議會議議程草案時，可根據實際情況對會議議程進行調整，并最終確定會議議程。6.會議表決董事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面投票方式進行。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會決議的表決結果分為同意、反對和棄權。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。7.會議記錄董事會會議應當由董事會秘書負責記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會辦公室保存，保存期限不少于[X]年。8.會議決議董事會會議決議經表決通過后，應形成董事會決議。董事會決議應當以書面形式作出，并由全體董事簽字。董事會決議的內容應當符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事會決議違反法律法規(guī)或《公司章程》規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。四、董事會專門委員會1.專門委員會的設置董事會設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應為會計專業(yè)人士。2.各專門委員會的職責戰(zhàn)略委員會：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對《公司章程》規(guī)定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查。審計委員會：提議聘請或更換外部審計機構；監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。提名委員會：研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議；對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議。薪酬與考核委員會：研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；對董事、高級管理人員的薪酬事項進行決策。3.專門委員會的工作程序各專門委員會可以根據需要召開會議，但每年至少召開[X]次會議。專門委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議應由召集人主持，召集人不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。專門委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。專門委員會會議結束后，應形成專門委員會會議紀要和決議，并提交董事會審議。五、董事長職責1.主持股東大會和召集、主持董事會會議董事長負責召集和主持股東大會，并按《公司章程》規(guī)定召集和主持董事會會議，確保董事會會議的順利召開和決策的有效執(zhí)行。2.督促、檢查董事會決議的執(zhí)行董事長應督促公司高級管理人員認真執(zhí)行董事會決議，定期了解決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告。對執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)的問題，應及時采取措施加以解決。3.簽署公司股票、公司債券及其他有價證券董事長有權代表公司簽署股票、公司債券及其他有價證券，但應按照公司內部授權制度和相關規(guī)定進行操作。4.簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件董事長負責簽署董事會的重要文件以及其他根據法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應由公司法定代表人簽署的文件，以代表公司行使相應的權利和履行相應的義務。5.行使法定代表人的職權董事長作為公司的法定代表人，依法行使法定代表人的職權，負責代表公司處理對外事務，參與公司的重要經營決策和商務活動等。6.《公司章程》規(guī)定或董事會授予的其他職權董事長應在《公司章程》規(guī)定的范圍內以及董事會授予的其他職權范圍內開展工作，充分發(fā)揮其領導和決策作用，推動公司的穩(wěn)定發(fā)展。六、董事會秘書職責1.負責公司股東大會和董事會會議的籌備董事會秘書應按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，精心籌備股東大會和董事會會議，包括確定會議時間、地點、議程，通知參會人員，準備會議文件等，確保會議的順利進行。2.文件保管負責保管公司股東大會、董事會會議文件以及其他重要文件和資料，建立健全文件管理制度，確保文件的安全、完整和可追溯性。3.記錄會議認真記錄股東大會和董事會會議的內容，包括會議討論情況、決議結果等，形成準確、完整的會議記錄，并按照規(guī)定進行保存。4.信息披露負責公司信息披露事務，協(xié)調公司與投資者、證券監(jiān)管機構等之間的溝通與交流，及時、準確地披露公司的重大信息，確保公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。5.協(xié)調董事會與股東、監(jiān)事會及其他相關機構的關系積極協(xié)調董事會與股東、監(jiān)事會及其他相關機構之間的關系，促進各方之間的有效溝通與協(xié)作，保障公司治理結構的有效運行。6.處理與董事會運作有關的其他事宜負責處理與董事會運作有關的其他日常事務，如解答董事的咨詢，協(xié)助董