公司合并協(xié)議范本

公司合并協(xié)議范本編號：__________

甲方：XX科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方：YY科技有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

鑒于甲方和乙方均為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方與乙方合并事宜達成如下協(xié)議：

一、合并目的：甲方與乙方合并，旨在優(yōu)化資源配置，提高市場競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，共同發(fā)展。

二、合并背景：隨著市場競爭的加劇，甲方和乙方均認識到合并有利于雙方在市場中的地位和競爭力，故雙方?jīng)Q定合并。

三、合并方式：甲方與乙方合并為一家新的有限責任公司，甲方為合并后的公司控股股東。

四、合并期限：自本協(xié)議簽訂之日起，甲方與乙方合并事宜正式生效。

雙方的責任和義務(wù)：

一、甲方責任與義務(wù)：

1.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，負責合并過程中相關(guān)資產(chǎn)的評估、轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)，確保合并后的公司合法、合規(guī)運營。

2.甲方應(yīng)保證合并后的公司繼承甲方在合并前的所有債權(quán)和債務(wù)，并對合并前的公司債務(wù)承擔連帶責任。

3.甲方應(yīng)確保合并后的公司在合并過程中遵守國家法律法規(guī)，不得從事任何違法活動。

4.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方支付合并對價，并按照合并協(xié)議的約定處理合并后的公司股權(quán)。

5.甲方應(yīng)配合乙方進行合并后的公司治理，確保公司決策的科學(xué)性和有效性。

二、乙方責任與義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合甲方完成合并過程中相關(guān)資產(chǎn)的評估、轉(zhuǎn)讓和登記手續(xù)。

2.乙方應(yīng)保證合并后的公司繼承乙方在合并前的所有債權(quán)和債務(wù)，并對合并前的公司債務(wù)承擔連帶責任。

3.乙方應(yīng)確保合并后的公司在合并過程中遵守國家法律法規(guī)，不得從事任何違法活動。

4.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，將合并對價支付給甲方，并按照合并協(xié)議的約定處理合并后的公司股權(quán)。

5.乙方應(yīng)配合甲方進行合并后的公司治理，確保公司決策的科學(xué)性和有效性。

三、雙方共同責任與義務(wù)：

1.雙方應(yīng)共同保證合并后的公司合法權(quán)益，維護公司聲譽，不得損害公司利益。

2.雙方應(yīng)共同遵守本協(xié)議的約定，履行各自的責任和義務(wù)，確保合并過程的順利進行。

3.雙方應(yīng)積極溝通，及時解決合并過程中出現(xiàn)的問題，確保合并后的公司穩(wěn)定運營。

4.雙方應(yīng)共同承擔合并過程中產(chǎn)生的風(fēng)險，包括但不限于法律風(fēng)險、市場風(fēng)險等。

5.雙方應(yīng)共同制定合并后的公司發(fā)展戰(zhàn)略，確保公司在合并后的可持續(xù)發(fā)展。

四、違約責任：

1.如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致合并無法按期完成或合并后的公司遭受損失，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

2.違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失和間接經(jīng)濟損失。

3.如一方違反本協(xié)議的約定，給對方或第三方造成損害的，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

五、爭議解決：

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額

本合并協(xié)議項下，甲方應(yīng)向乙方支付合并對價，總金額為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），該金額為合并協(xié)議的最終對價。

二、支付方式

1.合并對價的支付分為以下三個階段：

a.首期支付：在合并協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對價總額的30%，即人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。

b.第二期支付：在合并完成后的一個月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對價總額的40%，即人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00）。

c.第三期支付：在合并完成后的六個月內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合并對價總額的30%，即人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。

2.支付條件：

a.首期支付條件：乙方需向甲方提供合法有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會決議等相關(guān)文件，證明乙方有權(quán)接收合并對價。

b.第二期和第三期支付條件：合并后的公司完成工商變更登記，并達到合同約定的經(jīng)營條件。

3.支付方式：

a.甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的賬戶支付合并對價。

b.乙方應(yīng)在收到甲方支付的合并對價后，向甲方開具合法有效的收款憑證。

4.額外費用：

a.本合并協(xié)議項下的支付金額不包括因合并產(chǎn)生的任何稅費、手續(xù)費、律師費等額外費用。

b.雙方應(yīng)各自承擔因合并產(chǎn)生的稅費、手續(xù)費、律師費等額外費用。

5.逾期支付：

a.如甲方未按本協(xié)議約定的時間支付合并對價，應(yīng)向乙方支付逾期付款利息，逾期付款利息按中國人民銀行同期貸款利率計算。

b.如甲方逾期支付合并對價超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金，違約金為未支付合并對價總額的10%。

三、支付憑證

雙方應(yīng)妥善保管支付憑證，并在必要時提供作為支付證明。

違約與爭議解決機制：

一、違約責任

1.違約行為：任何一方違反本協(xié)議約定的條款，包括但不限于未按時支付款項、未履行合同義務(wù)、違反保密條款等，均構(gòu)成違約行為。

2.違約責任：違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，包括但不限于：

a.向守約方支付違約金，違約金數(shù)額根據(jù)違約行為的具體情況和影響確定；

b.承擔因違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟損失；

c.恢復(fù)或賠償因違約行為給守約方造成的間接經(jīng)濟損失；

d.如有其他違約責任，按照本協(xié)議的相關(guān)約定執(zhí)行。

3.賠償方式：違約方應(yīng)根據(jù)違約程度和損失情況，采取貨幣賠償、實物賠償或其他適當方式進行賠償。

二、爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下一種爭議解決方式：

a.訴訟解決：將爭議提交至合同簽訂地或爭議發(fā)生地的人民法院提起訴訟；

b.仲裁解決：將爭議提交至雙方共同選擇的仲裁委員會，按照該仲裁委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。

2.適用法律：本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

3.管轄法院：如選擇訴訟解決，任何一方均可向合同簽訂地或爭議發(fā)生地的人民法院提起訴訟，法院將具有管轄權(quán)。

4.保密義務(wù)：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露與本協(xié)議或爭議相關(guān)的任何信息。

三、仲裁規(guī)則

1.如選擇仲裁解決，雙方應(yīng)共同選擇一家具有國際聲譽的仲裁機構(gòu)。

2.仲裁程序按照所選仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

四、不可抗力

1.如因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)及時通知對方，并采取一切合理措施減輕不可抗力的影響。

2.在不可抗力事件持續(xù)期間，雙方應(yīng)暫停履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)；不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。

3.如不可抗力事件持續(xù)超過九十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并免除因不可抗力導(dǎo)致的違約責任。

附則：

一、生效條件

本合并協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。在協(xié)議生效前，雙方應(yīng)完成必要的審批、登記手續(xù)，確保協(xié)議的合法性和有效性。

二、有效期

本合并協(xié)議自生效之日起至合并后的公司完成工商變更登記并正式運營之日起終止，但本協(xié)議中關(guān)于保密、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、違約責任等條款的效力將不受合并后的公司運營情況的影響。

三、變更與補充

1.本協(xié)議的任何變更或補充，必須以書面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并由雙方授權(quán)代表簽字蓋章后方可生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改、補充或廢除本協(xié)議的任何條款。

四、終止條款

1.合并協(xié)議的終止條件包括但不限于以下情況：

a.合并完成，合并后的公司完成工商變更登記；

b.雙方協(xié)商一致決定終止本協(xié)議；

c.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d.一方嚴重違約，經(jīng)另一方要求且違約方在合理期限內(nèi)未予糾正；

e.法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

2.合并協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即采取必要措施，確保合并后的公司正常運營，并按照本協(xié)議的約定處理相關(guān)事宜。

五、通知

1.雙方應(yīng)通過書面形式相互通知本協(xié)議的任何變更、終止或違約行為。

2.通知應(yīng)以掛號信或快遞方式發(fā)送至對方指定的地址，自發(fā)送之日起五個工作日后視為送達。

六、爭議解決

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止以及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇訴訟或仲裁方式解決。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

附件：

一、需求文檔

1.甲方公司合并需求說明書，詳細列明合并的目的、預(yù)期效果、時間表等。

2.乙方公司合并可行性分析報告，包括財務(wù)分析、市場分析、風(fēng)險評估等。

二、設(shè)計方案

1.合并后的公司組織架構(gòu)圖，包括各部門設(shè)置、職責分工等。

2.合并后的公司運營管理方案，包括人力資源、財務(wù)管理、市場營銷等。

三、技術(shù)規(guī)格

1.合并后的公司信息系統(tǒng)技術(shù)規(guī)格，包括硬件、軟件、網(wǎng)絡(luò)等。

2.合并后的公司生產(chǎn)設(shè)備技術(shù)規(guī)格，包括設(shè)備型號、性能參數(shù)等。

四、各類證件復(fù)印件

1.甲方和乙方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2.甲方和乙方的公司章程復(fù)印件。

3.甲方和乙方的稅務(wù)登記證復(fù)印件。

4.甲方和乙方的法定代表人身份證明復(fù)印件。

5.甲方和乙方的股東會決議復(fù)印件。

五