上市公司收購管理制度

上市公司收購管理制度?一、總則1.目的為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。2.適用范圍本制度適用于以下涉及上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動的活動：（1）投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排的途徑，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，其后續(xù)增持股份或者減持股份的行為；（2）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的行為；（3）投資者及其一致行動人通過協(xié)議、其他安排的途徑，擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，以及變動后其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的行為；（4）投資者及其一致行動人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，且其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到該上市公司已發(fā)行股份的5%的行為。3.基本原則上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則，誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司和其他股東的合法權(quán)益。禁止證券市場內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。二、收購人的資格與義務(wù)1.收購人資格（1）收購人應(yīng)當(dāng)具有良好的財務(wù)狀況和誠信記錄，具有收購上市公司的經(jīng)濟(jì)實力，能夠承擔(dān)因收購而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任。（2）收購人及其控股股東、實際控制人最近3年不得有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近3年不得有嚴(yán)重的證券市場失信行為。（3）收購人為法人的，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。（4）收購人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。2.收購人義務(wù)（1）收購人應(yīng)當(dāng)按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，編制上市公司收購報告書，并聘請財務(wù)顧問對收購報告書出具專業(yè)意見。收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書摘要刊登前履行保密義務(wù)。（2）收購人應(yīng)當(dāng)向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部或者部分股份的要約（要約收購情形除外）。（3）收購人在收購過程中，應(yīng)當(dāng)按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。（4）收購人在收購?fù)瓿珊螅瑧?yīng)當(dāng)按照本制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行對上市公司的持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。三、權(quán)益披露1.達(dá)到5%時的權(quán)益披露（1）通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。（2）投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。2.權(quán)益變動報告書的內(nèi)容權(quán)益變動報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；（2）持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；（3）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；（4）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式；（5）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；（6）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。3.豁免披露權(quán)益變動的情形因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本制度規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務(wù)。四、要約收購1.要約收購的觸發(fā)條件（1）通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。（2）收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。2.要約收購報告書的編制與披露收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約收購報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實際控制人的關(guān)系；（2）收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持；（3）上市公司的名稱、收購股份的種類；（4）預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；（5）收購價格；（6）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；（7）收購要約的有效期；（8）報送收購報告書時持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；（9）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；（10）未來12個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃；（11）前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；（12）中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。3.要約價格收購人按照本制度規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。4.要約收購的期限要約收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。5.預(yù)受要約在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。6.要約收購的結(jié)果收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。五、協(xié)議收購1.協(xié)議收購的一般規(guī)定收購人可以依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過協(xié)議方式收購上市公司股份。以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。2.協(xié)議收購的程序（1）收購人與被收購公司股東達(dá)成協(xié)議后，收購人應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告，并予公告。（2）收購協(xié)議的各方應(yīng)當(dāng)獲得相應(yīng)的內(nèi)部批準(zhǔn)。收購協(xié)議達(dá)成后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。（3）采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。3.協(xié)議收購的權(quán)益變動報告收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。六、間接收購1.間接收購的定義本制度所稱間接收購，是指收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，且其擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到該上市公司已發(fā)行股份的5%的行為。2.間接收購的權(quán)益披露收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。3.間接收購的其他規(guī)定收購人通過協(xié)議、其他安排的途徑，間接收購上市公司股份的，適用本制度關(guān)于協(xié)議收購的規(guī)定。收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。七、上市公司收購的監(jiān)管與法律責(zé)任1.監(jiān)管機(jī)構(gòu)中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。2.違規(guī)處罰收購人未按照本制度的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)或者未按照本制度的規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，責(zé)令改正，給予警告，并處以10萬元以上30萬元以下的罰款；在改正前，收購人不得對其持有或者擬收購的股份行使表決權(quán)。收購人聘請的財務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究法律責(zé)任。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，中國證