注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬152

［模擬］注冊(cè)會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法模擬152

單項(xiàng)選擇題

第1題：

某上市公司經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司章程，給公司造成了損失，具有法定

資格的股東經(jīng)向監(jiān)事會(huì)提出向人民法院提起訴訟的書(shū)面請(qǐng)求后遭拒絕的，有權(quán)為

了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，

該具有法定資格的股東是（）。

A.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司現(xiàn)以上股份的股東

C.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東

D.連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東

參考答案：B

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公

司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)

持有公司現(xiàn)以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果

監(jiān)事會(huì)對(duì)此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公

司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起

訴訟。

第2題：

可以上訴的裁定，當(dāng)事人有權(quán)在裁定書(shū)送達(dá)之日起（）日內(nèi)向上一級(jí)人民法

院提起上訴；當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書(shū)送達(dá)之日起（）日內(nèi)

向上一級(jí)人民法院提起上訴。

A.1010

B.1015

C.1515

D.2020

參考答案：B

答案解析：

可以上訴的裁定，當(dāng)事人有權(quán)在裁定書(shū)送達(dá)之日起10日內(nèi)向上一級(jí)人民法院提

起上訴；當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書(shū)送達(dá)之日起15日內(nèi)向上一級(jí)

人民法院提起上訴。

第3題：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》的規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書(shū)

的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時(shí)，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)

任的表述中，正確的是（）o

A.出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

1

B.出票人仍需對(duì)善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C.出票人與背書(shū)人對(duì)善意持票人負(fù)償還票款的連帶責(zé)任

D.出票人與背書(shū)人、持票人共同負(fù)責(zé)

參考答案：A

答案解析：

“出票人”在匯票（正面）上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書(shū)轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)

讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力，出票人對(duì)受讓人不

承擔(dān)“票據(jù)責(zé)任”。

第4題：

根據(jù)《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為的有（）。

A.以低于成本的價(jià)格進(jìn)行季節(jié)性降價(jià)

B.以低于成本的價(jià)格銷售鮮活商品

C.最高獎(jiǎng)金為6000元的抽獎(jiǎng)式有獎(jiǎng)銷售

D.因破產(chǎn)以低于成本的價(jià)格銷售商品

參考答案：C

答案解析：

對(duì)抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額超過(guò)5000元時(shí)，屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

第5題：

某單位擬聘任有會(huì)計(jì)從業(yè)資格的李某擔(dān)任單位會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，如果李某不具備

會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，還應(yīng)具備的條件是（

A.從事會(huì)計(jì)工作1年以上經(jīng)歷

B.從事會(huì)計(jì)工作2年以上經(jīng)歷

C.從事會(huì)計(jì)工作3年以上經(jīng)歷

D.從事會(huì)計(jì)工作5年以上經(jīng)歷

參考答案：C

答案解析：

本題考核點(diǎn)是會(huì)計(jì)人員的任職資格。擔(dān)任單位會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）

的，除取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書(shū)外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或

者從事會(huì)計(jì)工作3年以上經(jīng)歷。二、多項(xiàng)選擇題（本題型共20題，每題1分,

共20分。每題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所

有答案。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。）

第6題：

李某與張某簽訂了一項(xiàng)合法生效的借款合同，其中沒(méi)有約定對(duì)利息計(jì)算和支付，

則（）。

A.利息按照銀行同期利率計(jì)算

B.借款期間不滿一年的，按月計(jì)算利息

C.借款期間超過(guò)一年的，按年計(jì)算

2

D.不支付利息

參考答案：D

答案解析：

根據(jù)《合同法》對(duì)借款合同的規(guī)定，自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定

或者約定不明確的，視為不支付利息。

第7題：

丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌、丙公司為收款人的匯票，匯

票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒(méi)有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法

律制度的規(guī)定，丙公司對(duì)甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時(shí)間是（）

A.2007年6月15H

B.2007年12月5日

C.2008年6月5日

D.2009年6月5日

參考答案：D

答案解析：

根據(jù)規(guī)定，持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題

中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對(duì)出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利

消滅時(shí)間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日.［試題點(diǎn)評(píng)］本題主要考核

第13章的“票據(jù)權(quán)利的消滅”知識(shí)點(diǎn)。

第8題：

甲乙雙方訂立買(mǎi)賣(mài)合同，約定收貨后一周內(nèi)付款。甲方在交貨前發(fā)現(xiàn)乙方經(jīng)營(yíng)狀

況嚴(yán)重惡化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的規(guī)定，甲

方（）。

A.可行使同時(shí)履行抗辯權(quán)

B.可行使后履行抗辯權(quán)

C.可行使不安抗辯權(quán)

D.可解除合同

參考答案：C

答案解析：

應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情況之一的，可以行使不

安抗辯權(quán)，中止合同履行：（1）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；（2）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，

以逃避債務(wù)；（3）喪.失商業(yè)信譽(yù)；（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他

情形。

第9題：

境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶余額超出核定限額后，超限額部分外匯資金仍可在外

匯賬戶內(nèi)存放的日期是（）o

A.10日

B.30日

3

C.60日

D.90日

參考答案：D

答案解析：

本題考核點(diǎn)是經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。

第10題：

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押的是（）。

A.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章的

B.出質(zhì)人在匯票粘單上記載了“質(zhì)押”字樣而未在粘單上簽章的

C.出質(zhì)人在匯票上記載了“質(zhì)押”字樣而未在匯票上簽章，但是另行簽訂了

票據(jù)質(zhì)押合同的，在合同中簽章的

D.出質(zhì)人在匯票上記載了“為設(shè)質(zhì)”字樣并在匯票上簽章的

參考答案：D

答案解析：

本題考核票據(jù)質(zhì)押的格式。選項(xiàng)A由于未在匯票上簽章，因而不構(gòu)成匯票的質(zhì)押。

如果在票據(jù)上記載質(zhì)押文句表明了質(zhì)押意思的，如“為擔(dān)?！薄ⅰ盀闆](méi)質(zhì)”等,

也應(yīng)視為其有效。

第11題：

易通公司于2007年3月5日開(kāi)始研發(fā)“一鍵通”教學(xué)管理軟件，2007年8月8

日完成，2007年11月1日辦理計(jì)算機(jī)軟件登記，2008年1月3日開(kāi)始銷售。易

通公司取得“一鍵通”計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的時(shí)間是（）。

年

月

05日

A.20073

日

年

0月8

B.2007O

年

11月

1

C.2007J

年

13日

1

D.2008月

參考答案：B

答案解析：

本題考核計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的取得時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，軟件著作權(quán)自“軟件開(kāi)發(fā)完

成之日”起產(chǎn)生。

第第題:

2003年4月5日，商販甲將一件有隱蔽瑕疵的衣服賣(mài)給了乙，4月8日乙發(fā)現(xiàn)了

衣服有瑕疵，4月10日乙向甲提出退換要求，被甲拒絕，雙方發(fā)生糾紛。乙于

2003年4月15日向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V。根據(jù)我國(guó)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，以下表

述正確的包括（）o

A.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月5日起開(kāi)始計(jì)算

B.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月10日起開(kāi)始計(jì)算

C.該糾紛的訴訟時(shí)效自2003年4月15日起中斷

D.該糾紛的訴訟時(shí)效期間為2年

4

參考答案：c

答案解析：

第13題:

A會(huì)計(jì)師事務(wù)所指派注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某和李某為B上市公司2006年財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行

審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，張某和李某不得買(mǎi)賣(mài)B上市公司股票的期

限為（）。

A.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后5日內(nèi)

B.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后10日內(nèi)

C.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后30日內(nèi)

D.自A會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受B上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)

參考答案：A

答案解析：

本題考核中介機(jī)構(gòu)及其人員買(mǎi)賣(mài)股票的限制。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為上市公司出具審

計(jì)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上

述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

第14題：

甲與乙簽訂一價(jià)款為80000元的合同，約定定金20000元。實(shí)際交付定金時(shí)乙只

向甲支付了10000元，甲未提出異議。根據(jù)合同法的規(guī)定，該定金合同的效力是

（）o

A.定金合同有效，定金數(shù)額為20000元

B.定金合同有效，定金數(shù)額為16000元

C.定金合同有效，定金數(shù)額為10000元

D.定金合同無(wú)效

參考答案：C

答案解析：

定金合同為實(shí)踐合同，從實(shí)際交付定金之日起生效。實(shí)際交付的定金數(shù)額多于或

者少于約定數(shù)額,視為變更定金合同；收受定金一方提出異議并拒絕接受定金的,

定金合同不生效。

第15題:

正式申請(qǐng)辦理公司注冊(cè)之前，應(yīng)先向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)

的公司名稱保留期為（）o

個(gè)

1月

A.1

月

BC.o個(gè)

月

個(gè)

D.年

±1

參考答案：C

5

答案解析:

第16題：

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時(shí)存款賬戶的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)（）0

A.1年

B.2年

C.3年

D.5年

參考答案：B

答案解析：

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時(shí)存款賬戶的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)2年。

第17題：

下列各項(xiàng)中，不能從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中支付的費(fèi)用是（）o

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

B.破產(chǎn)企業(yè)所欠職工的勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

C.破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

D.司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰金

參考答案：D

答案解析：

為保護(hù)破產(chǎn)債權(quán)人的利益，法律規(guī)定破產(chǎn)宣告前行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰

款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用，不作為破產(chǎn)債權(quán)。

第18題:

《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議

應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)一定日期以前通知全體董事。該日期為（）o

A.15日

B.30日

C.7日

D.10日

參考答案：D

答案解析：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次

會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

多項(xiàng)選擇題

第19題：

甲公司是一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為800萬(wàn)美元，合營(yíng)企業(yè)合同約定合

營(yíng)雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營(yíng)

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業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中，表達(dá)正確的有（）。

A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬(wàn)美元

C.1997年11月1日，中方合營(yíng)者已繳付出資200萬(wàn)美元，若無(wú)特殊情況，

外方合營(yíng)者也應(yīng)繳付出資200萬(wàn)美元

D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬(wàn)美元

參考答案：ABD

答案解析：

外商投資企業(yè)的出資是認(rèn)繳資本，所以在設(shè)立時(shí)實(shí)收資本可以為零。合同中規(guī)定

分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,并且

應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。注冊(cè)資本在300萬(wàn)美元以上、1000

萬(wàn)美元以下（含1000萬(wàn)美元）的，應(yīng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳

齊。

第20題:

根據(jù)外匯管理的有關(guān)法律規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的有

（）o

A.咨詢公司對(duì)外提供服務(wù)所取得的外匯

B.進(jìn)口計(jì)算機(jī)軟件所需的外匯

C.中國(guó)居民到外國(guó)旅行觀光所需外匯

D.對(duì)外擔(dān)保履約用匯

參考答案：ABC

答案解析：

選項(xiàng)D屬于資本項(xiàng)目的外匯支出。

第21題：

公司的章程對(duì)以下哪些人員有約束力（）。

A.董事

B.監(jiān)事

C.公司職工

D.上市公司董事會(huì)秘書(shū)

參考答案：ABD

答案解析：

根據(jù)《公司法》第十一條的規(guī)定，公司章程對(duì)公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

具有約束力。所以章程對(duì)公司職員沒(méi)有約束力。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、

副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。

第22題：

根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的下列文件中，必須經(jīng)

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的出具證明即可有效的是（）。

A.合營(yíng)各方的出資證明書(shū)

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B.季度會(huì)計(jì)報(bào)表

C.年度會(huì)計(jì)報(bào)表

D.企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表

參考答案：ACD

答案解析：

本題考核必須經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證出具證明方可有效的文件。合營(yíng)企業(yè)的下列

文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效；（1）合營(yíng)各

方的出資證明書(shū)；（2）合營(yíng)企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表；（3）合營(yíng)企業(yè)清算的會(huì)計(jì)報(bào)表。

第23題:

《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以（）或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出

資。

A.勞務(wù)

B.自然人姓名

C.信用

D.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

參考答案：ABCD

答案解析：

《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許

經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資

第24題:

根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于會(huì)計(jì)人員職權(quán)的有

（）o

A.對(duì)指使、強(qiáng)令編造、篡改財(cái)務(wù)報(bào)告的行為進(jìn)行制止和糾正

B.對(duì)單位制定的預(yù)算、財(cái)務(wù)計(jì)劃執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督

C.對(duì)財(cái)務(wù)收支進(jìn)行監(jiān)督

D.對(duì)不真實(shí)的原始憑證不予受理

參考答案：ABCD

答案解析：

第25題:

有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)（）具有約束

力。

A.股東

B.董事

C.監(jiān)事

D.高級(jí)管理人員

參考答案：ABCD

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答案解析：

有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對(duì)公司。股東、董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第26題：

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以申請(qǐng)開(kāi)立臨時(shí)存款賬戶的是

（）。

A.工程指揮部

B.籌備領(lǐng)導(dǎo)小組

C.異地臨時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

D.注冊(cè)驗(yàn)資

參考答案：ABCD

答案解析：

本題考核可以申請(qǐng)開(kāi)立臨時(shí)存款賬戶的情況：（1）投立臨時(shí)機(jī)構(gòu)；（2）異地臨時(shí)經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)；（3）注冊(cè)驗(yàn)資。

第27題：

利用外資改組國(guó)有企業(yè)后，導(dǎo)致企業(yè)的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，被改組企業(yè)拖欠職工

的工資、未償還的集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)清償。下列解決的

辦法中不正確的有（）。

A.改組企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)清償

B.被改組企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)清償

C.被改組前改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣

D.被改組前被改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣

參考答案：BCD

答案解析：

本題旨在考查利用外資改組國(guó)有企業(yè)的要求。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，改組后被改組企業(yè)

應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等各

項(xiàng)費(fèi)用。故本題應(yīng)選BCD。

第28題:

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可以導(dǎo)致匯票無(wú)效的情形有（）o

A.匯票上未記載付款日期

B.匯票上未記載出票日期

C.匯票上未記載收款人名稱

D.匯票金額的中文大寫(xiě)和數(shù)碼記載不一致

參考答案：BCD

答案解析：

匯票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括：表明“匯票”的字樣；無(wú)條件支付的委托；確定的

金額；付款人名稱；收款人名稱；出票日期和出票人簽章。上述絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)

缺一則票據(jù)無(wú)效。票據(jù)金額以中文大寫(xiě)和數(shù)碼同時(shí)記載，兩者必須一致，不一致

9

時(shí)，票據(jù)無(wú)效。

第29題:

人民法院受理破產(chǎn)案件后，債務(wù)人以下的行為無(wú)效的是（）0

A.企業(yè)清償正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的債務(wù)

B.對(duì)部分債務(wù)人清償債務(wù)

C.將部分企業(yè)財(cái)產(chǎn)分給職工以作遣散之用

D.將部分企業(yè)財(cái)產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給殘疾學(xué)校

參考答案：BCD

答案解析：

參見(jiàn)《破產(chǎn)法》第三十五條。

第30題:

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，中期報(bào)告應(yīng)包括的內(nèi)容有（）o

A.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況

B.涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)

C.已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況

D.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況

參考答案：ABC

答案解析：

D項(xiàng)為年度報(bào)告的內(nèi)容。

第31題:

下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的有（）o

A.外商投資企業(yè)依法清算后的資金匯出

B.境外投資企業(yè)匯回的外匯利潤(rùn)

C.土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的外匯

D.對(duì)外索賠收入的外匯

參考答案：BCD

答案解析：

A屬于資本項(xiàng)目外匯支出。

第32題:

根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公積金用途的表述中，正確的有（）。

A.彌補(bǔ)公司的虧損

B.捐贈(zèng)慈善事業(yè)

C.轉(zhuǎn)增公司資本

D.擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)

參考答案：ACD

答案解析：

10

根據(jù)規(guī)定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補(bǔ)虧損、轉(zhuǎn)增資本和擴(kuò)大公司生產(chǎn)

經(jīng)營(yíng)，另外，資本公積金也可以用于轉(zhuǎn)增資本。

第33題:

根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)增加注

冊(cè)資本必須符合的條件有（）o

A.通知合營(yíng)各方

B.經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致

C.經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)

D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

參考答案：BCD

答案解析：

根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本必須經(jīng)合營(yíng)

各方協(xié)商一致，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并自原工商行政管理機(jī)

關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第34題：

當(dāng)事人在合同中約定的下列免責(zé)條款無(wú)效（）o

A.因不可抗力不能履行合同的條款

B.因意外事故造成對(duì)方損害的條款

C.造成對(duì)方人身傷害的條款

D.因故意或重大過(guò)失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的條款

參考答案：CD

答案解析：

本題旨在考查合同無(wú)效的情形?！逗贤ā芬?guī)定，合同中約定對(duì)下列情況免責(zé)的

條款無(wú)效：造成對(duì)方人身傷害的條款；因故意或重大過(guò)失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失的條

款。故本題應(yīng)選CD。

第35題：

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，格式條款無(wú)效的情形有（）o

A.格式條款與非格式條款不一致

B.提供格式條款一方免除其責(zé)任、排除對(duì)方權(quán)利

C.造成對(duì)方人身傷害的免責(zé)條款

D.有合同無(wú)效情形的條款

參考答案：BCD

答案解析：

根據(jù)《合同法》規(guī)定，如果格式條款具有《合同法》規(guī)定的合同無(wú)效和免責(zé)條款

無(wú)效的情形，或者提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要

權(quán)利的，該條款無(wú)效。

第36題:

11

下列關(guān)于票據(jù)行為的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.票據(jù)行為是在票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人之間進(jìn)行的行為

B.票據(jù)行為可能因?yàn)楹炚氯瞬缓细?，使票?jù)關(guān)系不真實(shí)從而導(dǎo)致票據(jù)行為的

無(wú)效

C.票據(jù)行為是一種事實(shí)行為

D.票據(jù)主體意思表示不真實(shí)的行為不是票據(jù)行為

參考答案：AD

答案解析：

簽章人不合格，只是簽章行為無(wú)效，并非票據(jù)無(wú)效，票據(jù)上的有效簽章人還是要

承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的。票據(jù)行為是一種意思表示行為，事實(shí)行為不具備意思表示的

因素，因而其不周于票據(jù)行為。

第37題：

資產(chǎn)評(píng)估的范圍主要包括（）。

A.多類多項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估

B.企業(yè)整體資產(chǎn)評(píng)估

C.市場(chǎng)所需的其他資產(chǎn)評(píng)估或者項(xiàng)目評(píng)估

D.多類單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估

參考答案：BCD

答案解析：

資產(chǎn)評(píng)估的范圍主要包括：多類單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估；企業(yè)整體資產(chǎn)評(píng)估；市場(chǎng)所需的

其他資產(chǎn)評(píng)估或者項(xiàng)目評(píng)估。

第38題:

著作權(quán)法所稱的作品，包括（）。

A.文學(xué)藝術(shù)作品

B.自然科學(xué)作品

C.社會(huì)科學(xué)作品

D.工程技術(shù)作品

參考答案：ABCD

答案解析：

《著作權(quán)法》所稱的作品，包括文學(xué)、藝術(shù)和自然科學(xué)、社會(huì)科學(xué)、工程技術(shù)等

作品。

判斷題

第39題:

在國(guó)有企業(yè)內(nèi)長(zhǎng)期租借他人所有的財(cái)產(chǎn)，也屬于國(guó)有資產(chǎn)。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

12

參考答案：B

答案解析：

第40題：

仲裁庭做出的仲裁裁決書(shū)發(fā)生法律效力后，如果當(dāng)事人一方不履行裁決的，另一

方當(dāng)事人可以依據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定向人民法院申請(qǐng)

執(zhí)行。

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

本題考核點(diǎn)是仲裁的強(qiáng)制執(zhí)行。只有人民法院才能具備審判和執(zhí)行的權(quán)力。人民

法院是仲裁裁決惟一合法的可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施的機(jī)關(guān)。

第41題：

發(fā)卡銀行對(duì)貸記卡賬戶的存款不計(jì)付利息，對(duì)準(zhǔn)貸記卡及借記卡賬戶內(nèi)的存款，

計(jì)付利息。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

借記卡中儲(chǔ)值卡賬戶內(nèi)的存款不計(jì)付利息。

第42題:

承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經(jīng)定做人同意的，承攬人對(duì)第三

人完成的工作部分不承擔(dān)責(zé)任。-

范文示例：

承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經(jīng)定做人同意的，承攬人對(duì)

第三人完成的工作部分不承擔(dān)責(zé)任。

第43題:

在倉(cāng)儲(chǔ)合同中，倉(cāng)單持有人提前提取倉(cāng)儲(chǔ)物的，應(yīng)當(dāng)減收倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

①在倉(cāng)儲(chǔ)合同中，倉(cāng)單持有人提前提取倉(cāng)儲(chǔ)物的，不減收倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)；②在借款合同

中，除當(dāng)事人另有約定的以外，借款人提前償還借款的，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期

間計(jì)算利息。

第44題:

13

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒(méi)有約定,

承包人有權(quán)請(qǐng)求發(fā)包人按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。

A.對(duì)

B.錯(cuò)

參考答案：B

答案解析：

第45題:

著名商標(biāo)是指由商標(biāo)局認(rèn)定的具有較高聲譽(yù)和市場(chǎng)知名度的商標(biāo)。

()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

這里將著名商標(biāo)與馳名商標(biāo)的概念相混淆。

第46題:

國(guó)有資產(chǎn)占有單位收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)、與非國(guó)有單位置換資產(chǎn)、接受非國(guó)有單位以

實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù)的，對(duì)其非國(guó)有資產(chǎn)無(wú)需進(jìn)行評(píng)估。

范文示例：

國(guó)有資產(chǎn)占有單位收購(gòu)非國(guó)有資產(chǎn)、與非國(guó)有單位置換資產(chǎn)、接受非國(guó)有單

位以實(shí)物資產(chǎn)償還債務(wù)的，對(duì)其非國(guó)有資產(chǎn)無(wú)需進(jìn)行評(píng)估。

第47題：

公司違反《公司法》規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上

人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令改正，處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的,

依法追究刑事責(zé)任。()

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

公司違反《公司法》規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級(jí)以上

人民政府財(cái)政部門(mén)責(zé)令改正，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的,

依法追究刑事責(zé)任。

第48題:

外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期滿清算納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)屬于外方投資者所有的人民幣，可

以向外匯指定銀行購(gòu)匯匯出或攜帶出境。

A.正確

B.錯(cuò)誤

14

參考答案：A

答案解析：

第49題：

股份有限公司具有開(kāi)放性，尤其是向社會(huì)募集股份的公司，負(fù)有法律規(guī)定的信息

披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開(kāi)披

露，以保障社會(huì)投資者的利益。有限責(zé)任公司也受此限制o

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：B

答案解析：

股份有限公司具有開(kāi)放性，尤其是向社會(huì)募集股份的公司，負(fù)有法律規(guī)定的信息

披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法進(jìn)行公開(kāi)披露，以保障社會(huì)投資者

的利益。有限責(zé)任公司則因其為非開(kāi)放型公司而不受此限制。

第50題:

支票的出票人在支票上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財(cái)務(wù)專用章而加

蓋該出票人公章的，簽章人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任_______。

A.正確

B.錯(cuò)誤

參考答案：A

答案解析：

根據(jù)《司法解釋》的規(guī)定，銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承

兌人在票據(jù)上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，支票的出票人在票據(jù)

上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財(cái)務(wù)專用章而加蓋該出票人公章的，簽

章人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

綜合題

第51題：

[案例2]

甲企業(yè)（本題下稱“甲”）向乙企業(yè)（本題下稱“乙”）發(fā)出傳真訂貨，該傳真列明

了貨物的種類、數(shù)量、質(zhì)量、供貨時(shí)間、

交貨方式等，并要求乙在10日內(nèi)報(bào)價(jià)。乙接受甲發(fā)出傳真列明的條件并按期報(bào)

價(jià)，亦要求甲在10日內(nèi)回復(fù)；甲按期復(fù)電同意其價(jià)格，并要求簽

訂書(shū)面合同。乙在未簽訂書(shū)面合同的情況下按甲提出的條件發(fā)貨，甲收貨后未提

出異議，亦未付貨款。后因市場(chǎng)發(fā)生變化，該貨物價(jià)格下降。

甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書(shū)面合同，買(mǎi)賣(mài)關(guān)系不能成立，故乙應(yīng)盡快取回

貨物。乙不同意甲的意見(jiàn)，要求其償付貨款。隨后，乙發(fā)現(xiàn)甲

放棄其對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的到期債權(quán)，并向其關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，可能使自己的貨

15

款無(wú)法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。

要求：

根據(jù)上述情況，分析回答下列問(wèn)題：

\

7

。試述甲傳真訂貨、乙報(bào)價(jià)、甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的法律性質(zhì)。

)\

/買(mǎi)賣(mài)合同是否成立?并說(shuō)明理由O

(2\

(37

求對(duì)甲放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為，乙可向人民法院提出何種權(quán)利請(qǐng)

荷,以保護(hù)其利益不受侵害?對(duì)乙行使該權(quán)利的期限，法律

/

I

參考答案：

［案例2答案］(1)甲傳真訂貨行為的性質(zhì)屬于要約邀請(qǐng)。因該傳真欠缺價(jià)

格條款，邀請(qǐng)乙報(bào)價(jià)，故不具有要約性質(zhì)。乙報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于要約。根據(jù)《合

同法》的規(guī)定，要約要具備兩個(gè)條件，第一，內(nèi)容具體確定；第二，表明經(jīng)受要

約人承諾，要約人即受該意思表示約束。乙的報(bào)價(jià)因同意甲方傳真中的其他條

件，并通過(guò)報(bào)價(jià)使合同條款內(nèi)容具體確定，約定回復(fù)日期則表明其將受報(bào)價(jià)的約

束，已具備要約的全部要件。甲回復(fù)報(bào)價(jià)行為的性質(zhì)屬于承諾。因其內(nèi)容與要

約一致，且于承諾期限內(nèi)作出。(2)買(mǎi)賣(mài)合同成立。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，

當(dāng)事人約定采用書(shū)面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書(shū)面形式但一方已經(jīng)履行主要

義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。本題中，雖雙方未按約定簽訂書(shū)面合同，但

乙已實(shí)際履行合同義務(wù)，甲亦接受，未及時(shí)提出異議，故合同成立。(3)乙可

向人民法院提出行使撤銷權(quán)的請(qǐng)求，撤銷甲的放棄到期債權(quán)、無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行

為，以維護(hù)其權(quán)益。對(duì)撤銷權(quán)的時(shí)效，《合同法》規(guī)定，撤銷權(quán)應(yīng)自債權(quán)人知

道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使，自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)

未行使撤銷權(quán)的，該權(quán)利消滅。

詳細(xì)解答：

第52題：

2000年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(本題以下簡(jiǎn)稱A企業(yè))。

甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同,

須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)

值2萬(wàn)元的貨物。2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，

甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。？月1。日，人民法院指定戊作

為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下；①

A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10

萬(wàn)元；②A企業(yè)的銀行存款1萬(wàn)元，實(shí)物折價(jià)8萬(wàn)元；③甲在B合伙企業(yè)出資6

萬(wàn)元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤(rùn)；④甲個(gè)人其他可

執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬(wàn)元。

要求：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效?

并說(shuō)明理由。

(2)試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

(3)如何滿足丁的債權(quán)請(qǐng)求？

16

參考答案：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為有效。根據(jù)

我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗

善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買(mǎi)貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，

該行為有效。(2)根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序

為：①所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。(3)首

先，用A企業(yè)的銀行存款和實(shí)物折價(jià)共9萬(wàn)元清償所欠乙的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、

稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)所剩余財(cái)產(chǎn)全部用

于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償；第三，在用甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償

時(shí)，可用甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)

分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)

產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請(qǐng)求人

民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲

個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)2萬(wàn)元清償)。

詳細(xì)解答：

第53題:

A國(guó)某生物制藥有限公司于2006年2月聯(lián)合其他公司以其生產(chǎn)甲類生物藥劑的

分公司發(fā)起設(shè)立了B股份有限公司。截止到2007年12月31日，B公司的股本

總額為1億元(其中A公司持有7500萬(wàn)股，為控股股東)，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為

1.8億元。2008年4月，B公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次發(fā)行股票的申請(qǐng)，在其申

請(qǐng)文件中披露了以下信息：

(DB公司生產(chǎn)的甲類生物藥劑市場(chǎng)銷路甚好，為進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，需

引進(jìn)國(guó)際領(lǐng)先的生產(chǎn)流水線，經(jīng)慎重論證，本次首次發(fā)行的股票擬發(fā)行4000萬(wàn)

股，募集資金量為4億元。

(2)B公司生產(chǎn)的甲類生物藥劑為A公司產(chǎn)品的重要原料。2007年B公司主

營(yíng)業(yè)務(wù)收入為2億元，其中向A公司銷售甲類生物藥劑5800萬(wàn)元，委托A公司

的全資公司C公司為該產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)代理商銷售了6200萬(wàn)元，其余部分自行銷售。

(3)B公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一部分設(shè)備系向A公司租賃。2007年其依賴向A公司

租賃生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)所產(chǎn)生的收入為8000萬(wàn)元。

(4)A公司的董事張某兼任B公司的副總經(jīng)理，A公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)王某兼任B

公司的財(cái)務(wù)部經(jīng)理。經(jīng)查，該二人均未在A公司領(lǐng)薪。

(5)B公司設(shè)立時(shí)曾由甲證券公司為其上市進(jìn)行輔導(dǎo)，后根據(jù)有關(guān)規(guī)定，于

2008年2月由經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)登記注冊(cè)的乙證券公司作為本次發(fā)行的保薦人，并

由乙證券公司再次對(duì)其輔導(dǎo)并推薦上市。

(6)本次發(fā)行通過(guò)向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定

股票的發(fā)行價(jià)格為每股5.35元，擬向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售1000

萬(wàn)股，機(jī)構(gòu)投資者獲配的股票自獲配之日起3個(gè)月后方可上市交易。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，B公司首次發(fā)行的股票募集資金量是否符合

17

規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，B公司向A公司和委托C公司銷售產(chǎn)品的情

形是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，B公司向A公司租賃設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)是否會(huì)對(duì)

本次發(fā)行股票造成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，張某和王某的兼職是否會(huì)對(duì)本次發(fā)行股

票造成實(shí)質(zhì)性障礙?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦

機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)行為是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，分別說(shuō)明向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者

配售股票的數(shù)額以及獲配股票的上市交易時(shí)間是否符合規(guī)定。

參考答案：

(1).公司首次發(fā)行的股票募集資金量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公

開(kāi)發(fā)行股票所籌集的資金，不得超過(guò)發(fā)行人上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的兩倍。

本題B公司2007年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為1.8億元，而本次首次發(fā)行的股票募

集資金量，已超過(guò)發(fā)行人上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的兩倍。(2)首先，B

公司向A公司銷售產(chǎn)品是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人

與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)

收入的比例，不得超過(guò)30虬本題B公司向控股股東A公司銷售產(chǎn)品的金額為其

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的29%,未超過(guò)30%的規(guī)定。其次，B公司委托C公司銷售產(chǎn)

品的情形是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股

東及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品銷售的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例，

不得超過(guò)30%0本題B公司委托其控股股東的全資公司C公司銷售產(chǎn)品的金額，

占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的31%,已超過(guò)了30%的規(guī)定。(3)B公司向A公司租賃設(shè)

備進(jìn)行生產(chǎn)將會(huì)對(duì)本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，最近一年和最近一期，

發(fā)行人以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股

企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不得超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30虬本

題B公司依賴向A公司租賃生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行生產(chǎn)所產(chǎn)生的收入為8000萬(wàn)元，為其

主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的40%,已超過(guò)了30%的規(guī)定。(4)根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事長(zhǎng)、

副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，不得在控股股東中擔(dān)

任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東處領(lǐng)薪。因此，A公司董事張

某兼任B公司的副總經(jīng)理未在禁止之列，是符合規(guī)定的；A公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)王某

雖然未在A公司領(lǐng)薪，但由于其兼任B公司的財(cái)務(wù)部經(jīng)理在禁止之列，是不符合

規(guī)定的。(5)乙證券公司作為B公司首次發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)行為是

不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按

照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，保薦人推薦由其他機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)的發(fā)行人首

次公開(kāi)發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)在推薦前對(duì)發(fā)行人至少再輔導(dǎo)六個(gè)月。本題乙證券公司

推薦A公司首次公開(kāi)發(fā)行股票，而B(niǎo)公司已由A證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，乙證券公司

在推薦前對(duì)B公司再行輔導(dǎo)的時(shí)間少于六個(gè)月，因而不符合有關(guān)規(guī)定。(6)

首先，向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，

公開(kāi)發(fā)行數(shù)量在4億股以下的，配售數(shù)量應(yīng)不超過(guò)本次發(fā)行數(shù)量的20%0本題B

公司發(fā)行股票的數(shù)量為4000萬(wàn)股，而向參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股

18

票的數(shù)額為1000萬(wàn)股，已超過(guò)本次發(fā)行數(shù)量的20%o其次，向參與累計(jì)投

標(biāo)詢價(jià)的機(jī)構(gòu)投資者配售股票的上市交易時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，詢價(jià)對(duì)象

應(yīng)承諾將參與累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)獲配的股票鎖定3個(gè)月以上，鎖定期自向社會(huì)公眾投

資者公開(kāi)發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

詳細(xì)解答：

第54題:

某股份有限公司(以下稱股份公司)是一家于2000年9月在上海證券交易所上市

的上市公司。該公司于2002年3月10日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議的召開(kāi)和討

論有關(guān)問(wèn)題如下：

(1)股份公司董事會(huì)由5名董事和2名獨(dú)立董事組成。董事A、董事B、董事

C、董事D4人出席了本次會(huì)議，董事E因在國(guó)外考察，書(shū)面委托董事會(huì)秘書(shū)H

代為出席并表決，獨(dú)立董事F因參加其妹與股份公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的婚禮而請(qǐng)假，電

話委托獨(dú)立董事G代為出席并表決。獨(dú)立董事F已經(jīng)連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)

會(huì)議。

(2)根據(jù)股份公司主要發(fā)起人甲的要求，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并

一致同意，允許甲將其作為出資交付給股份公司的部分機(jī)器設(shè)備約1400萬(wàn)元暫

時(shí)收回甲公司使用，同時(shí)股份公司以優(yōu)惠條件向甲公司出售430萬(wàn)元的原材料。

表決時(shí)，獨(dú)立董事G反對(duì)討論向甲公司出售原材料的提議,其余問(wèn)題均一致通過(guò)。

(3)根據(jù)董事A的提議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意解聘股

份公司現(xiàn)任總經(jīng)理、聘任乙為股份公司新任總經(jīng)理并給予乙年薪18萬(wàn)元。獨(dú)立

董事G提議解聘股份公司現(xiàn)在聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，董事A、董事B反對(duì)，董事

C、董事D以及獨(dú)立董事G贊成。同時(shí)，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致

作出決定，于2003年7月1日舉行股份公司2002年度股東大會(huì)，除例行提交有

關(guān)事項(xiàng)由該次年會(huì)通過(guò)外，還將就董事會(huì)擬訂的利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案提交該

次會(huì)議以特別決議審議通過(guò)。

(4)該次董事會(huì)會(huì)漢記錄，由出席本次董事會(huì)會(huì)議的全體董事(含獨(dú)立董事)

和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

根據(jù)以上條件，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)是否符合規(guī)定？

董事E和獨(dú)立董事F委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?獨(dú)立董事F是否應(yīng)

在任期屆滿前被免職?請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，甲公司是否可以暫時(shí)收回其設(shè)備，后果如何?

董事會(huì)是否有權(quán)對(duì)此作出決議？向甲公司出售原材料的決議是否能獲得通過(guò)?分

別說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)可否決定總經(jīng)理的更換及其報(bào)酬？更

換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議能否獲得通過(guò)，股份公司對(duì)此應(yīng)履行什么程序?董事會(huì)對(duì)

2002年度股東大會(huì)的召開(kāi)和審議事項(xiàng)的決議是否符合我國(guó)法律的要求?分別說(shuō)

明理由。

(4)指出要點(diǎn)⑷的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。

參考答案:

19

（1）根據(jù)要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的人數(shù)符合規(guī)定。

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可

舉行。本題中，該股份公司有董事7人（含2名獨(dú)立董事），出席會(huì)議5人，符合

規(guī)定。其次，董事E和獨(dú)立董事F委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。因

為我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托其他董事

代為出席。本題中，董事E書(shū)面委托的是董事會(huì)秘書(shū)H而非其他董事，獨(dú)立董事

F電話委托獨(dú)立董事G而未采用書(shū)面形式，因此董事E和獨(dú)立董事F委托他人出

席該次董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。最后，獨(dú)立董事F應(yīng)該在任期屆滿前被免職。因

為其妹與股份公司財(cái)務(wù)總監(jiān)結(jié)婚后，獨(dú)立董事F已經(jīng)不再具備我國(guó)法律所規(guī)定的

獨(dú)立董事資格。（2）根據(jù)要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，首先，甲公司不能暫時(shí)收回

其沒(méi)備，該行為可以構(gòu)成抽逃出資的行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司在成立

后抽逃出資的，責(zé)令改正，并處以抽逃出資金額5%以上10%以下的罰款。其次，

董事會(huì)無(wú)權(quán)就“是否允許甲公司將其作為出資交付給股份公司的部分機(jī)器設(shè)備約

1400萬(wàn)元暫時(shí)收回甲公司使用”作出決議。因?yàn)榧坠臼栈赝顿Y的設(shè)備涉及注

冊(cè)資金的減少問(wèn)題，該問(wèn)題屬于股東大會(huì)的權(quán)利并且須履行嚴(yán)格的法律程序，董

事會(huì)無(wú)權(quán)對(duì)此作出決議。最后，向甲公司出售原材料的決議不能獲得通過(guò)。根據(jù)

我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，超過(guò)300萬(wàn)元的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，

才能提交董事會(huì)討論。（3）根據(jù)要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，首先，董事會(huì)可以決

定總經(jīng)理的更換及其報(bào)酬，這屬于我國(guó)《公司法》規(guī)定的董事會(huì)的權(quán)利。其次，

更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決議不能獲得通過(guò)，因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，

獨(dú)立董事有權(quán)提議更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通

過(guò)。對(duì)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所一事投贊成票的只有3人，未過(guò)半數(shù)。按照我國(guó)有關(guān)法

律的要求，獨(dú)立董事的提議未被采納的，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。最后，

董事會(huì)對(duì)2002年度股東大會(huì)的召開(kāi)和審議事項(xiàng)的決議不符合我國(guó)法律的要求。

根據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定，上市公司股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6

個(gè)月內(nèi)召開(kāi)，而本題中出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定于2003

年7月1日舉行股份公司2002年度股東大會(huì)，不符合規(guī)定。同時(shí)，董事會(huì)擬訂

的利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案以普通決議審議通過(guò)即可，不必以特別決議審議通

過(guò)。（4）要點(diǎn)（4）中，該次董事會(huì)會(huì)議的記錄應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的董事和記錄員

簽名而無(wú)須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

詳細(xì)解答：

第55題：

甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）由四位股東A公司，B公司、張某和D研

究所出資設(shè)立，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，A公司以廠房和機(jī)器設(shè)備出資180萬(wàn)元，

B公司以貨幣出資60萬(wàn)元，張某以貨幣出資30萬(wàn)元，D研究所以專利技術(shù)出資

30萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)共有3位董事，A公司和B公司各推舉一名董事，另一名

董事由股東張某擔(dān)任。公司章程規(guī)定，將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為

他人提供擔(dān)保，應(yīng)由公司董事會(huì)決

議。

甲公司董事張某兼任公司總經(jīng)理，張某在5年前曾經(jīng)擔(dān)任一家企業(yè)的負(fù)責(zé)人，后

該企業(yè)因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。張某的親戚因買(mǎi)房，向張某借款，張某在猶

豫再三并要求該親戚為其出具借據(jù)后，將公司的資