2025年先A后H上市指南報(bào)告

先A后H上市指南33作為國際金融中心，香港背靠內(nèi)地市場，又享有國際資本市場的資金和流動(dòng)性，一直是中國企業(yè)的滬深港通機(jī)制、助力香港鞏固提升國際金融中心地位。這些措施包括支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港布優(yōu)化新上市申請審批流程，明確為先A后H等高質(zhì)量公司赴港上市、邁向國際提供更多便利。聯(lián)交所亦就更多便利上市的舉措進(jìn)行市場咨詢，相信更多措施將陸續(xù)推出。在當(dāng)前政策支持和市場利好等多重推動(dòng)下，“先A后最新的上市審批流程和過往相關(guān)經(jīng)驗(yàn)編制了本指南，以分享先A后H上市項(xiàng)目的執(zhí)行要點(diǎn)和A+H1.本指南不構(gòu)成關(guān)于任何特定事項(xiàng)的法律、程序或任何其他方面的意見。本指南無意取代對適用法律、法規(guī)、上市規(guī)則及其相關(guān)詮釋及指引的詳細(xì)規(guī)定的參考和遵守。同樣，本指南也不涉及香港及中國大陸以外的司法管轄區(qū)的任何法律，而有關(guān)方可能須遵守這些當(dāng)?shù)胤?。本指南?nèi)容僅供參考，并未窮盡先A后H上市涉及的所有步驟或所有要在根據(jù)本指南提供的任何信息采取任何行動(dòng)或避免采取任何行動(dòng)之前，您應(yīng)始終尋求法律意見。香港公司治理公會及奮迅.貝克麥堅(jiān)時(shí)為本指南的版權(quán)所有人。如需轉(zhuǎn)載，請注明本文來源。在香港募資，在聯(lián)交所上市，可以為公司構(gòu)建一個(gè)接軌國際資本的平臺，提供資金，提高國際知名會站在市場的角度，結(jié)合上市公司的實(shí)際情況，對上市公司提出監(jiān)管要求，因此很多問題都可以通申請取得香港監(jiān)管批準(zhǔn)后，可根據(jù)資本市場整體形勢、對公司所處行業(yè)及公司本身的估值考量等商作為H股上市公司，可以享受很多境外上市公司的便利。其中，最為重要的就是未來再融資的便由境外律師主筆開始草擬H由境外律師主筆開始草擬H股招股書、開展招股書(8)市委(7)監(jiān)開始接觸潛在投資人A1版招股書掛網(wǎng)預(yù)披露、申請后三個(gè)工作日內(nèi)向中開始預(yù)路演公司與機(jī)構(gòu)投資者見面收集訂單，同步在香港5盡快聘請，以便這些中介協(xié)助公司準(zhǔn)備或?qū)忛咹股上市招股書及上市文件、盡早完成必要的非香港公2024年10月18日，香港證監(jiān)會與聯(lián)交所聯(lián)合宣布優(yōu)化新上市申請審批值）至少達(dá)100億港元A股上市公司也需要提交監(jiān)事會審議（A股上市公司應(yīng)與交易所溝通好取消監(jiān)事會的統(tǒng)籌安排（如有。其中董事會審議前還需要經(jīng)過獨(dú)立董事專門會議審議，并根據(jù)具體議案內(nèi)容以及公司的審議在香港聯(lián)交所遞交A1后的3個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)7另外需在中國證監(jiān)會辦結(jié)備案后的一年內(nèi)完成境外發(fā)行，完成境外發(fā)行上市后，應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)業(yè)屬于a.境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其A股公司在香港上市將對A股投資者帶來重大影響，從IPO籌備香港上市計(jì)劃初期，董事會披露香港上市意向并授權(quán)管理層研究推進(jìn)香港上市工作（如果可以確保以保密方式推進(jìn)，則可以不在此階段發(fā)布公告，直接于董事會審議境外發(fā)行H股方案后香港上市工作開展階段，根據(jù)上市地規(guī)定、境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定和公司內(nèi)部制度況分階段披露已完成的內(nèi)部程序、外部審批/備案情況、公司治理制度的變更（制度修改可與H股IPO上市方案放在同一次股東大會審議，也可后續(xù)再次召開會議審議）等。A股上市公司也應(yīng)留意H股上市相關(guān)事宜審議程序及完成香港上市，根據(jù)發(fā)行情況披露相關(guān)信息，并在香港上市后持續(xù)遵守至中介機(jī)構(gòu)、審核機(jī)構(gòu)等外部人員。因此，需在整個(gè)申報(bào)期間做好內(nèi)幕信息的管理，并及時(shí)做好信意見，公司需在股東大會召開前與保薦人研判是否存在股東大會相關(guān)議案被否決的風(fēng)險(xiǎn)、是否如果公司或其董事、高管曾在A股上市期間受到證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的響公司是否符合快速審批的資格，亦可能影響公司及董事的適格性。另外，公司及保薦人還應(yīng)關(guān)注不合規(guī)事件。重大不合規(guī)事件可能會引起就上市合適性及符合上市資格的關(guān)注。一般要求在系統(tǒng)性不合規(guī)事件：并非重大不合規(guī)事件，但一再發(fā)生反映公司或其董事/高級管理層欠缺以項(xiàng)目執(zhí)行過程中，保薦人及律師團(tuán)隊(duì)會通過審閱文件、進(jìn)行訪談及法律風(fēng)險(xiǎn)分析等盡調(diào)途徑了解情況、論證不合規(guī)事件的嚴(yán)重性；公司需要根據(jù)中介團(tuán)隊(duì)的在各方協(xié)助下進(jìn)行必要的整改、為監(jiān)管可能會公司涉及訴訟等法律程序視乎重要性，除了需要考慮在招股書中披露以外，亦可能盡調(diào)后發(fā)表的意見，力爭論證公司勝訴機(jī)會較大及/或最壞情況下對公司的影響可控。9A股公司作為中國發(fā)行人，在規(guī)則層面可以享有一定便利性，適用中國會計(jì)準(zhǔn)則。根據(jù)上市則聯(lián)交所也會接納中國財(cái)政部及中國證監(jiān)會認(rèn)可的中國執(zhí)業(yè)會計(jì)師事務(wù)所，且該事務(wù)所已經(jīng)獲認(rèn)可適宜擔(dān)任在香港上市的中國注冊成立公司的核數(shù)師或申報(bào)會計(jì)師，對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。如公司因A股審計(jì)師沒有香港成員所或者其他原因需要聘請不同的H溝通確認(rèn)雙方對于重大事項(xiàng)（例如研發(fā)開支資本化的會計(jì)處理、前五大客戶及供應(yīng)商的披露口徑）能達(dá)成一致或提供合理理由解釋差異（例如準(zhǔn)則差異如涉及調(diào)整可能會引起兩地監(jiān)管要通過可行性研究等，聯(lián)交所對于上市公司募集資金的僅要求做詳實(shí)披露即可。實(shí)操中，聯(lián)交所及香港證監(jiān)會也會特別關(guān)注募集資金的以下披露，例如具體的用途、金額及分配比例、如涉及業(yè)務(wù)擴(kuò)展計(jì)劃或收購計(jì)劃則需要披露商業(yè)理由、選擇策略及標(biāo)準(zhǔn)、擬定收購或投資的條款細(xì)節(jié)、預(yù)期時(shí)間表等詳情。當(dāng)然，A股公司使用募集資金，同時(shí)需要符合境內(nèi)企業(yè)投資相關(guān)規(guī)定（包括是否符合國此外，如果募集資金的使用可能取決于某些未知事項(xiàng)的發(fā)生，招股書中亦可以披露用來替代的資金還需要結(jié)合公司章程考慮變更募集資金用途涉及的就資金調(diào)回境內(nèi)手續(xù)而言，A股公司在境外發(fā)行完成后15個(gè)工作日內(nèi)，在公司所在地外匯局辦理香港上市登記，根據(jù)香港上市登記信息辦理募集A股上市公司需要盡早和審計(jì)師溝通及確認(rèn)其物業(yè)業(yè)務(wù)、非物業(yè)業(yè)務(wù)各自的物業(yè)權(quán)益賬面值及較資產(chǎn)總值的占比，以判斷是否需要聘請物業(yè)評估師并在招股書內(nèi)披露物業(yè)評估報(bào)告或物業(yè)評估報(bào)告摘倘若屬于公司的物業(yè)業(yè)務(wù)，物業(yè)權(quán)益賬面值達(dá)到或超過資產(chǎn)總值的1%，應(yīng)進(jìn)行物業(yè)評估；倘若屬物業(yè)權(quán)益在香港上市規(guī)則第5章內(nèi)有明確界定。倘若涉及物業(yè)評估，聘請物業(yè)評估師及出具物業(yè)評如果公司存在與有關(guān)連的人士進(jìn)行交易（H股稱“關(guān)連交易”一般需要在招股書中披露。先A后H公司須特別留意公司在香港上市規(guī)則下的關(guān)連人士與A股關(guān)聯(lián)方會有部分重疊但并不完全一以上股東大會表決權(quán)的人士才屬于關(guān)連人士（即“主要股東”，定義見香港上市規(guī)則H股規(guī)則下重大附屬公司（定義見香港上市規(guī)則）的董事、監(jiān)事、最高行政人員和主要股東均屬于關(guān)連人士，系人等定義，與A股規(guī)則的規(guī)定有顯著不同。A股上市公司A股公司在香港上市的公司治理制度方面的調(diào)整，主要是基于香港上市規(guī)則的要求，對已有的治理公司章程（根據(jù)香港上市規(guī)則第19A章適用于中國發(fā)行人的相關(guān)規(guī)定、附錄A1核心的股東保股東大會議事規(guī)則（涉及年度股東大會通知期董事會議事規(guī)則（調(diào)整董事會定期會議通知期限，明確執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易制度（通常就香港上市規(guī)則另有規(guī)定的情形作出籠統(tǒng)的此外，若首次在境外上市的，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工根據(jù)香港上市規(guī)則，H股公司必須有至少三名獨(dú)立非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)至少占董事會成員人數(shù)三分之一、至少有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港、至少有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事具有香港受所屬行業(yè)的限制或其他各種原因，部分A股上市公司的董事會成員構(gòu)成可審核委員會/審計(jì)委員會根據(jù)香港上市規(guī)則，上市公司必須設(shè)立審核委員會，成員最少有三名（均為非執(zhí)行董事）并以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)（獨(dú)立非執(zhí)行董事出任主席成員中至少有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事具有香港上A股上市公司需要按照A股規(guī)則要求設(shè)置審計(jì)委員會，其中必須有一名具備會計(jì)專業(yè)人士身份的獨(dú)立董事。擁有注冊會計(jì)師資格、具有會計(jì)/審計(jì)/財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級職稱（例如副教授或以上職稱/博士學(xué)位）、具有經(jīng)濟(jì)管理方面的高級職稱并在會計(jì)/審計(jì)/財(cái)務(wù)管理專業(yè)崗位有五年以上的全職工作經(jīng)驗(yàn)均被視為符合專業(yè)背景。A股上市公司在籌備H股上市過程中，應(yīng)首要關(guān)注現(xiàn)有的審計(jì)“適當(dāng)?shù)臅?jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長”一般來說是指該獨(dú)立非執(zhí)行董事透過他從事執(zhí)業(yè)會計(jì)師、核數(shù)師、上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)或首席會計(jì)主任等工作或類似的經(jīng)驗(yàn)，使他有經(jīng)驗(yàn)處理上市公司內(nèi)部監(jiān)控及編制、審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表或分析上市公司經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表。實(shí)踐中，我們留意到部分A股上市公司屬于會計(jì)專業(yè)人士的成員僅具備另外，A股上市公司還應(yīng)結(jié)合董事的角色（執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事）審視現(xiàn)有審計(jì)委員會成員是否能夠滿足香港上市規(guī)則要求的“成員均為非執(zhí)行董事”的規(guī)定，倘若不能符合聯(lián)交所的要求，也應(yīng)盡早與保薦人、公司律師溝通及審視是否根據(jù)香港上市規(guī)則，上市公司必須設(shè)立提名委員會，成員應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)并由董事會則修訂亦要求提名委員會中至少有一名不同性別的董事。A股上市公司應(yīng)盡早與保薦人、公司律師薪酬委員會/薪酬與考核委員會根據(jù)香港上市規(guī)則，上市公司必須設(shè)立薪酬委員會，成員應(yīng)以獨(dú)立非執(zhí)行董事占大多數(shù)并由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)涡匠晡瘑T會主席。A股上市公司應(yīng)盡早與保薦人、公司律師溝通及審視是否需要調(diào)整香港上市規(guī)則并無強(qiáng)制規(guī)定要求上市公司必須設(shè)立戰(zhàn)略委員會。A股上市公司可以視實(shí)際需要設(shè)置戰(zhàn)略委員會。實(shí)踐中，越來越多的A股上市公司會選擇將ESG相關(guān)事宜加入戰(zhàn)略委員會的職權(quán)范根據(jù)香港上市規(guī)則，A股上市公司在籌備H股上市過程中還應(yīng)聘請／指定以公司秘書主要協(xié)助上市公司及其董事遵守香港上市規(guī)則及適用的法律法規(guī)，必須為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面足以履行公司秘書職責(zé)的人士。聯(lián)交所接納下列各項(xiàng)為認(rèn)可“學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格”：香港公司治理公會會員、香港法律執(zhí)業(yè)者條例所界定的律師或大律師、香港專業(yè)會計(jì)或?qū)I(yè)資格”的人士來協(xié)助熟悉公司日常事務(wù)的一名成員（通常會是董事會秘書共同擔(dān)任聯(lián)席公司秘書。這種安排也會涉及H股招股書中的相關(guān)披露及向香港聯(lián)交所申根據(jù)香港上市規(guī)則，上市公司必須委任兩名授權(quán)代表，作為上市公司這兩名授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及公司秘書擔(dān)任。該職位及資格要求有別于A股上市往會是港股秘書公司中具備“學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格”的人士，她／他通常也可以同時(shí)擔(dān)任香港法律程序根據(jù)香港上市規(guī)則，上市公司必須委任一名合規(guī)顧問，任期由上市之日起至上市公司發(fā)送上市后首個(gè)完整財(cái)政年度的年度報(bào)告之日為止。合規(guī)顧問必須為一家根據(jù)香港證券及期貨條例持牌或注冊可進(jìn)行第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）受規(guī)管活動(dòng)及根據(jù)其牌照或注冊證書可從事保薦人或合規(guī)顧問A股規(guī)則下，中國公司法界定的“控股股東”是指其持有的股份占股份有限公司股本總的股東；持有股份的比例雖然低于50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！皩?shí)際控制人”是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。《上市公司收購管理辦法》中規(guī)定的被認(rèn)為擁有A股上市公司控制權(quán)的情形包括：第二十二條及監(jiān)管規(guī)則適用指引中所稱控制關(guān)系或者控制權(quán)，是指單獨(dú)或者共同、直接或者間接通過股權(quán)、表決權(quán)、信托、協(xié)議、其他安排等方式對企業(yè)形成實(shí)際控制。發(fā)行人、證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司章程、協(xié)議或其他安排，以及股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東持股比例、董事會成員構(gòu)成及董事的提名任免、過往決策實(shí)際情況等，客觀、審慎、真實(shí)地認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，無正當(dāng)、合理理由不得認(rèn)定為無控股股東、無實(shí)際控制人?！毕愀凵鲜幸?guī)則下，中國發(fā)行人的“控股股東”指在股中國法律不時(shí)規(guī)定的其他百分比，而該百分比是觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約，或確立對企業(yè)法律上或管理董事會的大部份成員的股東或其他人士（一名或一組人士）。倘若不存在控股股東，也應(yīng)審視是否實(shí)踐中，我們留意到不少A+H股上市公司對相關(guān)人士的界定有區(qū)別，例如同一人/為單一最大股東/單一最大股東集團(tuán)（而非控股股東）。倘若存在此情況，公司的香港律師應(yīng)考慮根據(jù)香港上市規(guī)則，新上市申請人應(yīng)滿足至少前三個(gè)會上市公司應(yīng)盡早與保薦人、公司律師溝通并審視“管理團(tuán)隊(duì)”或“核心管理團(tuán)隊(duì)”是否涉及變動(dòng)、另外，在籌備港股上市期間出現(xiàn)董監(jiān)高變更會涉及額外盡職調(diào)查工作、潛在監(jiān)管關(guān)注，亦可能影響公司是否繼續(xù)符合管理層連續(xù)性的上市要求。A股上市公司如果預(yù)期近期會有董監(jiān)高人員變更，可這類重大收購事項(xiàng)的額外披露將可能會對H股上市時(shí)間表造成實(shí)質(zhì)影響，建議A股上市公司盡早收購計(jì)劃應(yīng)先嚴(yán)格保密并與中介團(tuán)隊(duì)及時(shí)溝通，待中介團(tuán)隊(duì)若存在尚未歸屬或尚未行使的首次公開發(fā)售前限制性股份或期權(quán)，通常將涉及招股書多個(gè)章節(jié)的披露，包括但不限于披露股份激勵(lì)計(jì)劃的重要條款、尚未歸屬或行使的股份或期權(quán)的情況、獲授人情尤其需要留意的是，當(dāng)涉及首次公開發(fā)售前期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，H股姓名/名稱、地址、獲授股份數(shù)量等內(nèi)容，在符合特定豁免規(guī)則前提下，也至少需要規(guī)則的完整名單作為備查文件，以供公眾查閱。實(shí)踐中，A股上市公司員工股份激勵(lì)計(jì)劃涉及的參與者人數(shù)往往非常龐大，梳理所需信息往往需要大量時(shí)間及公司的內(nèi)部協(xié)調(diào)工作，建議A股上市公現(xiàn)行規(guī)定現(xiàn)行規(guī)定A+H兩地公眾股東共同持股量至少占已發(fā)行股份總數(shù)25%，如公司A+H市值超過100A股上市公司尋求于聯(lián)交所上市且由公眾人H股市值不低于1.25億港元、H股至少發(fā)行股份總數(shù)15%，市值較大的公司可以申定作出優(yōu)化建議并征詢市場意見，其中包括考慮放寬公眾持股量市規(guī)則，有計(jì)劃于香港聯(lián)交所上市的A股公司將有機(jī)會新規(guī)如獲采納，無疑將在一定程度上減輕A股公司發(fā)行H股的壓力。對于300億港幣以上市值的司難以追溯所有A股股東是否參與了H股打新，在滿足以下條件的H股招股書中的豁免章節(jié)需要列明向香港聯(lián)交所申請豁免的具體內(nèi)容、理由、公司/保薦人/整體近年不乏項(xiàng)目提交上市申請后出現(xiàn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到指控上市集團(tuán)使用未授權(quán)軟件、字體等或就一些其管審核以英文版本為主。只有A股或只有H股要求披露的公告應(yīng)根據(jù)適用要求準(zhǔn)備、同步在另一2.年報(bào)/半年報(bào)的披露3.關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易此外，A股上市規(guī)則和香港上市規(guī)