第二章--商事組織法.ppt

1、第二章商事組織法,合伙法公司法有限責任公司法股份有限公司法歐洲公司法,第一節(jié)合伙法,合伙的概念與特征特殊合伙合伙的成立合伙的內(nèi)部與外部關系合伙的解散,合伙：是指兩個或兩個以上的合伙人為了經(jīng)營共同的事業(yè)，共同出資、共享利益、共擔風險而組成的商事組織。,特征：1）以合伙協(xié)議為基礎2）合伙由合伙人共同出資、共同經(jīng)營3）合伙人對合伙組織的債務承擔無限連帶責任,特殊合伙包括隱名合伙與有限合伙,隱名合伙：指當事人約定，一方對合伙所經(jīng)營的事業(yè)出資，不參與合伙的經(jīng)營管理，但分享合伙營業(yè)所得的收益，分擔合伙所受損失的合伙類型。（大陸法系所特有）注意其出資方式的特殊性。有限合伙：由普通合伙人與有限合伙人組成的合伙

2、形式。,合伙的成立,合伙協(xié)議1、大陸法系一般以其為成立要件2、英美法則不強調(diào)，即便沒有合伙協(xié)議也承認事實合伙。合伙的登記1、大陸法系一般以登記為要件2、英美法系則不要求。,合伙的內(nèi)部與外部關系,內(nèi)部關系指合伙人之間的關系：合伙的事務執(zhí)行、經(jīng)營管理以及損益的分配等問題。外部關系指合伙組織與第三人之間的關系：合伙的對外代表權，合伙與第三人之間的債務關系等問題。,合伙的解散,協(xié)議解散依法解散強制解散,第二節(jié)公司法,一、公司:是依法定程序成立的、以營利為目的的社團法人。特點：1、是社團法人2、擁有獨立的財產(chǎn)財團法人：是指為一定目的而設立、并由專門委任的人按照規(guī)定的目的進行使用的各種財產(chǎn)，也稱財產(chǎn)組合。

3、如：基金會組織、慈善組織等。,二、公司的種類,無限公司兩合公司（只存在大陸法系，英美法系中是合伙，不是法人）股份兩合公司有限責任公司股份有限公司,第三節(jié)有限責任公司,一、成立程序二、組織機構三、公司的內(nèi)部關系四、公司的解散與清算,成立程序,發(fā)起人發(fā)起設立(大陸法系與英美法關于發(fā)起人規(guī)定的不同)訂立公司章程繳納出資(出資證明書、交付時間）登記,組織機構,股東會(公司的最高權利機構、決策機構）董事會或經(jīng)理（公司的執(zhí)行機構、常設經(jīng)營決策機構）監(jiān)事會或監(jiān)察人（內(nèi)部監(jiān)督機構）,公司的內(nèi)部關系,出資出資轉(zhuǎn)讓盈余分配及對公司承擔的責任,公司的解散與清算,解散事由清算,第四節(jié)股份有限公司,一、設立二、組織機構三、解散與清算,設立,發(fā)起人(人數(shù)、國籍、行為能力）公司章程認繳股份注冊登記,股份公司的組織機構,股東大會董事會監(jiān)事會,股份公司的解散與清算兩種情況：1.自愿解散；2.強制解散。,第五節(jié)歐洲公司法,歐洲公司法是歐洲經(jīng)濟一體化、法律一體化的產(chǎn)物。歐盟公司法指令是歐盟為了協(xié)調(diào)各成員國公司法的差異，就各國公司法的某些方面做出的協(xié)調(diào)性規(guī)定。歐洲公司法適用于歐洲公司。歐洲公司法與歐盟公司法指令不同。,歐洲公司,是指通過至少兩個成員國的公司合并而成，或者通過創(chuàng)立一個控股公司或者聯(lián)營公司，或通過轉(zhuǎn)換一個在各國法律監(jiān)督下已經(jīng)存在