安順投資有限公司子公司管理辦法(2)

1、安順投資有限公司子公司管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為加強(qiáng)安順投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)子公司的管理，建立有效的管控機(jī)制，促進(jìn)子公司規(guī)范有序，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、安順投資有限公司公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。第二條 本辦法適用于公司及子公司。本辦法所稱子公司是指公司直接或間接投資的、具有獨(dú)立法人資格主體的公司，包括公司直接或間接投資且在該子公司中持股比例為100%的全資子公司、公司持股50%以上，或者持股50以下但能夠?qū)嶋H控制的公司。第三條 公司各職能部門(mén)，公司委派至各子公

2、司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第四條 各子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門(mén)應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。如公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。第三章 公司治理 第五條 公司對(duì)子公司行使服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(huì)(或股東大會(huì))、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事），嚴(yán)格按照

3、相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會(huì)制度，確保股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。 第六條 公司依照其所持有的股份份額，對(duì)各子公司享有如下權(quán)利： （一）獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）依照法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份，收購(gòu)其他股東的股份； （四）查閱子公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件； （五）子公司終止或者清算時(shí)，參加子公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （六）法律、法規(guī)或子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4、第七條 公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的職責(zé)： 1、董事、監(jiān)事人員職責(zé)： 對(duì)子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司利益，除行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求如下： （1）掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，積極參與子公司經(jīng)營(yíng)管理； （2）親自出席子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，確實(shí)不能參加的，必須就擬議事項(xiàng)書(shū)面委托其它董事、監(jiān)事代為表決； （3）通過(guò)子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，履行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事任免等方案；

5、 （4）及時(shí)向公司報(bào)告子公司重大情況； （5）專職董事在公司董事會(huì)、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)子公司進(jìn)行全方位的管理； （6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，兼職董事、監(jiān)事在子公司工作需要發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷，記入子公司成本。 2、經(jīng)理人員職責(zé)： （1）代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責(zé)； （2）執(zhí)行所在子公司股東會(huì)、董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃； （3）向公司董事會(huì)報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況； （4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度； （5）定期向公司總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行述職。3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)： 委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司

6、管理層，業(yè)務(wù)上接受公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作： （1）協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理； （2）貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度； （3）對(duì)所在子公司的投資經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制； （4）負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系； （5）有權(quán)對(duì)所在子公司董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)將情況上報(bào)公司； （6）子公司財(cái)務(wù)主管以上人員的聘任，需上報(bào)公司人力資源部批準(zhǔn)、備案。 第八條 子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。第九條 子公司作出董事會(huì)、股東會(huì)（

7、或股東大會(huì)）決議后，參會(huì)董事或股東代表必須及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要經(jīng)到會(huì)董事簽字或各股東蓋章后報(bào)送公司行政部備案。第三章 經(jīng)營(yíng)管理 第十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。 第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，報(bào)子公司董事會(huì)審議后，再提交子公司年度股東會(huì)批準(zhǔn)。 子公司年度工作報(bào)告及來(lái)年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容： （一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來(lái)年計(jì)劃完成數(shù)； （二）產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說(shuō)

8、明；來(lái)年銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略； （三）本年財(cái)務(wù)成本的開(kāi)銷及來(lái)年計(jì)劃，包括利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品成本； （四）本年原材料、物資采購(gòu)情況及來(lái)年計(jì)劃； （五）本年生產(chǎn)情況及來(lái)年計(jì)劃； （六）設(shè)備購(gòu)置計(jì)劃及維修計(jì)劃； （七）新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃； （八）對(duì)外投資計(jì)劃； （九）各方股東要求說(shuō)明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。 各子公司在擬訂年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。 第十二條 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制，并向公司匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理情況及財(cái)務(wù)報(bào)表分析報(bào)告。 子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)

9、據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。 子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)分析報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購(gòu)、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。 第十三條 子公司在簽訂金額超過(guò)其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的銷售、采購(gòu)原輔材料合同以前，應(yīng)提交子公司董事會(huì)審議通過(guò)后方可正式簽約，同時(shí)報(bào)公司備案。第十四條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議、董事會(huì)決議、公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年

10、檢報(bào)告書(shū)、政府部門(mén)有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)公司備案。第四章 財(cái)務(wù)管理第十五條 子公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。第十六條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中應(yīng)遵循會(huì)計(jì)法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等國(guó)家法律法規(guī)和安順投資有限公司子公司財(cái)務(wù)監(jiān)管辦法等有關(guān)規(guī)定，并制定適應(yīng)子公司實(shí)際情況的財(cái)務(wù)管理制度，報(bào)公司財(cái)務(wù)部備案。第十七條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露信息以及管理監(jiān)督的要求，及時(shí)向公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、提供會(huì)計(jì)資料和其他經(jīng)營(yíng)資料。第十八條 子公司因發(fā)展需要，向公司借款或請(qǐng)求擔(dān)保支持時(shí)，須按照安順投資有限公司子公司財(cái)務(wù)監(jiān)管辦法相關(guān)

11、制度的規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實(shí)施。第五章 投資管理第十九條 子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請(qǐng)公司審批。 子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫(xiě)可行性分析報(bào)告。 第二十條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?（一）子公司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證； （二）子公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究； （三）填寫(xiě)請(qǐng)示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長(zhǎng)簽署，報(bào)公司審核（公司認(rèn)為必要時(shí)可要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付） （四）公司審核意見(jiàn)為可行的

12、，子公司提交子公司董事會(huì)審議同意后即可實(shí)施。 第二十一條 子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)定期向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司相關(guān)職能部門(mén)及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。 第二十二條 子公司（除專業(yè)投資公司外）原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動(dòng)前，除按本制度二十條程序?qū)徟猓€需提請(qǐng)子公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。第六章 人事管理第二十三條 子公司聘用的經(jīng)營(yíng)管理人

13、員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）應(yīng)與子公司簽訂聘用合同，聘用合同應(yīng)明確聘用期限、責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)及應(yīng)享受的待遇和違約的處理等條款。 第二十四條 子公司的崗位設(shè)置應(yīng)以精簡(jiǎn)、高效為原則，嚴(yán)格定員定編。子公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置需經(jīng)子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事批準(zhǔn)，職能部門(mén)負(fù)責(zé)人的聘任文件以及其他崗位人員的聘用文件應(yīng)經(jīng)子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事簽發(fā)后報(bào)備公司人力資源部備案。第二十五條 子公司的人事管理制度應(yīng)經(jīng)子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事簽發(fā)后報(bào)備公司人力資源部備案。第二十六條 子公司應(yīng)按照勞動(dòng)法、勞動(dòng)合同法等國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范勞動(dòng)用工管理，與用工人員簽訂勞動(dòng)合同并按規(guī)定繳交社會(huì)保險(xiǎn)。子公司用勞動(dòng)工情況應(yīng)報(bào)公司人力資源

14、部備案。第七章 工作匯報(bào)及信息管理第二十七條 子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度，明確審議程序，及時(shí)向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司辦公會(huì)審議。第二十八條 子公司應(yīng)定期或不定期向公司進(jìn)行工作匯報(bào)。內(nèi)容包括子公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃執(zhí)行情況、經(jīng)營(yíng)狀況、發(fā)展規(guī)劃執(zhí)行情況等；不定期匯報(bào)應(yīng)在獲悉的第一時(shí)間匯報(bào)公司，內(nèi)容包括項(xiàng)目進(jìn)展、職能部門(mén)負(fù)責(zé)人或關(guān)鍵和重要崗位人員的調(diào)整、變動(dòng)以及重大事項(xiàng)等。第二十九條 公司行政部為公司與子公司信息管理的聯(lián)系部門(mén)。子公司應(yīng)明確信息管理的部門(mén)和指定聯(lián)絡(luò)人，報(bào)備公司行政部。第三十條 子公司在提供信息時(shí)有以下義務(wù)：1

15、、按規(guī)定提供可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的信息； 2、所提供信息的內(nèi)容必須真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整；3、子公司董事、高級(jí)管理人員及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要信息。第八章 監(jiān)察審計(jì)第三十一條 公司統(tǒng)一歸口管理子公司的監(jiān)察審計(jì)工作，定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的監(jiān)察審計(jì)，或?qū)ζ溥M(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)第三十二條 公司對(duì)子公司的監(jiān)察審計(jì)工作內(nèi)容包括但不限于：對(duì)國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)收支情況；中、高級(jí)管理人員的忠實(shí)履職、廉潔自律、任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任及其他工作監(jiān)督。第三十三條 子公司在接到公司監(jiān)察審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受監(jiān)察審計(jì)的準(zhǔn)備，安排相關(guān)部門(mén)人員配合公司的監(jiān)察審計(jì)工作，提供監(jiān)察審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十四條 子公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)調(diào)離任時(shí)，實(shí)施離任審計(jì)。第三十五條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的監(jiān)察審計(jì)意見(jiàn)書(shū)和決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第九章 考核獎(jiǎng)懲第三十六條 子公司根據(jù)自身情況，結(jié)合公司的考核獎(jiǎng)懲及薪酬管理制度，建立