柯達(dá)國內(nèi)感光行業(yè)收購案(ppt 29頁).ppt

1、柯達(dá)國內(nèi)感光行業(yè)收購案,MBA2000 何淼、羅濤、劉弘輝、蔡政偉、周福祥,全行業(yè)收購大行動,1998年3月23日，美國柯達(dá)公司在中國宣布了一條重要消息：出資3.75億美元收購中國的汕頭公元、廈門福達(dá)和無錫阿爾梅三家感光材料廠，同時與上海感光、天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。中國的七家感光材料廠中只有保定的樂凱沒有參與收購計劃。,并購背景,80年代中期，廈門福達(dá)和汕頭公元分別花巨資從柯達(dá)、富士引進(jìn)全套彩卷生產(chǎn)線，開始了“3年跨越20年”的進(jìn)程 80年代后期，中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地，兩企業(yè)累計虧損70億 80年代富士一統(tǒng)天下，在中國市場份額占48% 90年代的中國彩卷市場是“紅、黃、綠”大

2、戰(zhàn) ，即紅色的樂凱、黃色的柯達(dá)、綠色的富士,并購背景,感光行業(yè)特點(diǎn)： 高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特點(diǎn) 全球高度壟斷，兩個半（柯達(dá)、富士和半個愛克法） 美國年人均消費(fèi)彩卷3.7個，日本3.1個 ,中國0.1個。近年來，中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大，其年增長速度分別是美國的倍，日本的倍。預(yù)計到2005年，中國將超過美國和日本，成為世界第一大感光材料消費(fèi)市場。,并購背景,柯達(dá)在中國的戰(zhàn)略目標(biāo)： 柯達(dá)一度落后于富士，后銷售額以每年50%的速度增長，中國已由柯達(dá)全球市場的第17位上升為第2位 柯達(dá)必須在中國這個迅速成長市場中取得領(lǐng)先于主要對手富士的絕對優(yōu)勢。通過直接收購的方式可實(shí)現(xiàn)本地化生產(chǎn)，減低

3、成本，增加銷售渠道，擴(kuò)大在中國的市場占有份額,并購過程,1994年初 ,新任柯達(dá)公司董事長裴學(xué)德（Dr. George Fisher) 率團(tuán)訪問中國 ,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設(shè)想 幾個月后 ,裴學(xué)德與朱總理達(dá)成原則性協(xié)議 并就這一問題開始談判 這是中國政府首次同意一個行業(yè)由一家外國公司收購,并購過程,并購行動分兩步進(jìn)行: 第一步、由柯達(dá)和中方企業(yè)出資，設(shè)立兩個由柯達(dá)控股的中外合資股份有限公司； 柯達(dá)（中國）股份有限公司：由柯達(dá)、福達(dá)、公元三家聯(lián)合組建，柯達(dá)占股80% ，福達(dá)、公元各占10%； 柯達(dá)（無錫）股份有限公司：由柯達(dá)和阿爾梅合資組建，柯達(dá)持股70% ，阿爾梅持股3

4、0%,并購過程,第二步、由柯達(dá)（中國）和柯達(dá)（無錫）分別購并公元、福達(dá)的活資產(chǎn)。 整個談判共70多輪，歷時近四年，地域從東北、華北直至上海、廈門、汕頭，涉及中國5省2市共7家感光業(yè)公司 1998年3、4月，正式收購基本完成,并購涉及的主要問題,1、控股權(quán)問題 2、少數(shù)股東權(quán)利保護(hù)問題 3、目標(biāo)企業(yè)的價值評估 4、購并方式：資產(chǎn)收購/股權(quán)收購 5、購并中潛在的債務(wù)問題,并購結(jié)局,一、中方“讓市場、換技術(shù)、卸包袱”： 解除沉重債務(wù) （通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認(rèn)損和減免利息等途徑解決） 解決部分職工就業(yè)問題，實(shí)現(xiàn)2000人的再就業(yè) 解決未來企業(yè)發(fā)展所需資金 獲得柯達(dá)在未來投資的承諾

5、推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈（國內(nèi)配套行業(yè)）的發(fā)展,并購結(jié)局,二、柯達(dá)獲得了在中國擴(kuò)張的時間： 迅速取得本地化生產(chǎn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本1520% 顯著擴(kuò)大了在華市場份額 獲得中國政府一個排它性的承諾 （全球范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)整合，通過市場配置全球的產(chǎn)業(yè)資源）,“柯達(dá)模式”分析與啟示,一、為什么成立柯達(dá)控股的外商投資股份有限公司的企業(yè)形式？ 按照中外合資企業(yè)法，外商與國企只能組成事實(shí)上的合伙企業(yè)，即重大決策須全體股東一致同意。而組成股份有限公司則依據(jù)公司法，企業(yè)決策權(quán)在大股東手中，即限制小股東的權(quán)利 成立柯達(dá)絕對控股并吸收中方參股的股份有限公司建立起自主規(guī)范的收購主體，使之成為日后自己可控制支配的企業(yè),“

6、柯達(dá)模式”分析與啟示,二、為什么分二步走，先成立股份公司再收購目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)？ 感光行業(yè)（黑白、彩色膠卷）屬國家限制類行業(yè)，不允許獨(dú)資。此舉旨在繞過政策限制 緩和收購行為的影響，體現(xiàn)了與中方同行的合作關(guān)系，謀求中國政府的理解和支持，消除行業(yè)收購的敵意,“柯達(dá)模式”分析與啟示,三、為什么采用收購而非兼并？ 可避免承擔(dān)目標(biāo)公司（被購方）的債務(wù)。 兼并：即兼并方企業(yè)通過購買目標(biāo)企業(yè)的股份，或以承擔(dān)其債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實(shí)體行為。兼并方將取得被兼并方的全部資產(chǎn)，并承擔(dān)被兼并方的債務(wù)。 收購：收購方將取得被收購方的全部或大部分股份或資產(chǎn)，一般不承擔(dān)被收購方的債務(wù)，被控

7、制企業(yè)可以繼續(xù)保持獨(dú)立的法人地位。,“柯達(dá)模式”分析與啟示,四、為什么收購資產(chǎn)而非收購股權(quán)？ 資產(chǎn)收購：資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 股權(quán)收購：企業(yè)資產(chǎn)所代表的股東權(quán)益發(fā)生了轉(zhuǎn)移 主要因?yàn)槟繕?biāo)公司涉及債務(wù)巨大，債權(quán)人眾多，股東（涉及政府、行業(yè)主管部門、國有企業(yè)等投資）情況復(fù)雜，難以談判。 通過股權(quán)收購改組原有的國有企業(yè)，在公司架構(gòu)的重建、原有資產(chǎn)的替換和雇員的安置上會困難重重 購買目標(biāo)公司中可以升級改造的機(jī)器設(shè)備和土地房產(chǎn)等固定資產(chǎn)，使收購行為有選擇性，新建公司也更簡易，法律關(guān)系清楚,“柯達(dá)模式”分析與啟示,是中國的市場潛力與柯達(dá)的戰(zhàn)略目標(biāo)在一個特定歷史時期共同促進(jìn)了并購的順利完成。但柯達(dá)公司將中國政策

8、、國有企業(yè)的實(shí)際情況與現(xiàn)代公司收購運(yùn)作的特點(diǎn)結(jié)合在一起，繞過中國政策壁壘，高招疊出，卻是本案成功的關(guān)鍵。,并購形式,企業(yè)合并： 將二個以上企業(yè)按法律規(guī)定或契約約定變成一個企業(yè)的法律行為，導(dǎo)致一方或多方企業(yè)的解散及法人資格的喪失。 種類： 新設(shè)合并 吸收合并，即兼并：通過購買股份或承債獲得控制權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實(shí)體的行為。實(shí)力懸殊情況下發(fā)生兼并，弱方消失。,并購形式,企業(yè)收購： 一方擁有另一方的部分或全部資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對其完全控制，被控制企業(yè)可繼續(xù)保持法人地位，收購方一般不承擔(dān)被收購方債務(wù) 兼并是收購的徹底的形式 種類： 收購標(biāo)的：資產(chǎn)收購、股權(quán)收購 收購股份占總股份比例：參股式收購、相

9、對控股式收購、絕對控股式收購、100%完全收購,并購發(fā)展史,并購的四次浪潮： 第一次浪潮發(fā)生在第二次產(chǎn)業(yè)革命的后期，以追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)為主，大量企業(yè)橫向合并，在鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油化工、汽車等行業(yè)形成許多特大型壟斷企業(yè)，這些企業(yè)的大部分是20世紀(jì)國際經(jīng)濟(jì)的主宰力量。 第二次浪潮發(fā)生在20世紀(jì)20年代，壟斷企業(yè)向上下游縱向擴(kuò)張，追求范圍經(jīng)濟(jì)，進(jìn)而與銀行資本結(jié)合，繼續(xù)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。,并購發(fā)展史,第三次浪潮發(fā)生在60年代，大型壟斷企業(yè)進(jìn)一步實(shí)行多元化經(jīng)營，以資本市場為杠桿，由市盈率高的企業(yè)收購市盈率低的企業(yè)，并在全球范圍內(nèi)擴(kuò)張，塑造了大批全球范圍內(nèi)的跨國公司，現(xiàn)代意義的跨國公司和跨國投資大量出現(xiàn)

10、，跨國公司成為世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主要推動力量之一。 第四次浪潮發(fā)生在80年的美國，主要是一批金融專家針對當(dāng)時經(jīng)營不善的企業(yè)集團(tuán)的弱點(diǎn)，迅速組織銀團(tuán)貸款負(fù)債融資收購該企業(yè)，在取得管理權(quán)之后，將該企業(yè)按照最佳市場取向和利潤平衡點(diǎn)進(jìn)行分解、出售，從中獲得利潤。,并購發(fā)展史,橫向并購 同業(yè)并購 取得規(guī)模經(jīng)營的效應(yīng),縱向并購 與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶之間的并購 穩(wěn)定供貨、降低銷售成本,混合并購 多元并購 分散風(fēng)險、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移,并購發(fā)展史,融資收購 金融操作以獲利,中國吸引外資模式的改變,過去吸引外商直接投資的方法主要采用三資企業(yè)的模式，外資進(jìn)行新的投資，建立新的生產(chǎn)能力。原因： 一、中國長期處于短缺經(jīng)濟(jì)，供給能力

11、特別是有效供給不足； 二、中國傳統(tǒng)的生產(chǎn)能力和管理水平與國際標(biāo)準(zhǔn)相差較大，無法滿足國外投資者在質(zhì)量、品種、交貨時間等方面的要求。,中國吸引外資模式的改變,近年來中國吸引跨國并購的主要原因： 第一、中國企業(yè)逐漸成熟 第二、全球化分工的需要 第三、中國的觀念改變，并購行為得到支持 和鼓勵 第四、中國的相關(guān)制度在完善,深化對跨國并購的認(rèn)識,一、并購的動因多種多樣，并不僅是收購瀕臨破產(chǎn)企業(yè) 二、大量的并購并不涉及多數(shù)股權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不僅僅是合并，公司非核心業(yè)務(wù)的分拆出售也是并購的內(nèi)容 三、如何看待公司資產(chǎn)的增值與企業(yè)盈利的關(guān)系 四、跨國并購是中國企業(yè)發(fā)展壯大和走向全球化的一個捷徑,并購的生命力,并購在亞洲的發(fā)展?jié)摿?全球并購市場,加入WTO，為中