銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則模版

1、xxx銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范xxx銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”)股東大會的組織和行為，提高股東大會的效率和決議水平，保護股東的合法權(quán)益，確保股東大會依法行使職權(quán)，會議程序和決議內(nèi)容合法有效。根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國商業(yè)銀行法、國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定、到境外上市公司章程必備條款(以下簡稱“香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則”)、香港上市規(guī)則(以下簡稱“商業(yè)銀行公司治理指引”)等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定第二條股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)。出席股東大會，參與股東大會提案的審議和

2、表決，是股東依法行使權(quán)利的主要方式。本行應(yīng)嚴格按照法律、行政法規(guī)、本行章程及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，確保股東依法行使權(quán)利。本行董事會應(yīng)認真履行職責，認真、按時組織召開股東大會。本行全體董事應(yīng)當勤勉盡責，確保股東大會正常召開，依法行使職權(quán)。第三條在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，股東大會的籌備工作由董事會秘書或董事會辦公室授權(quán)的董事具體承擔。應(yīng)該選擇股東大會的時間，讓盡可能多的股東出席會議。第四條本行召開股東大會時，應(yīng)根據(jù)本行股票上市地規(guī)則的要求，聘請律師見證股東大會，就以下問題發(fā)表法律意見，并進行公告：(一)股東大會的召集和召集程序是否符合法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定；(二)與會人員和召集人的資格是否

3、合法有效；(三)驗證在股東大會上提出新提案的股東的資格。(四)股東大會的表決程序和表決結(jié)果是否合法有效；(五)應(yīng)本行要求，就其他相關(guān)問題出具法律意見。第二章股東大會的一般規(guī)定第五條股東大會依法行使下列職權(quán)：(一)決定本行的經(jīng)營方針和重大投資計劃；(二)選舉和更換無職工代表的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報酬事項；(三)審議批準董事會的報告；(四)審議批準監(jiān)事會的報告；(五)審批本行年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(六)審批本行的利潤分配方案和虧損彌補方案；(七)對本行增加或減少注冊資本做出決議；(八)對公司債券或者其他證券的發(fā)行和上市作出決議；(九)對本行的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出

4、決議；(十)修改本行章程，審議批準股東會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；(十一)對本行會計師事務(wù)所的聘任、解聘或不續(xù)聘做出決議；(十二)審議個人或集體持有本行3%以上表決權(quán)股份的股東(以下簡稱“提案股東”)提出的提案；(十三)審議本行一年內(nèi)重大資產(chǎn)買賣超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。(十四)考慮本規(guī)則第七條所列的對外擔保行為；(十五)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及本行章程規(guī)定應(yīng)由股東大會審議通過的關(guān)聯(lián)交易；(16)審批變更上述股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項應(yīng)由股東大會審議決定，但股東大會可授權(quán)董事會在必要、合理和合法的情況下作出決定。授權(quán)的內(nèi)容應(yīng)該清晰具體。如授權(quán)事項屬

5、于本行章程規(guī)定的普通決議，股東大會對董事會的授權(quán)須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；授權(quán)事項屬于本行章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會以特別決議通過的事項的，應(yīng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六條董事會在對授權(quán)事項進行決策時，應(yīng)充分討論和論證，必要時可聘請中介機構(gòu)提供咨詢意見，確保決策事項的科學性和合理性。在授權(quán)事項決策過程中，董事會應(yīng)充分履行信息披露義務(wù)，自覺接受股東、監(jiān)事、本行銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)和本行股票上市地證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督。第七條本行下列對外擔保行為應(yīng)當經(jīng)股東大會審議通過。(一)本行及其控股子公司(子銀行)對外擔?？傤~達到或超過

6、最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%后提供的擔保；(2)本行對外擔?？傤~達到或超過最近一次經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；(五)向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第八條除非本行出現(xiàn)危機等特殊情況，未經(jīng)股東大會特別決議批準，本行不得與董事、監(jiān)事和高級管理人員以外的任何人訂立合同，將本行的全部或重要業(yè)務(wù)委托給該人管理。第九條股東會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)在上一個會計年度結(jié)束后6個月內(nèi)召開。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，說明延期

7、原因，并予以公告。第十條有下列情形之一的，本行應(yīng)當自事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)少于xxx銀行股份有限公司章程規(guī)定的人數(shù)或少于本行章程規(guī)定人數(shù)的2/3；(二)本行未彌補虧損達到股本總額三分之一時；(三)單獨或共同持有本行有表決權(quán)股份總額10%以上的股東(以下簡稱“擬任股東”)提出書面請求時，上述股份數(shù)量以股東提出書面請求之日所持股份數(shù)量為準；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和本行章程規(guī)定的其他情形。第十一條本行股東大會的召開地點為本行住所或股東大會通知中所列的其他地點。股東大會將以現(xiàn)場會議的形式召開。第三章股

8、東大會召集程序第一節(jié)股東大會的召開第十二條股東大會由董事會召集，董事會通過決議確定股東大會的時間、地點、審議意見和提案。董事會不履行或者不履行召集股東大會職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集；如果監(jiān)事會董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當自董事會做出決議之日起5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；通知中對原提案的變更應(yīng)經(jīng)提議召開臨時股東大會的獨立董事一致同意；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并予以公告。第十四條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并向董事會提交書面提議。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本行章程的規(guī)定，在收到提案之日起10日內(nèi)，就是否同意召開臨時股東大會提出書面反饋意見。董事會同意召開

9、臨時股東大會的，應(yīng)當自董事會作出決議之日起5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當經(jīng)監(jiān)事會批準。董事會不同意召開臨時股東大會，或者自收到提案之日起10日內(nèi)未反饋意見的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會的職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。全體外部監(jiān)事一致同意時，有權(quán)書面提議監(jiān)事會提請董事會召開臨時股東大會，監(jiān)事會應(yīng)自收到提議之日起10日內(nèi)以書面形式反饋同意與否。監(jiān)事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由。第十五條股東提議召開臨時股東大會或者股東大會，應(yīng)當遵循以下程序：提議股東有權(quán)要求董事會召開臨時股東大會或股東集體大會，并向董事會提交書面提議。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和

10、本行章程的規(guī)定，在收到提案之日起10日內(nèi)，就是否同意召開臨時股東大會或股東集體大會提出書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會或者股東集體大會的，應(yīng)當自董事會作出決議之日起5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。通知中對原提案的任何變更應(yīng)得到提案股東的批準。董事會不同意召開臨時股東大會或者股東大會，或者自收到提案之日起10日內(nèi)未反饋意見的，提案股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會或者股東大會，并以書面形式向監(jiān)事會提交提案。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會或者股東集體大會的，應(yīng)當自收到提案之日起5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當經(jīng)提案股東同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事

11、會未召集和主持股東大會或股東集體大會，召集股東可以自行召集和主持。第十六條監(jiān)事會或股東決定自行召開股東大會的，應(yīng)當書面通知董事會，同時向本行所在地銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)備案。股東大會作出決議前，被召集的股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會或召集股東第二十條本行召開股東大會時，提案股東、董事會和監(jiān)事會有權(quán)向本行提交書面提案，本行應(yīng)將股東大會職責范圍內(nèi)的事項列入會議議程。提議股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并以書面形式提交召集人。召集人應(yīng)在收到提案后2日內(nèi)向股東大會發(fā)出補充通知，宣布臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中所列的提案或

12、增加新的提案。該提案未列入股東大會通知或者不符合本規(guī)則第十九條規(guī)定的，股東大會不得表決和作出決議。第三節(jié)股東大會通知第二十一條本行召開股東大會，應(yīng)當在會議召開45日前發(fā)出書面通知。擬出席股東大會的股東應(yīng)在會議召開前20天以書面形式回復(fù)我行。第二十二條本行根據(jù)股東大會召開前20天收到的書面答復(fù)，計算擬出席股東大會的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達到本行有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上的，本行可以召開股東大會；如會議未能召開，本行應(yīng)在5日內(nèi)以公告形式將會議擬審議的事項、再次會議的日期和地點通知股東，經(jīng)公告后，本行可召開股東大會。第二十三條類別股東會議的通知只發(fā)

13、給在會議上有表決權(quán)的股東。除本規(guī)則另有規(guī)定外，股東大會應(yīng)盡可能按照股東大會的程序進行，本規(guī)則關(guān)于股東大會程序的規(guī)定適用于股東大會。第二十四條會議通知未送達被通知人或者被通知人因意外遺漏未收到會議通知的，會議及會議決議無效。第二十五條股東大會通知應(yīng)當符合以下要求：(a)以書面作出。(二)指定會議的時間、地點和會期；(三)說明提交會議審議的事項和建議；(四)向股東提供必要的信息和說明，使股東能夠就所議事項作出明智的決定；該原則包括但不限于，當本行提出合并、股份回購、股本重組或其他重組時，應(yīng)提供擬進行交易的具體條件和合同(如有)，并認真解釋其原因和后果；(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員與所議事項有重大

14、利害關(guān)系的，應(yīng)當披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果所討論的事項對作為股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員的影響不同于對同一類別的其他股東的影響，應(yīng)說明不同之處；(六)會議擬通過的特別決議全文；(七)用明顯的文字說明有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)指定一名或多名股東代理人代表其出席和表決，股東代理人不必是股東；(八)有權(quán)出席股東大會的股東的記錄日期；(九)指定會議表決委托書送達的時間和地點；(十)會議永久聯(lián)系人的姓名和電話號碼；xi。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)和銀行章程規(guī)定的其他要求。股東大會通知送達的同時，必須送達授權(quán)委托書樣本。第二十六條股東大會通知應(yīng)通過以下方式發(fā)送給股東(無論其在股東大會上是否有表決權(quán))在符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)管要求的前提下，對于h股股東，我行也可以通過我行網(wǎng)站和香港證券交易所發(fā)布股東大會通知，而不是通過專人或郵資已付的方式發(fā)送給h股股東。第二十七條股東大會討論董事、監(jiān)事選舉的，股東大會通知將根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和本行章程，充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細信息，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人信息；(二)與本行或其控股股東和實際控制人是否存在任何關(guān)系；(三)