中國零售企業(yè)并購研究——以中國零售上市公司為例

1、 指導(dǎo) 教 師廖 墨 表 熬 援二 六 年十月 瑃 本 人鄭 重 聲 明：所呈 交 的論 文 是 我 個 人在 導(dǎo)師 指 導(dǎo)下進行 的研 究簽名：鯉導(dǎo)師簽名： 研究 的背景和 意 義當 前 ，中國經(jīng) 濟正處 于 向市 場經(jīng) 濟的轉(zhuǎn) 型 期， 已 經(jīng) 適 應(yīng)市 場經(jīng) 濟經(jīng) 營的企業(yè)可 以 并 購那 些 還 在 計劃 經(jīng) 濟型 管 理中苦苦掙 扎的老 國企， 它 只 需要將 自己轉(zhuǎn) 型 成功 的經(jīng) 驗交給 老 國企， 再 加 上資 源 重 新整 合 、 合 理配置、 優(yōu) 勢 互 補， 老 國企可 以煥 發(fā)青 春 。二 是 中國經(jīng) 濟正處 于 軟著陸 ，一些 企業(yè) 必然 會 出 現(xiàn)資 金 困 難 ，

2、甚至瀕臨倒閉 ，有 實力 的企業(yè) 可 以順勢 出 資 入股 ，以并購方式拯 救 即將 倒閉 的企業(yè) 。三航 母， 惟 有 實施 資 本運作 ，跨 地區(qū) 兼并 重 組 以 及 擴 張 ，由 原 來 的區(qū) 域 性公 司 轉(zhuǎn) 變?yōu)槿?國性公 司 。 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例峰 。其 中比較 有代表 性的 包 括：廣 東 零 售 業(yè) 并 購第一案 。 年 至 年 間 ，華 潤 創(chuàng) 業(yè) 從 萬 科 零 售 業(yè) 關(guān)乎國際 民生 。零 售 業(yè) 是終 端 產(chǎn) 業(yè) ， 終 端 制 勝 ， 對單 個企 業(yè) 而 言 是這樣， 對一 個國家 而 言 也 具 有 同樣重 要 的意義

3、。同時 ， 零 售 業(yè) 涉及 每一 個家 庭 ， 每一 個人 ， 再 沒 有 任 何其 它 一 個行 業(yè) 、 一 個部門 能 給 廣大 民眾 生 活帶 來如 此 直接 的影響 。加 強 對零 售 業(yè) 的研 究， 特 別 是對零 售 企 業(yè) 并購 的研 究， 提 高 并購 后的整合效 果 ， 對我 國零 售 企 業(yè) 尋求 壯 大 對策， 能 與 外資 零 售 企 業(yè) 相抗 衡 有 著巨 大 意義。本 論文引用 了中 外學(xué) 者 對企 業(yè) 并購 動 因和 并購 績 效 的研 究， 其 中 最 有 影響 力的理 論有 效 率理 論、 價 值 低 估理 論、 市 場 勢力理 論、 代 理 問題與 管 理

4、 者 主 義理 論以及 我 國學(xué) 者 對中 國企 業(yè) 并購 的理 論和 績 效 研 究。這 對研 究零 售 企 業(yè) 的并購 有 著重 要 的指 導(dǎo) 意義。 本 文研 究方 法和 結(jié)構(gòu) 在實 際工 作中 ，人 們 習(xí) 慣將兼 并與 收購 一起 使用 ，簡 稱并購 。 這 是 因 為 兩 者有 著共 同 的 特征 ，都獲得 目 標公司的 控 制權(quán)；以 產(chǎn) 權(quán)轉(zhuǎn) 讓 相 交 易 為 基本 標志 ，是企業(yè) 產(chǎn) 權(quán)的 整 合行 為 ；并且 ，都不 同 程 度 地 體 現(xiàn)“資產(chǎn) 的 集 中和 資源 的 重 新 配 置 ”。費 雷德威 斯通 在 兼并、 重 組 和 公司控 制一書 中將接管以 及 相 關(guān) 的

5、 公司重 組 、公司控 制、 企業(yè) 所 有 權(quán)結(jié)構(gòu) 變更 等活 動都統(tǒng) 稱為 “并購 ”。 這 意 味 著國 外 廣 義上 的 并購 包 括 了 重 組 。 即 并購 包 括 兼并、 收購 、 股 權(quán)轉(zhuǎn) 讓 、 資 產(chǎn) 置 換 、 債 務(wù) 重 組 等 行 為 ，不 考 慮 對 象是 否 是 上 市 公司，也 不 考 慮 控 股 權(quán)是 否 發(fā)生了 轉(zhuǎn) 換 。 經(jīng)營 的 各 個 相 互 銜 接和 密 切 聯(lián)系的 公司之 間發(fā)生的 并購 行 為 。相 同 的 企業(yè) 間的 并購 行 為 。 按 照 并購 中 的 出 資 方 式，企業(yè) 并購 可 分 為證、 可 轉(zhuǎn) 換 債 券和 公司債 券等 多種 混合

6、 形 式。 采用 綜 合證券并購 方 式可 將多種 支付 工 具 組 合在一起 ，如 果搭配 得 當，選 擇 好 各 種 融 資 工 具 的 種 類 結(jié)構(gòu) 、 期 限結(jié)構(gòu)以 及 價格 結(jié)構(gòu) ，可 以 避 免 上 述 兩 種 方 式的 缺 點 ，即 可 使 并購 方 避 免 支出 更 多的 現(xiàn)金，以 造 成 企業(yè) 財 務(wù) 結(jié)構(gòu) 惡 化，亦 可 防 止并購 方 企業(yè) 原有 股 東的 股 權(quán)稀 釋 ，從 而控 制股 權(quán)轉(zhuǎn) 移。 企業(yè) 并購 動因 的 國 內(nèi) 外 研 究 述評企業(yè) 并購 動因 的 國 外 研 究 述評 效率 理 論該 理 論有 兩個基本 假設(shè)：資 源的 投 入 而得 到改 善。根 據(jù)

7、這個理 論的 假設(shè)很 難解釋 的 一個 問題 是： 在整 個經(jīng)濟中 ，企業(yè) 能 力總 是有 差別 的 ，那么 ，效率 高的 企業(yè) 兼 并效率 低 的 企業(yè) ，導(dǎo)致最 后 就 會 剩 下 一家企業(yè) ，它的 管 理 效率 將達 到最 大 化 ，但 這與 我 們 生 活 中 的 實 際 情 況 不 相 符，很 難找 到這樣 一家企業(yè) 來說明 這個理 論。 該 理 論沒有 考 慮 管 理 隊 伍的 管 理 能 力是有 限的 ，在這一情 況 出 現(xiàn) 之前 ，公司 內(nèi) 部的 協(xié) 調(diào) 問 題 或 管 理 能 力 的 限制 問 題 就 會 暴 露 出 來， 中 國 零 售 企業(yè) 并購 研 究 以中 國 零 售

8、 上市公司 為 例交 易 成 本 理 論些 公司 發(fā) 展 機會 很 多 但 是缺 乏 資 金 ，外 部融 資 成 本 高。 這 兩種 企業(yè) 合 并，就 可 獲 中 國 零 售 企業(yè) 并購 研 究 以中 國 零 售 上市公司 為 例 ， ： 沖 突 ： 其 一 是 把閑 置資 金 派發(fā) 給股 東，這樣 避 免了 代理 問 題 的 產(chǎn) 生 ，在 使 股 價 上升 的 同 時降 低 了 經(jīng) 理 層 支 配 的 資 源，所需 資 金 從資 本市 場 上募 集 而會 再 度 受 到 監(jiān)督 。其 二 是 實 施 收 購 。通 過 收 購 提 高了 公 司 的 負 債 比 例 ，而債 務(wù) 必 須 由 以 后

9、由 現(xiàn)金 來 支 付 ，管 理 者 更 容 易 變得審 慎使 用 閑 置資 金 ，降 低 了 代理 成 本。但 對 于成 長性公 司 而言 ，積 累 資 金 以 實 施 并 購 是 經(jīng) 理 和股 東的 共 同 利 益所在 ，因 此 在 閑 置資 ， 篈 企業(yè) 并 購績效 的 國內(nèi) 外 研究 述評企業(yè) 并 購績效 的 國外 研究 現(xiàn) 狀 瑞 士 三 國兼 并 后企業(yè) 的 盈 利 能 力 下降 ，而 英 國樣本 則優(yōu) 于對照組 。 起 并購和 鷚 滴 癜 氳 囊 幌 鈦芯 懇卜 鄭 翰 盒 患選 所常 用 的 方法。 該 方法將 企業(yè) 并 購看 成是單 個事 件，確定 一 個以 并 購宣 告 日

10、為 中心 著性 明 顯減弱 。 第 二，收益 分 配 不 均。 目標企業(yè) 股 東 的 收益 明 顯高 于并 購企業(yè) 。國外 理 論 界對于并 購中的 目標公 司 股 東 的 收益 基 本 已形 成一 致的 看 法，即 收益 為 正且 具有 統(tǒng)計的 顯著性 。 但 是，對于在 兼 并 中收購公 司 的 股 東 收益 的 看 法卻沒有 統(tǒng)一 。 、 等分 析 了 企業(yè) 合 并消 息 公 布股 票 價格 的 短 期 反應(yīng) ，研究 表明 ：目標企業(yè) 股 東 是受益 者 ，而 收購企業(yè) 的 股 東 通常 會遭 受損失 或 收支 相 抵 。 只 有 已發(fā) 現(xiàn) 的 研究 發(fā) 現(xiàn) ，并 購對收購企業(yè) 的 股

11、東 有正面 影 響 采 用個案研究 法進行并購績效 評 價的 研究 金 融時報 康 個并 購樣本 進行研究 ，發(fā) 現(xiàn) 有 的 樣本 不 能 回 收成本 ， 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例 零 售 業(yè) 的市場 結(jié) 構(gòu)和 競爭 格 局使 并 購重 組 成為 必然一個 合 理 的市場 結(jié) 構(gòu)應(yīng)該 是一個 既有 適 度競爭 、又有 適 度壟 斷 的有 效 競爭 市場 格 局， 以 兼得 競爭 活力與規(guī) 模經(jīng) 濟之 利 。 為 了實 現(xiàn)我 國零 售 業(yè) 的“有 效 競爭 ”狀 態(tài) ， 必須 使 之 具有 較 高 的市場 集 中度， 而目 前 我 國零 售 業(yè) 整 體 規(guī)

12、模和 單 店 規(guī) 模都 比較 小 ， 規(guī) 模經(jīng) 濟效 應(yīng)差 。 世 界零 售 業(yè) 排 名 第一的沃 爾 瑪 公 司 ， 年 實 現(xiàn)銷售 額 億 美 元 ， 而同 年 我 國最 大 的零 售 企業(yè) 上海 百聯(lián) 集 團的銷 售 總 額 為 就目 前來 看， 零售 上 市公 司 所 在 城 市在 東 南 沿海 比 較 密集 ， 這些公 司 常 常 面對 來 自 于 同城 的 激烈 競爭 ， 并 且競爭 者 實力和自 己 不 向 上 下 。這些上 市公 司 想 取得 競爭 優(yōu) 勢的 話， 就應(yīng)該 從 商品 成本 ， 商品 或 服 務(wù)的 差異 性等方面有 所 突破 ， 而這些突破 僅 僅 依 靠企 業(yè)自

13、 身 的 成長 是遠遠不 夠 的 ， 因此需 要通 過企 業(yè)間 的 并 購 重組 來 實現(xiàn) 。近 年來 ， 我國零售 企 業(yè)經(jīng) 過自 身 發(fā) 展 和不 斷兼 并 重 組 ， 其 規(guī) 模 日 益擴 大 ， 但仍 無 法 與發(fā) 達 國家相比 。上 文 已 經(jīng) 提到， 從 年到 年， 我國零售 百 強 銷售 額 占 社 會消費 品零售 總 額 的 比 重 分 別是始 終在 左 右 ， 市場 集 中 度 較 低 。市場 集 中 度 低 ， 獲 取 不 了規(guī) 模 效 益， 是我國流通 企 業(yè)實力不 足 的 主要原 因。 規(guī) 模 偏小致 使 我國的 零售 企 業(yè)采 購 成本 高， 難以 營 造 自 有 特

14、 色 ， 無 法 吸引 顧 客 ， 從 而影響 了企 業(yè)競爭 力。零售 企 業(yè)進 行 并 購 可 以 整合各方資 源 ， 迅 速擴 大 規(guī) 模 ， 集中 優(yōu)勢， 以 大 規(guī) 模 采 購 降 低 購 進 成本 ， 增加 盈 利 ， 推 動 企 業(yè)的 快速發(fā) 展 。 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例 影 響 中 國 零售 企業(yè) 并 購 的 內(nèi) 部 因素為 避 免 虧損摘 牌 而 進行并 購 重組性一 收 益 性和 稀 缺性時 ，它 才 成為 一 種資 源，這 當然 和 一 定的 制度 安 排有 關(guān)?！皻?”資 源 在中 國 證 券市 場 上 比在一 般 市 場 經(jīng)濟

15、國 家 有 更 高 的 價值，主 要的原因就在于 它 的 稀 缺性，而 這 種稀 缺性實 際 上 是 由 于 我 國 特 殊的 制 度 而 形 成。當初 發(fā) 展證 券市 場 主 要是 為 了推 進 國 有 企業(yè) 的 改革 ，因此 上 市 公 司 有 著 比較嚴格 的身 份 限 制 ，并 被 人為 地 劃 分 了不 流 通 的 國 有 股、法人股以及 流 通 的 公 眾 股。這 使得 那些有 良好的 發(fā) 展前 景 又迫 切需 要資 本 市 場 支持 的 眾 多企業(yè) 沒有 上 市 渠 道 ，借殼 上 市 和 買殼 上 市 就成為 進入 證 券市 場 的 主 要途徑 ，對 于 “殼 ”的 需 求普遍

16、 存 在。實 行核準制 后 ，雖然 股票 發(fā) 行逐 漸 走 向 市 場 化 ，但 由 于 交易所對 企業(yè) 上 市 有 嚴格的 要求 ，不 但 須 通 過 相 應(yīng) 的 嚴格 審 查 ，嚴格 執(zhí) 行信 息 披露的 有 關(guān)規(guī) 定，且 由 于 券商 通 道 有 限 ，仍需 長 時 間 的 排隊等候 ，殼 資 源 仍然 有 很大 的 吸 引力 。另外 ，有 的企業(yè) 雖然 符 合 上 市 條 件 ，但 出 于 自 身 的 考 慮 ，不 愿 意 將 自 己 的 經(jīng)營 活動暴 露在公眾 和 競 爭 對 手 前 ，偌 殼 上 市 正好為 這 些企業(yè) 的 上 市 或間 接上 市 提供 了便利的 渠 道 。由 于

17、種種原因未能 上 市 的 企業(yè) ，為 了實 現(xiàn) 融資 可 以通 過 并 購 上 市 公 司 ，實 現(xiàn) 其 資本 運 作 ，為 獲 得 政 策 和 并 購 財 務(wù)上 的 優(yōu) 惠 ，一 些企業(yè) 可 以通 過 并 購 上 市 公 司 來 為 業(yè) ， 資 金 是發(fā)展 的“瓶頸 ”。并要求全 體股東將 的股 份 過 戶給 自 己， 不同 意 過 戶的將 由 鄭百文按 公 平 價格回購。 鄭百文將 現(xiàn) 有 的資 產(chǎn)、債 務(wù)、業(yè) 務(wù)、人 員都 從 上市公 司 退 出， 轉(zhuǎn) 入 母 公 司 進行整頓調(diào) 整， 也就是人 們常 說的“凈 殼 ”重組 。 也就是說， 除 了 股 票 代碼 照 舊以外 ， 其 他 全

18、 都以 舊換 新。 入 主百文后 ， 三 聯(lián)無須 為 清 理 其 不良 資 產(chǎn)再支 付 昂 貴 的 國 特 色 零售 新 業(yè)態(tài) 在產(chǎn)生和發(fā)展 時 都 有不俗 的 業(yè)績 表 現(xiàn) 。 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例 能 反 映 有關(guān)的內(nèi) 容， 排除 與評價 對象 、 評價 內(nèi) 容無 關(guān)的指 標；就 會 出 偏 差 ；得 到 ， 就 不切 實可行 ， 缺乏可操作 性。 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例總 資 產(chǎn) 報酬 率 利 潤 總 額 ，平 均 資 產(chǎn) 總 額成 長 能力 指 標 的 分 析，我 們 能夠大 致判 斷 企業(yè) 的 變 化趨

19、 勢，從而對 企業(yè) 未來 的 發(fā)展情況 做 出 準 確 預(yù) 測 。本研究 力 求通 過研究 樣 本選 取上改善，提 高 并 購績效 評 價 的 可 信 度。 為 了較好 的 反映 零 售 業(yè) 的 并 購近 況 ，又 有 足夠的 并 購事件 發(fā) 生 后 時 間段可 作變 化的 對 比 ，選 擇 ， 年零 售 業(yè) 發(fā) 生 并 購事件 的 零 售 業(yè) 上市公 司 。 在 選 擇 并 購樣 本數(shù) 據(jù)時 ，以 下 列標 準 予以 選 取，滿 足條件 的 予以 保留 ，不 滿 足的 予以 剔 除 ，其 標 準 條件 如 下 ： 中國上市 公 司資 訊網(wǎng) 海 痺 ； 巨潮資 訊網(wǎng) 站 海 痺 甤 ；本模型采

20、 用主成 分分析方法 ， 對 年 發(fā) 生并 購 事 件 的 零售上市 公 司進行 研究， 把并 購 前后 財 務(wù)指 標 進 行 比 較 ， 以 檢驗 我 國零售上市 公 司的 并 購 績效 。 在 年 提出 的 ， 現(xiàn) 在 它 日益 成 為的 信息 越多 。 因此在 所有 的 線 形 組合 中所選 取 的 應(yīng) 該是 方差 最 大 的 ， 所以 為 的 成 分， 雖 然 會 導(dǎo) 致 一 部 分信息 損 失， 但 是 由于 抓 住 了主要矛 盾 ， 并 進 一 步 從 原始 數(shù)據(jù) 中提取 了某些 新 信息 ， 因此在 實際 研究中得大 于 失， 是 一 種比 較 實用的 方求將 它 們分別 標 準

21、 化 ， 轉(zhuǎn) 化 成 無 量綱的 標 準 化 數(shù)據(jù) 。 此處 ， 由于 所選 取 的 均 為 正指標 ， 可以 采 用標 準 化 方法 進 行 數(shù)據(jù) 無 量綱處 理； 則標 準 化 處 理 的 數(shù)據(jù) 為 ：曬任意 兩個因子 反 映 的 信息 不 重 復(fù) 。第 鲆 蜃擁 墓畢 茁 飾獄 螅 艫 ， 貢獻率 可以 確 定各 個共因子 的 貢獻程 度 沒有 改變， 但綜 合 因 子方 差 貢 獻率 發(fā) 生了 變化 。本處 采 用 的 是 方 差 最 大 正 交 旋 轉(zhuǎn)可 以根據(jù)公 式 ：的貢 獻率 ， 為各 綜 合 因 子得分 。業(yè)績 的關(guān) 系。 ：資 產(chǎn) 負 債 率 ：主 營業(yè)務(wù)利 潤率 ：凈 資

22、 產(chǎn) 收益 率 ：總資 產(chǎn) 報 酬率 ：速 動 比率 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例 因子 分 析過 程 、 、 表 并 購后 第 一 年 。 并購當年： ” 我國 企業(yè) 會 計 準 則 對 關(guān) 聯(lián) 方的 判斷標 準 為 ： 在 企業(yè) 財務(wù) 和經(jīng)營 決策中，如 果 一 方有能力 直接或間 接對 另 一 方施加 重 大影響， 則它 們 之間 存 在 關(guān) 聯(lián) 關(guān) 系；如 果 兩 方或多方同受 一 方控 制 ， 則它 們 之間 也 存 在 關(guān) 聯(lián) 關(guān) 系。數(shù) 的 。 對 樣本 以 關(guān) 聯(lián) 交易 和非 關(guān) 聯(lián) 交易 并 購方式的 并 購前 一 年 、 并 購當 年 、

23、表 不 同 并 購 類 型 公 司 各 年 度 綜 合 評 分 均 值 比 較 筆 者 認為 ， 穩(wěn)定且 有 相 當優(yōu) 勢 的 主營 業(yè)務(wù) 是 并 購 的 前 提。 如果主營 業(yè)務(wù) 不 佳，并 購 就 意 味著 企 業(yè)必 然 要 進 入新 領(lǐng)域 ； 如果對 新 領(lǐng)域 的 信息 掌握不 完 全或 缺 乏 相應(yīng)的 核 心競 爭力， 其風(fēng) 險往 往 很高，所以 并 購 之 初格 外 需 要 穩(wěn)定和 雄 厚 的 實力支持 。 進 一 步看 ，核 心競 爭力是 主營 業(yè)務(wù) 領(lǐng)域 取 得優(yōu) 勢 的 支柱。 如果企 業(yè)不 具 備 一定的 核 心競 爭力， 在 主營 業(yè)務(wù) 領(lǐng)域 缺 乏 競 爭優(yōu) 勢 ，而力圖

24、 通 過 并 購 在 其它 領(lǐng)域 建立優(yōu) 勢 ，就 如無 木 之 本 。 從 另 一 方面來 看 ，通 過 并 購 吸收與 企 業(yè)已 有 的 競 爭力存在 戰(zhàn)略互補的 企 業(yè)是 企 業(yè)培養(yǎng)核 心競 爭力的 一 種有 效 方式。 企 業(yè)競 爭力的 培養(yǎng)主要 通 過 企 業(yè)內(nèi) 部 來 實 現(xiàn) ， 即使 通 過 并 購 可 以 從 外 部 獲得一 些核 心競 爭 力的 要 素 ，這個 比例 也 不 會過 大 ，否 則 企 業(yè)無 法 有 效 吸收外 部 資源 ，并 將其轉(zhuǎn) 化 為 自 身核 心競 爭力。 所以 ，并 購 企 業(yè)應(yīng)該 從 考 慮 是 否 對 自 己的 主營 業(yè)務(wù) 有 貢獻 出 發(fā)， 來

25、不 斷提升 自 己的 核 心競 爭力。 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例 小結(jié)企業(yè) 績 效 反映 的 是 企業(yè) 在 市場 中的 競 爭地 位和 競 爭態(tài) 勢， 它 可以 通 過不 可測量的 和 可測量的 指 標 來 展現(xiàn) ， 既可以 進 行 同行 業(yè) 比較 ， 也可以 進 行 國際比較 ， 它是 企業(yè) 效 益的 集中反映 。 企業(yè) 績 效 研究 的 是 企業(yè) 進 行 戰(zhàn) 略調(diào) 整所 實施 的 并 購活 動給 企業(yè) 帶 來 競 爭格 局的 變 化 ， 反映 并 購前 后 企業(yè) 在 市場 競 爭態(tài) 勢的 變 動 ， 進 而 判斷 企業(yè) 并 購是 否 有 效 。 本 章

26、通 過對 上市零 售 企業(yè) 并 購前 后 的 主 要 財 務(wù)指 標 進 行 因子 分 析 和 綜 合 得分 分 析 ， 考 察 了 所 選零 售 企業(yè) 并 購前 后 績 效 變 動 情 況 ， 反映 了 零售 行 業(yè) 并 購重 組 的 特 點 。 本 章還 針 對 上市公 司 常 見 的 市場 行 為 對 并 購業(yè) 績 的 影 響進 行 了 對 比分 析 ， 不 足 之 處是 并 沒有 把 所 有 的 市場 行 為 對 并 購業(yè) 績 的 影 響 進 行 全面考 察 。 中國零 售 企業(yè) 并 購中存 在的 主 要 問 題 與障礙忽 略 基于 增 強 核心競爭 力的 并 購第 一 ，為實 現(xiàn) 規(guī)

27、模 經(jīng) 濟 效 益盲目 并 購。 規(guī) 模 經(jīng) 濟 是 企業(yè) 生產(chǎn)經(jīng) 營 過 程中提 高資 源 配置 效 率的 重 要 途 徑，也 是 大 企業(yè) 在競爭 中取 得 競爭 優(yōu) 勢 的 重 要 條件 。 雖 然規(guī) 模 經(jīng) 濟 并 不 等同于 企業(yè) 規(guī) 模 ，但 它 卻常 常 與企業(yè) 規(guī) 模 相聯(lián) 系 ，經(jīng) 常 產(chǎn)生于 大 企業(yè) 的 生產(chǎn)經(jīng) 營 過 程中。 在產(chǎn)業(yè) 內(nèi) 部 ，規(guī) 模 經(jīng) 濟 并 非越 大 越 好 ，當企業(yè) 規(guī) 模 達 到 充分利用現(xiàn) 有的 技術(shù)和設(shè)備 ，能 夠使 產(chǎn)品 銷 售 成本最 低 時 ，這 樣 的 規(guī)模 是 最 優(yōu) 規(guī)模 ，如 果 超 過 這 一 點 ，單位 產(chǎn)品 的 銷 售

28、成本和 組 織 費 用將上 升 ，造 成規(guī) 模 不 經(jīng) 濟 。規(guī) 模 經(jīng) 濟 要 求企業(yè) 的 生產(chǎn)規(guī) 模 達 到 相當高 的 一 個 水 平 ，而 如 此 大 的 生產(chǎn)規(guī) 模 ，企業(yè) 依靠 自身 積 累 、 逐 步 發(fā)展 壯 大 或是 很 難 達 到 ，或是 需要 十 分 漫 長 的 時 間 。 因此 絕 大 多數(shù) 企業(yè) 都 會 選 擇兼 并 或收 購來 實 現(xiàn) 企業(yè) 的 跳躍 式 發(fā)展 。 一 些企業(yè) 簡 單地認 為，企業(yè) 并 購可 以快速 擴 大 規(guī) 模 ，而 規(guī) 模 擴 大 了 就 可 以實 現(xiàn) 規(guī) 模 經(jīng) 濟 效 益，于是 盲目 進 行企業(yè) 并 購，殊不 知，企業(yè) 規(guī) 模 擴 大 只是

29、 可 能 產(chǎn)生規(guī) 模 經(jīng) 濟 效 益，但 也未 必 產(chǎn)生規(guī) 模 經(jīng) 濟 效 益。 因 為，并 非所 有行業(yè) 都 存 在規(guī) 模 經(jīng) 濟 效 益現(xiàn) 象 ，即 使 有規(guī) 模 經(jīng) 濟 效 益的 行業(yè) ，如 果 并 購后難 以有效 整合 的 話 ，也 很 難 真 正 獲 得 規(guī) 模 經(jīng) 濟效 益。萬 佳 百貨從 年至 年，六年時 間 僅 開 了 六家分 店 ，萬 佳 模 式 在業(yè) 內(nèi) 一 中國零 售 企業(yè) 并購研究 以 中國零 售 上市公 司 為 例虧 損 多 萬 元 。 企業(yè) 經(jīng)營 每況 愈 下 ， 除 深圳 本地 的 萬 佳 標 準 超 市外 ， 深圳 以 外 許多 并 購可 以 歸 咎 于出 價過

30、 高 ， 結(jié)果 使并 購方 背上沉重 的 包 袱 ， 最終 拖累 了公 司 。其中 價格是 并 購談判中 的核心問 題 ， 也 是 并 購中 最具技 術(shù)性 的問 題 。過 高的收購成本 及 資 產(chǎn) 評 估的 不 準確 是 導(dǎo) 致并 購失敗 的重要因 素之一。整 個 并 購成本不 僅 包 括 前 期 談判、 合 同的 簽 訂 和執(zhí)行 成本 ， 還 包 括 并 購后 的技 術(shù)改 造、網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、組織 結(jié)構(gòu) 等資 產(chǎn) 重組成本 。因 為 被 并 購的 企業(yè)經(jīng) 過 改 造后 ， 可能 很 快 會扭 虧為 盈 ， 但 從中 長 期 看 如 果 這些 企業(yè)缺乏 競 爭 優(yōu)勢 ， 就 會成為 整 個 企業(yè)集

31、團 的 包 袱 。一些 經(jīng) 營 虧 損 嚴重、資 產(chǎn) 質(zhì) 量 低 下、債 務(wù) 負擔(dān)較 重、冗員較 多 的企業(yè)由 于并 購價格很 低 ， 很 受 某 些 企業(yè)的 歡迎。 有 些 企業(yè)甚至 沒 有 考 慮擬并 購企業(yè)與自身戰(zhàn) 略是否 相 符 ， 而 僅 僅 因 為 價格便 宜便 做出 并 購決策 。結(jié)果 ， 雖然 低 成本 取 得了 被 并 購企業(yè)的 產(chǎn) 權(quán) ， 但 是 對 其改 造、整 合 付出的代價卻 很 大， 有 的甚至 投 入 大量 資 金 進行改 造， 都難以 扭 虧 為 盈 。由 此造成的 機 會成本 更 是 難以 估計 。 企業(yè) 償債力 沉 重 ， 若 經(jīng) 營 不 善， 極 有可 能

32、 被債務(wù) 壓 垮 。的 利潤 支持自 身的 高 速擴 張， 難 度不 小 。并 購后 的 企業(yè) ， 如 何整合 ， 是 一 個 很 大 的 問 題 。 因 為 不 同的 發(fā)展 階 段 ， 不 同的 文化 ， 不 同的 管 理 方 式 ， 要把他 整合 成 一 個 有效的 管 理 ， 這 是 并 購的 一 個 大 問題 。 這 個 問 題 解 決得 好， 那 就大 大 地 提 高 了企業(yè) 的 競爭 力 ， 這 個 問 題 解 決得 不 好，那 么并購就是 一 種 形式 ， 甚至是 由于 內(nèi) 部 的 各種 復(fù) 雜的 摩擦， 結(jié) 果反 而削弱了企業(yè) 的 競爭 力 。面 的 整合 。 重 新 調(diào) 整經(jīng)

33、 營 戰(zhàn)略， 對 產(chǎn) 品生 產(chǎn) 和研發(fā)活 動 等 進行再 定位 ； 精 簡公 司 實 踐 證明 ， 企 業(yè)并 購 失 敗的 最主 要 的 原 因 就 是 企 業(yè)在 并 購 后 未能 實 現(xiàn) 迅 速、有效的 整 合 。其中 ， 最主 要 的 幾 個問題 有： 一 是 并 購 雙 方 的 資產(chǎn) 只 是 簡 單 的 疊 加，而 未進 行 有效的 整 合 ；二是 并 購 雙 方 的 管 理 層 互 不 服從 ， 彼 此 勾 心斗 角 ， 從 而 浪費 了大量 的 工 作精 力 ， 并 造 成 巨 大的 財務(wù) 損 失 或 者 是 雙 方 愿 意配 合 但 達 不 到 預(yù)期效果 ；三 是 對 新 管 理

34、制度 和企 業(yè)文 化的 不 適應(yīng)， 可 能 導(dǎo) 致不 滿的 情 緒， 從 而 影響工 作的 積 極 性。這 些問題 任何 一 個處 理 不 當 都 可 能 導(dǎo) 致并 購 的 最終 失 敗。如 南 京新 百被金鷹集 團舉 牌 收購 后 ， 由于 沒 有處 理 好與南 京新 百高 管 及 員 工之間的 關(guān) 系 ， 南 京新 百被收購 后 經(jīng)營沒 有很 大改 觀 ， 而 且 還 因 為 內(nèi)部 整 合 遇到 困難， 對 公 司 日常 經(jīng)營產(chǎn) 生了負 面 影響 ， 業(yè)績 還 出現(xiàn) 了滑 坡 。近期 ， 銀 泰 百貨 舉 牌百大集 團， 由于 銀 泰 百貨 與杭州市政 府 的 協(xié) 調(diào)溝 通 不 到 位 ，

35、 使并 購 出 現(xiàn) 了新 的 變數(shù) ， 杭州市投資控股 公 司 俅 蠹 諾諞 淮 蠊 啥 持有的 法人 股 被協(xié) 議 轉(zhuǎn)讓 給西子 集 團， 出 現(xiàn) 對 大股 東 位 置的 爭奪 戰(zhàn) ， 這 種 狀 況 多 多 少少會影響 被收購 公 司 的 日常 經(jīng)營活 動， 今 后 如何 協(xié) 調(diào)、整 合 ， 也存 在 很 大的 確 定 性。 我 們簡 單 地分 析 一 下 規(guī) 模 經(jīng)濟 與并 購 的 關(guān) 系 ： 第一 ， 規(guī) 模 經(jīng)濟 的 存 在 ， 是 導(dǎo)致企 業(yè)間橫向 并 購 發(fā) 生 的 一 個重要 原 因 。如 果 不 存 在 規(guī) 模 經(jīng)濟 ， 小 規(guī) 模 生 產(chǎn) 與大規(guī) 模 生 產(chǎn) 的 效益相 同

36、 ， 那么企 業(yè)也 就 失 去 了擴大規(guī) 模 的 動力 ， 正是 由于 規(guī) 模 經(jīng)濟的 存 在 ， 各個企 業(yè)為 獲 季 導(dǎo) 效益， 設(shè) 法使規(guī) 模 達 到 最佳， 而 采取 并 購 這 一 直 接 的 方式： 第二， 規(guī) 模 不 經(jīng)濟 的 存 在 ， 限 制了企 業(yè)的 規(guī) 模 ， 因 而 限 制了目標企 業(yè)的 規(guī) 模上 限 ；第三 ， 由于 規(guī) 模 經(jīng)濟 的 前提 是 在 一 定 的 生 產(chǎn) 技術(shù)條 件下 得 到 的 ， 那么， 不同 的 技術(shù)水 平 下 ， 實 現(xiàn) 最佳規(guī) 模 經(jīng)濟 的 規(guī) 模 也 不 相 同 。不 同 行 業(yè)由于 技術(shù)水 平 不同 ， 對 規(guī) 模 的 要 求 不 同 ，

37、同 一 行 業(yè)由于 在 不 同 發(fā) 展階 段， 對 規(guī) 模 的 要 求 也 不 同 。不 同 企 業(yè)由于 自身 能 力 和技術(shù)水 平 的 限 制， 對 經(jīng)濟規(guī) 模 的 要 求 也是 不 同 的 。也 就 是 在 對 做大與作強的 關(guān) 系 上 ， 零售企 業(yè)應(yīng)當 認識 到 ， 作強才是 企 業(yè)發(fā) 展的 終 極 目標， 企 業(yè)并 不 是 為 了做大而 并 購 重組 ， 并 購 所 帶來 的 規(guī) 模 的 擴大也 并 非一 定 能 夠 增強企 業(yè)實 力 。并 購 過 快 、規(guī) 模 過 大， 會對 企 業(yè)的 資金鏈 產(chǎn) 生 很 大的 壓力 ， 對 人 員 配 備 和管 理 也會有更 高 的 要 求 。如

38、 果 把 握不 好適當 的 擴張 速度 和規(guī) 模 ，不 能 及 時應(yīng)對 并 購 后 產(chǎn) 生 的 新 情 況 、新 問題 ， 這 種 并 購 反而 會破 壞 原 有企 業(yè)的 競爭和發(fā) 展能 力 。 從 長 遠 規(guī) 劃 來 看， 不 斷 地通 過 多 渠 道 的 融 資還 是 零售企 業(yè)所 需 要 努力 的 。借力 資本市場 ， 應(yīng)是 企 業(yè)重組 、擴張 的 首選 。合 并 則 被認為 至 少可 以 加快 獲 取 資本的 能 力 。證券 市場 新 股 發(fā) 行 ， 增發(fā) 上 的 網(wǎng)開 一 面 無 疑將有利 于 優(yōu)化商 業(yè)企 業(yè)的 資本結(jié) 構(gòu) 。中 國 家 電 零售巨 頭之一 蘇 寧 電 器 ， 一

39、年 前還 宣 稱全面 實 施 “三 年 建 家 連 鎖店”的 宏偉 戰(zhàn) 略， 今 天 卻 閉 日不 提 連 鎖店的 數(shù)量， 而 強調(diào)三 年 內(nèi)上 市。歸 根 結(jié) 底 ， 我 國 零售企 業(yè)并 購 成 功 概 率 的 提 高 ， 還 得 依 靠我 國 資本市場 的 發(fā)展。我 國 企 業(yè)并 購 需 從 以 下 兩 個方 面 努力 ： 發(fā) 展金融 市場 ， 促 使金融 工 具 多 樣化。多 樣 化的 融 資渠 道 使得 企 業(yè)在 并 購 支付 方 式上 可 以 根 據(jù)自身 情 況 靈 活 選 擇，從 而 增加并 購 成 功 的 概 率 。 大力 發(fā) 展資本市場 ， 培 育 投資銀 行 、證券 公 司

40、 業(yè)務(wù) 。如 果 沒 有中 介 機 構(gòu) 向 公 眾發(fā) 行 股 票 和債 券 來 籌 資， 僅 靠企 業(yè)本身 的 資本很 難進 行大規(guī) 模 的 并 購 。我 國 間接 融 資市場 是 資本市場 的 主 體 ， 作為 直 接 融 資市場 的 重要角 色， 投資銀 行 、證券 公 司 尚未得 到 充分 發(fā) 展。因 此 我 們應(yīng)給這 些中 介 機 構(gòu) 提 供充分 的 發(fā) 展空間， 運用 投資銀 行 、證券 公 司 的 資本實 力 、信 用 優(yōu)勢 和信 息資源 ，為 企 業(yè)并 購 開 創(chuàng) 多 種 多 樣 的 籌 資渠 道 。 中 國 零售企 業(yè)并 購 研究 以 中 國 零售上 市公 司 為 例不 同 的

41、 零售企 業(yè)有各自不 同 的 戰(zhàn) 略目標以 及 實 現(xiàn) 目標的 手 段， 零售企 業(yè)在 重組 時必 須 注 意戰(zhàn) 略上 的 整 合 。大量 的 并 購 案 例 證明 ， 收購 一 家 在 經(jīng)營戰(zhàn) 略上 不 能互 相 配 合 的 公 司 ， 即使價 格 再 便宜 也 會埋 下 隱 患。而 如 果 并 購 雙 方 能 夠 互 相 補充，目標企 業(yè)的 發(fā) 展戰(zhàn) 略能 夠 有機 地與并 購 企 業(yè)的 經(jīng)營策略相 整 合 ， 則 會產(chǎn) 生 并 購 的正面 效應(yīng)， 給并 購 雙 方 帶來 價 值的 增加。 業(yè)務(wù) 整 合 。通 過 商 品 經(jīng)營、業(yè)態(tài) 、網(wǎng)點 布局 的 調(diào)整 ， 實現(xiàn) 業(yè)務(wù) 的 整 合 。同

42、一 商 圈內(nèi)， 避 免 集 團內(nèi)企 業(yè)網(wǎng)點 業(yè)態(tài) 的 重復(fù)。不 僅 在 同 城 是 這 樣 ， 而 且 在 異 域 也應(yīng)這 樣 。如 百聯(lián)集 團旗 下 友誼集 團的 聯(lián)華超市和華聯(lián)集 團旗 下 的 華聯(lián)超市目前正在 全國 范 圍內(nèi)發(fā) 展超市， 但 要 避 免 重復(fù)發(fā) 展， 已 經(jīng)發(fā) 展了的 要 實行 強強聯(lián)合 合 理組 織 商 品 統(tǒng)一 配 送 。 第 一 ， 零 售 企業(yè) 的 并 購要 重 視并 購企業(yè) 和 目 標 企業(yè) 在 并 購前各 方 原 有 的 品 牌效應(yīng) 和 品 牌價 值， 每個 零 售 企業(yè) 在 一 定的 區(qū) 域 內(nèi) 都 有 一 批對 零 售 企業(yè) 品 牌的 忠 實的 顧客 。

43、對 于 經(jīng)過 多 年經(jīng) 營， 并 在 廣 大 消 費者 中享 有 巨 大 信 譽 的 企業(yè) 和 品 牌， 要盡 可能 的 保留， 不 要 輕 易的 以 并 購企業(yè) 的 品 牌或 新 品 牌予以 替 代 。 重 組 后 的 企業(yè) 盡 可能 用老 店 、老 牌， 保持住 已 經(jīng)建 立 起品 牌的 影 響 力 ， 也 可以 在 新 企業(yè) 名 稱后 面 標 上老 字號 ， 一 方 面 保持住 原 有 的 消 費者 ， 另 一 方 面 ， 又 吸 引新 的 消費者 。 市公 司 的 數(shù) 目 和 交易量 都 有 了顯 著的 增 長 ， 數(shù) 十 家 企業(yè) 還在 香 港證 券交易所、紐約 證 券交易所 和 納

44、 斯 達 克 等 上市。 其中， 有 近 百 家 商 業(yè) 企業(yè) 已上市， 這為 外資通 過證 券市場 并購我國零 售 企業(yè) 提供了資 本 市場 條件。 這些 年來 ，我國已 經(jīng)形 成了一 批有競 爭 優(yōu) 勢 的 零 售 企業(yè) 。 特別 是 其中的 上市公 司 都 具有一 定的 優(yōu) 勢 資 源 ， 如 土 地 資 源 、網(wǎng) 絡(luò)資 源 、政 府 資 源 等 等 。 資 本 市場 的 不 斷 成熟 和 在資 本 市場 上成熟 起來 的 零 售 企業(yè) ， 為 外 資 并 購上市零 售 公 司 提供了條件， 但 并 購并 非都 發(fā) 生 于 證 券交易市場 。 股 權(quán) 分 置 問 題 的 解 決 也 為

45、外 資 并 購提供 了便 利。 國際 金融 資 本 在 進 行跨 國并 購時 ， 首 先 考 慮 如 何 退 出 ， 不 能 有 效退 出 的 投 資 對 他們而 言 沒有 價 值。 隨 著 股 權(quán) 分 置 問 題 的 解 決 ， 今 后 不 論 是 金融 資 本 還是 產(chǎn) 業(yè) 資 本 都 當 然 ，外 資 并 購 對 我 國民 族 零 售企 業(yè) 也 構(gòu)成 了 很大 威 脅 。外 國資 本 巨 頭的 進入打 破 了 國內(nèi)現(xiàn)有資 本 環(huán)境的 平衡。對 于大 規(guī)模 的 外 國資 本 來說，我 國零 售企 業(yè)都 是小 規(guī)模 企 業(yè) 。如果 任憑 這種 跨 國 資 本 來參 與 我 國 的 國 有 企

46、 業(yè) 改 制 ，再 加 上 “超國民 待遇 ”的 稅收 優(yōu) 惠 ，在全 球 資 本 相對 過 剩、 投 資 收 益普 遍偏 低 的 金 融環(huán)境下 ，我 國的 零 售業(yè) 是較 為看好的 行業(yè) 之 一 ，很難 抵 擋住外 資 的 大 規(guī)模 并 購 。當 整 個 行業(yè) 被 國外 資 本 壟 斷 后，消 費者福 利 、 員工 福 利 和 公 平競爭就 無 法 得到 保 證 。所 以說外 資 并 購 是一 把 雙 刃 劍 ，應(yīng)該 盡 量做 到 趨 利 避害 。我 們必 須 重視這樣一 種 現(xiàn)象 ，外 資 追 求的 利 益與我 國經(jīng)濟 發(fā) 展目標 并 不完 全一 致 ，在品 牌 替代、 技 術(shù) 創(chuàng) 新 能

47、 力的 培養(yǎng)、 產(chǎn)業(yè) 培育 等諸 多方 面甚 至存 在著 重大 差 異 。另外 ，由 于外 資 進 入中國 更多地 看重的 是中國 廣 闊的 市場，因 而 它 們多搶 占 市場，甚 至形 成 行業(yè) 壟 斷 的 臨 界點 。對 于這些現(xiàn)象 ，我 們一 定 要充 分 認 識 到 它 的 嚴重性 。 中國 零 售企 業(yè) 并 購 研究 以 中國 零 售上 市公 司為 例 相 對 于 西方一百 多 年 的并購 史 ，中 國 的并購 發(fā)展 的時 間 較短 ，經(jīng) 驗也比 較少 ，而 中 國 零售 業(yè) 的并購 更是新 興 的事 物 。 隨 著 我 國 經(jīng) 濟的發(fā)展 ，我 國 的零售 業(yè) 作 為一個 潛 力 巨大 的行 業(yè) ，國 外 資 本無不都注 視 著 中 國 的零售 業(yè) ，想在 中 國 零售 業(yè) 沒有完全 成 熟 之 前 謀