項(xiàng)目投資備忘錄

1、投資備忘錄本投資備忘錄是基于*創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“*基金”）對(duì) 公司（以下簡稱“ ”或“公司”）進(jìn)行投資而與 協(xié)商一致后達(dá)成。本備忘錄僅為擬正式簽署的投資協(xié)議的主要條款，其中費(fèi)用、保密條款、有效期限、排他性條款自簽署本備忘錄之日起生效，其他條款無法律約束力。一般條款原股東 ： 即本次私募完成前公司的全部股東。截至簽署本投資備忘錄日止，公司原股東名單及其持股情況如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例（%） 管理層股東 ： 指持有公司股權(quán)并參與公司經(jīng)營管理的高級(jí)管理人員，包括 。投資者 ： *基金及其他由公司及*基金認(rèn)可的投資者投資金額 ： 總計(jì)【 】萬元人民幣，其中*基金投資額為【 】萬元

2、人民幣。價(jià)格條款公司初始價(jià)值 ： 即本次投資前公司的價(jià)值，為RMB【 】萬元。投資后公司價(jià)值 ： 公司初始價(jià)值+本輪公司融資總額所占股權(quán)比例 ： 即*基金投資總額/投資后公司價(jià)值，約為【 】%。投資者的權(quán)利條款經(jīng)審計(jì)的凈利潤 ： 指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依照有效的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則出具的無保留意見的審計(jì)報(bào)告所反映的在扣除以下項(xiàng)目后的稅后凈利潤，（1）非正常業(yè)務(wù)收入；（2）以往年度的調(diào)整；（3）會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的變更；（4）各種形式政府補(bǔ)貼、政府資助。控股股東承諾，在*基金成為公司股東后，公司每一年的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)在次年3月31日前由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告，并提交給*基金。盈利目

3、標(biāo) ： 作為投資者給予公司初始價(jià)值的前提條件和基礎(chǔ)，公司及原股東對(duì)公司20XX20XX+2年的經(jīng)審計(jì)的凈利潤做出如下保證：（1）20XX年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于【 】萬元人民幣；（2）20XX+1年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于【 】萬元人民幣；（3）20XX+2年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于【 】萬元人民幣。補(bǔ)償 ： 若公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于當(dāng)年凈利潤目標(biāo)超過10%，則*基金有權(quán)要求在收到該年度審計(jì)報(bào)告三十日內(nèi)以書面形式要求公司或原股東/或控股股東給予*基金現(xiàn)金補(bǔ)償。補(bǔ)償金額計(jì)算如下： (a)20XX年的補(bǔ)償金額=（20XX年盈利目標(biāo)20XX年調(diào)整后凈利潤）投資后市盈率倍數(shù)所占股權(quán)比例(b)20XX+1年的補(bǔ)償

4、金額= (c)20XX+2年的補(bǔ)償金額= 同時(shí)，公司承諾：以上所述補(bǔ)償應(yīng)于公司/原股東/或控股股東接到*基金的書面通知10日內(nèi)匯入*基金指定的公司賬戶；若逾期未支付補(bǔ)償款，則每日需繳納應(yīng)補(bǔ)償款數(shù)額的0.1%的違約罰金。注：投資后市盈率=（公司初始估值+投資資金）/2010年度盈利目標(biāo)。投資資金成本即*基金的綜合資金成本，即【20%】合格發(fā)行上市或出售： 即公司在完成本次融資后，公司須于【 】年【 】月【 】日前在國內(nèi)資本市場或其他雙方認(rèn)可的資本市場進(jìn)行首次公開發(fā)行并上市（IPO），或接受其他投資者發(fā)出的收購要約，并且獲得*基金的認(rèn)可；同時(shí)該等發(fā)行上市或出售將使得投資者的年均投資收益率不低于25

5、%。跟投權(quán) ： 公司同意給予*基金的管理團(tuán)隊(duì)占*基金投資總額的13% 的跟投權(quán)，且*基金管理團(tuán)隊(duì)的投資自動(dòng)享有與*基金相應(yīng)的投資者權(quán)利條款。贖回權(quán) ：（1）如公司未能在【 】年【 】月【 】日前實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市或出售，*基金有權(quán)在【 】年【 】月【 】日后的【 】內(nèi)要求公司或者控股股東回購*基金所持有的全部或部分公司股份，回購價(jià)格按下列兩者中較高者確定： 股份回購價(jià)格=*基金要求回購的股份比例所對(duì)應(yīng)的投資金額（1+年均投資收益率持股天數(shù)365）-回購前*基金已獲得的分紅； 股份回購價(jià)格=*基金要求回購前公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)*基金要求回購的股份比例。 注：“持股天數(shù)”指自本次投資資金付至公司銀

6、行帳戶之日起計(jì)算，直至*基金實(shí)際收到股份回購價(jià)款之日?！澳昃顿Y收益”即為綜合資金成本20%。（2）如公司【】年度至【】年度，各年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于當(dāng)年盈利目標(biāo)超過10%，*基金有權(quán)在收到公司該年度審計(jì)報(bào)告后一年內(nèi)要求公司或控股股東回購*基金所持有的全部或部分股份，回購價(jià)格按本條（1）款的約定執(zhí)行。按本款約定執(zhí)行股份回購后，回購當(dāng)年及之后回購的全部或部分股份所對(duì)應(yīng)的投資資金不執(zhí)行上述補(bǔ)償條款。 （3）原股東/控股股東承諾以其資產(chǎn)保證上述股份回購的執(zhí)行。優(yōu)先購買權(quán) ： 在公司實(shí)施合格發(fā)行上市或出售前，如果公司進(jìn)行增資，事先須征得*基金的認(rèn)可，且在同等條件下*基金相對(duì)于新投資者享有優(yōu)先

7、認(rèn)購權(quán)。最優(yōu)惠投資者 ： 本次投資完成后至公司完成合格發(fā)行上市或出售之前，如公司給予任何新投資者的權(quán)利或投資條件，優(yōu)于*基金享有的權(quán)利或投資條件，則*基金應(yīng)自動(dòng)享有公司給予新投資者的更為優(yōu)惠的權(quán)利或投資條件。投資者保護(hù)條款股權(quán)凍結(jié) ： 公司于合格發(fā)行上市或出售完成前，在首發(fā)上市或出售完成前，控股股東/管理層股東未經(jīng)*基金同意不得以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份的全部或部分?？毓晒蓶|若因業(yè)務(wù)需要而向銀行進(jìn)行股權(quán)抵押貸款時(shí)，須經(jīng)*基金的同意，且該股權(quán)抵押不能使控股股東喪失對(duì)公司的控股地位。關(guān)于引入新股東 ： 經(jīng)*基金同意，公司可以進(jìn)行增發(fā)引入新投資，但增發(fā)價(jià)格不能低于*基金本次投資價(jià)格。同業(yè)競爭限制 ：

8、原股東承諾不以任何形式直接或間接從事或參與和公司主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。原股東的關(guān)系密切的親屬、公司的高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員亦應(yīng)遵守上述同業(yè)競爭禁止規(guī)定。公司董事會(huì) ： 公司董事會(huì)設(shè)【 】席董事，*基金占1席。同時(shí)，*基金有權(quán)委派1名觀察員列席公司的董事會(huì)會(huì)議。服務(wù)承諾 ： 公司主要管理人員和核心技術(shù)人員，包括【】（總經(jīng)理）、【】（副總經(jīng)理）、【】（財(cái)務(wù)總監(jiān)）、【】（核心技術(shù)人員）保證在*基金本次投資后5年內(nèi)或公司首發(fā)上市或出售前（以期限較長者為準(zhǔn)）不主動(dòng)離職。知情權(quán) ： 公司需向股東提供如下信息及材料： 每月結(jié)束后的15日內(nèi)，提供該月公司及其控股子公司的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表； 每季度結(jié)束

9、后的30日內(nèi)，提供該季度公司合并的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)狀況說明及其他附表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表； 每年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)，提供該年度公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表； 每年度開始前30日內(nèi)，提供下一年度公司預(yù)算及運(yùn)營計(jì)劃； 及時(shí)提供*基金希望知道的與股東利益相關(guān)的公司情況。同時(shí)，*基金有權(quán)在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)具M(jìn)行檢查，包括但不限于查閱會(huì)計(jì)憑證和帳薄等財(cái)務(wù)資料、查閱財(cái)務(wù)系統(tǒng)等，公司應(yīng)積極配合，由此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由相關(guān)股東承擔(dān)。投資資金的使用 ：公司及原股東保證：公司將不會(huì)從事與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)之業(yè)務(wù)，也不會(huì)涉及投機(jī)性、套利性的業(yè)務(wù)領(lǐng)域；同時(shí)保證，本次投資資金將全部用于主營業(yè)務(wù)拓展及補(bǔ)充流動(dòng)資金之用

10、途。先決條件先決條件 ： 本備忘錄所列各條款的生效及執(zhí)行，將以下列條件為前提： *基金完成對(duì)公司的盡職調(diào)查，并對(duì)調(diào)查結(jié)果滿意； *基金對(duì)專項(xiàng)財(cái)務(wù)及法律審慎調(diào)查結(jié)論滿意且無異議； 完成所有投資法律文件； 公司股東（大）會(huì)及董事會(huì)已批準(zhǔn)本次投資； *基金投資委員會(huì)批準(zhǔn)本次投資。公司、原股東及*基金承諾，以上前提條件若獲得滿足，則各方應(yīng)立即簽署以本備忘錄所列之各條款為主要條件的正式的投資協(xié)議。排他性條款 ： 本備忘錄一經(jīng)簽署，即具有排他性。公司及原股東在與*基金的合作過程中，不能另行單方面再與其它投資機(jī)構(gòu)就本次私募事宜接觸、另行訂立投資協(xié)議或類似協(xié)議。除非*基金表示認(rèn)可或雙方以書面形式終止本備忘錄的

11、執(zhí)行，本排他性條款亦自動(dòng)終止。保密條款 ： 本次投資過程中，任何一方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有保密義務(wù)。在簽署和執(zhí)行本備忘錄時(shí)，公司及原股東同意對(duì)本備忘錄的內(nèi)容和相關(guān)的討論嚴(yán)格保密，在本備忘錄有效期內(nèi)不與任何未經(jīng)*基金同意的第三方進(jìn)行有關(guān)細(xì)節(jié)的討論和交流，且*基金亦負(fù)有對(duì)等義務(wù)。本備忘錄內(nèi)容將永久絕對(duì)保密；未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本備忘錄內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何股票交易或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求作出的聲明或披露的情況不受此限）其它條款費(fèi)用 ： 本次合作過程中，雙方各自承擔(dān)自己發(fā)生的日常費(fèi)用，包括但不限于差旅費(fèi)用、通訊費(fèi)、文件制作費(fèi)。司法管轄權(quán) ： 本備忘錄受中國法律管轄，并根據(jù)中國法律解釋有效期